高盛高华证券有限责任公司

                   关于江苏中天科技股份有限公司

          公开发行可转换公司债券使用部分闲置募集资金

                   暂时补充公司流动资金之核查意见

    高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏中天科技股
份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以
下简称“《上市公司监管指引第 2 号》”）以及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》（以下简称“《上交所募集资金管理办法》”）等有关
规定，对中天科技使用本次发行部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进
行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：


   一、 本次发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1626 号）核准，中天科技本次公开发
行面值总额 3,965,120,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，发行价格为 100 元/
张，共计 39,651,200 张，募集资金总额为人民币 3,965,120,000.00 元，扣除发行
费用后实际募集资金净额为人民币 3,922,723,440.00 元。

    上述募集资金净额人民币 3,922,723,440.00 元已于 2019 年 3 月 6 日存入中天
科技在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为
326008605018170122346 的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2019）第 020009
号《验资报告》。


   二、 本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合公司生产经营的实际需

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要，根据《上市公司监管指引第 2 号》、《上交所募集资金管理办法》等相关规定，
中天科技拟使用部分闲置募集资金 150,000 万元暂时用于补充公司流动资金，使
用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    根据中天科技的说明，本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。中天科技
将在本次暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。


   三、 本次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的内部决策
程序情况

    2019 年 3 月 22 日，中天科技召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第二十次会议，分别审议通过了上述使用部分闲置募集资金暂时用于补充公
司流动资金的议案，同意公司使用部分闲置募集资金 150,000 万元暂时用于补充
公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。中天科技
监事会、独立董事分别就上述事项发表了同意意见。


   四、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    中天科技本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资
计划的正常进行，暂时补充流动资金的时间未超过 12 个月。中天科技本次募集
资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意
见，履行了必要的审批程序，保荐机构同意中天科技实施上述事项。


                                （以下无正文）




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