中天科技：2018年度独立董事述职报告2019-04-29
江苏中天科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”、“中天科技股份”或“公
司”）独立董事，我们在2018年度，按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律法规和中天科技《公司
章程》的规定和要求，认真履行职责，出席董事会和股东大会会议，从专业角度为
公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，维
护了公司和全体股东的利益。
现将本年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任第六届独立董事为尤传永、朱嵘、顾宁成。基本情况如下：
尤传永：长期从事输电线路导线、金具、施工机械、导线防振和防舞动的研究。
曾先后任职电力工业部北京电力建设研究所施工机械研究室副主任、导线金具研究
室主任、科研处处长、所长助理、副所长兼总工程师、国网北京电力建设研究院副
局级调研员、国网北京电力建设研究院及中国电力科学研究院高级技术顾问等职务。
现任全国架空线路标准化技术委员会顾问。2014年11月11日至2017年11月16日任江
苏通光电子线缆股份有限公司独立董事。2013年6月6日至今任中天科技独立董事。
朱嵘：曾就职于江苏电大如东分校、江苏如东东益会计师事务所、如东东益税
务师事务所；2003年3月至2016年12月就职于南通天元税务师事务所，任质控部主任。
2017年1月就职于立信税务师事务所有限公司南通分公司，任风控部主任。2016年6
月6日至今任中天科技独立董事。
顾宁成：1976年至1984年，历任工厂会计、供销员、供销股长；1984年4月至1996
年，任兴化市法律顾问处（律师事务所）律师；1997年起任泰州市政协第一、二、
三、四届委员、常委；江苏省政协第十一届委员。2013年退休，从事律师工作，现
任江苏骥行律师事务所主任(合伙人)、二级律师。2016年6月6日至今任中天科技独立
董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
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本年应参加董 是否连续两次未
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数 亲自参加会议
尤传永 6 6 0 0 否
朱嵘 6 6 0 0 否
顾宁成 6 6 0 0 否
本年度，公司共召开了 6 次董事会会议，我们出席了应当参加的会议并充分履
行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司
相关人员了解，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了建议和意见，并在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）出席股东大会情况
本年度，公司召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。独立董事尤传永、
朱嵘、顾宁成均参加了 2017 年年度股东大会和 2018 年第一次临时股东大会。
（三）现场考察
本年度，在公司各期定期报告特别是年度报告编制过程中，我们听取公司管理
层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和企业
管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督作用。
我们利用每次现场参加会议的机会听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执
行和重大事项进展情况的汇报，和董事会秘书交流公司具体情况，并实地考察。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表等人员与我们保
持了有效沟通，对我们提出的问题能及时给予回复，使我们能准确、全面了解公司
生产经营动态，并获取作出独立判断的资料。同时，每次会议前，公司精心准备会
议资料，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2018年日常经营性关联交易预计发生金额和后续增加预计金额均进
行了事前审查，并分别发表了独立意见。具体情况如下：
关于公司2018年日常经营性关联交易预计发生金额，我们阅读了公司提供的相
关资料，进行了事前审核确认，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司关
联交易以市场价格为定价依据，日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价，
遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的
情形。公司2018年预计发生日常经营性关联交易是出于公司生产经营需要，预计金
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额以2017年实际发生关联交易金额为基础，科学、合理，并履行了必要的决策程序，
关联人回避表决关联事项，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司2018年
日常经营性关联交易预计发生金额。
其后，公司根据关联交易实际情况提出了增加日常关联交易金额的要求，我们
对预计增加的关联交易金额进行了事前审核确认，并发表了如下独立意见：公司关
联交易以市场价格为定价依据，日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价，
遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的
情形。公司增加与部分关联方2018年日常经营性关联交易是出于生产经营需要，预
计金额以2018年（1-10月）实际发生金额为基础，预计科学、合理，并履行了必要的
决策程序，关联董事回避表决关联事项，不存在违反关联交易相关规定的情形。同
意公司增加与部分关联方2018年日常经营性关联交易金额。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司为控股子公司2018年银行综合授信提供担保事项和后续调整担保额
度事项进行了关注，并分别发表了独立意见。本年度内，公司不存在违规对外担保
及关联方非经营性资金占用的情况。具体情况如下：
关于公司为控股子公司2018年银行综合授信提供担保事项，我们阅读了公司提
供的相关资料，基于独立判断的立场，发表了如下独立意见：公司严格遵守相关法
律法规和《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。截至目前，
公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保的情况，公
司不存在逾期担保。公司本次提供担保是出于控股子公司日常经营及业务发展需要，
被担保人均为公司之控股子公司，银行综合授信用于补充其生产经营所需流动资金，
担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司本次担
保事项履行了相应的决策程序，并及时进行披露，符合相关法律法规和《公司章程》
关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意本次为部分控股子公
司2018年银行综合授信提供担保。
其后，公司根据部分控股子公司银行综合授信额度变动的实际情况，提出调整
为部分控股子公司2018年银行综合授信提供担保额度的要求，我们阅读了公司提供
的相关资料，基于独立判断的立场，发表了如下独立意见：公司本次调整担保金额
是基于部分控股子公司2018年银行授信变动情况和业务发展的实际需要，被担保人
均为控股子公司，经营情况和资信状况良好，调整后担保金额控制在必要限度内，
不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项履行了规定程序，并及时披露，
符合相关法律法规和《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保
的情形。同意本次公司调整为部分控股子公司2018年银行授信提供担保额度的事项。
（三）募集资金的使用情况
作为独立董事，我们十分关心公司的募集资金使用情况，除了认真阅读每年度、
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半年度的募集资金存放与使用情况专项报告外，也与公司相关管理人员保持沟通，
及时掌握募投项目进展及资金使用情况。截至 2018 年度，公司集资金包括 2014 年
非公开发行股票募集资金、2015 年发行股份购买资产募集配套资金及 2017 年非公开
发行股票募集资金。具体情况如下：
1、2014 年非公开发行股票募集资金、2015 年发行股份购买资产募集配套资金
及 2017 年非公开发行股票募集资金。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏中天科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768 号）核准，公司于 2014
年 9 月非公开发行人民普通股（A 股）158,263,300 股，每股发行价人民币 14.28 元，
募集资金总额为人民币 2,259,999,924.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人
民币 2,208,019,925.75 元。公司对募集资金进行了专户存储，并经中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的中兴华验字（2014）JS 第 040 号《验
资报告》审验。
经中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400 号）核准，公司
于 2015 年 12 月非公开发行人民币普通股（A 股）27,272,727 股，每股发行价 22.00
元，募集资金总额为人民币 599,999,994.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
人民币 562,960,004.08 元。公司对募集资金进行了专户存储，并经中兴华验字（2015）
第 JS0090 号《验资报告》审验。
经中国证监会证监许可【2016】3222号文《关于核准江苏中天科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年1月采用非公开发行方式向特定投资
者发行人民币普通股（A股）455,301,455股，每股发行价9.62元，募集资金总额为人
民币4,379,999,997.10元，扣除发行手续费人民币78,839,999.95元，公司于2017年1月
24日实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）汇入的募集资金
为人民币4,301,159,997.15元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）（“中兴华”）审验，并出具中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年3月9日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资
金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金 120,000万元暂时用于补充公司流
动金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。对此，尤传永、朱嵘、
顾宁成进行了认真审议，发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于
补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募
投项目近12个月的资金使用计划做了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，
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不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定履行了必要的审议程序，
符合监管要求。同意公司使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动
资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
4、募集资金投资项目变更的情况
经 2018 年 4 月 24 日公司第六届董事会第十七次会议审议，并经 2018 年 5 月 16
日公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司决定 2015 年期募投项目之一“4G 智能
电调天线研发及产业化项目”（原项目）变更为“4G+/5G 天线研发及产业化项目”（新
项目），新项目实施主体为江苏中天无线通信设备有限公司，中天宽带技术有限公
司拟以对江苏中天无线通信设备有限公司现金出资 11,302.02 万元的方式将变更后的
募集资金投向新项目。对此，尤传永、朱嵘、顾宁成进行了认真审议，发表如下意
见：公司本次变更部分募集资金投资项目并拟以增资方式将变更募集资金投入新项
目实施主体江苏中天无线通信设备有限公司，是根据当前业务开展的实际需要做出
的决定，项目变更有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来的持续发展，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更及
增资经独立董事事前认可，相关议案尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关
规定。同意公司将 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金投向项目之一“4G 智能
电调天线研发及产业化项目”（原项目）变更为“4G+/5G 天线研发及产业化项目”（新
项目），并以现金出资方式将变更募集资金投入新项目实施主体江苏中天无线通信
设备有限公司。
此外，我们参与审议了公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
（2017 年度）》、公司《关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2018 年 1-6 月）》，
对公司募集资金的存放使用情况进行了审查。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年度，公司没有发生董事、监事、高级管理人员辞职和新聘任的情况。
尤传永、朱嵘、顾宁成对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认
真审核，认为本年度公司对董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符
合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，也不存
在损害其他股东利益的情形。
（五）业绩预告或业绩快报情况
2018 年，公司未发布业绩预告和业绩快报。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，根据中国证
监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监
会字[1996]1 号文)的相关规定，公司于 2018 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十七次
会议，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，
审计费用另行确定，并提交 2018 年 5 月 16 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议
通过。
我们对上述事项进行了审查，认为续聘中兴华作为公司 2018 年度审计机构有利
于保证公司审计业务的连续性，符合相关法律、法规和规范性文件规定，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经 2018 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十七次会议及 2018 年 5 月
16 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司决议以股权登记日公司总股本
3,066,072,521 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计分配
306,607,252.10 元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润 2,645,355,333.71
元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。2018 年 7 月 10 日，本次分红送转实
施完成。
我们对公司 2017 年度的利润分配方案进行了审议，并发表如下独立意见：公司
2017 年度利润分配方案是公司根据自身经营情况，兼顾公司发展和股东利益制定的，
符合公司章程关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，也符合全体股东
的利益。公司 2017 年度利润分配方案的制定履行了必要的决策程序，并进行了信息
披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司 2017 年度利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对公司及控股股东 2018 年正在履行承诺的相关资料进行了审阅，并对承诺
履行情况进行了认真审核，认为公司及控股股东严格履行了相关承诺，不存在违反
承诺的情形。具体情况如下：
1、2011、2014 年增发相关承诺
公司控股股东中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”）分别于 2011
年 3 月 22 日、2014 年 3 月 28 日就规范同业竞争和关联交易事项出具以下承诺：中
天科技集团与中天科技股份不存在同业竞争的行为，并且不再对任何与中天科技股
份从事相同或相近业务的其他企业进行投资或控股；将尽量避免与中天科技股份之
间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务或交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。该承诺长期有效。
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报告期内，上述承诺正常履行。
2、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关承诺
（1）控股股东中天科技集团于 2016 年 5 月 21 日就本次交易中新认购的中天科
技股份的限售期作出承诺，主要内容为：本次交易中认购的中天科技股份的锁定期
为 36 个月，如交易完成后 6 个月内中天科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于认
购股份发行价，或者 6 个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，中天
科技集团本次认购股份的锁定期自动延长 6 个月。承诺期限至 2018 年 11 月 11 日。
报告期内，中天科技集团严格遵守了上述限售承诺，承诺正常履行。
（2）控股股东中天科技集团于 2016 年 5 月 21 日就规范同业竞争和关联交易事
项作出承诺，主要内容为：将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任
何与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具相同、相
近或构成竞争的业务或项目；将尽可能地避免和减少与中天科技的关联交易，对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，保证不损害中天科技及其他股东的合法权益。该
项承诺长期有效。
报告期内，上述承诺正常履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三季度
报告的编制及披露工作，同时完成各类临时公告 64 项。我们对公司信息披露过程、
内幕信息知情人登记等情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》
及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
损害中小股东利益的情形。
（十）内部控制的执行情况
我们十分关注公司的内部控制是否存在重大缺陷，对公司 2018 年内部控制评价
报告及内部控制审计报告认真进行了阅读，并发表如下独立意见：公司《2018 年度
内部控制评价报告》真实反映了公司内控制度 2018 年度运行的基本情况。报告期内，
公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理
起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好的控制与防范风险的作用。同意公司
2017 年度内部控制评价报告。我们将督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建
设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设投资战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四个
专门委员会，报告期内对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。
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1、公司董事会投资战略委员会根据公司发展战略，指导投资管理部门对投资项
目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董事会审议相关投资议案时
提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。报告期内，在董事会及其
投资战略委员会的领导下，公司董事会审议了如下对外投资事项：(1) 公司公开发行
A 股可转换公司债券召开会议，就投资项目、投资金额等关键问题进行讨论，初步
确定公开发行总额不超过人民币 396,512.06 万元（含 396,512.06 万元）A 股可转换
公司债券；投向 950MWh 分布式储能电站项目、大尺寸光纤预制棒智能化改造项目、
110MWp 分布式光伏项目、高性能绝缘薄膜研发及产业化项目、超耐候聚偏氟乙烯
（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目、高增益光伏组件用反光膜研发
与产业化项目及补充流动资金的事项。（2）将 2015 年期募投项目之一“4G 智能电
调天线研发及产业化项目”（原项目）的募集资金 11,302.02 万元，决议将 2015 年发
行股份购买资产并募集配套资金投向项目之一“4G 智能电调天线研发及产业化项目”
（原项目）变更为“4G+/5G 天线研发及产业化项目”（新项目），并以现金出资方式
将变更募集资金投入新项目实施主体江苏中天无线通信设备有限公司。 (3) 拟以自
有资金 40,650.56 万元人民币协议收购中天科技集团持有的江东电子材料 100%股权。
（4）对江东电子材料增资 2 亿元，用于设备采购及补充流动资金等。
2、公司董事会审计委员会在报告期内对公司 2018 年度财务审计工作做了细致
的准备工作，提前与会计师事务所协商确定审计工作安排，并在审计过程中随时与
相关审计人员沟通，以保证审计工作的顺利推进。在会计师事务所出具审计报告后，
审计委员会召开会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年
度续聘或改聘会计师事务所的决议。
3、公司董事会提名委员会在报告期内依据提名委员会议事决策程序和人选标
准，对公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术、管理人员的辞职、提名、
选举、聘任进行了审查，并提出建议人选，保持公司管理团队的稳定和人才结构的
优化。此外，对于公司核心技术、管理人员的任用，董事会提名委员会也进行了审
查和建议，促进公司人才结构的优化。2018年度，公司没有发生董事、监事、高级
管理人员及其他核心技术人员、管理人员人事变动的情况。
4、公司董事会薪酬委员会在报告期内对公司的董事、监事和高级管理人员 2018
年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见。
我们对上述委员会的工作表示认可。
四、总体评价和建议
以上是我们作为独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年我们将继续
本着忠实与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的要求履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，坚决维护全体股东的合法权益。
（以下无正文，下接签署页）
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(此 页无正文 ,为 《江苏中天科技股份有跟:公 司 ⒛18年 度独立董事述职报告》之签
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