中天科技：关于修订公司董事会议事规则的公告2019-04-29
证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临 2019-044
转债代码：110051 转债简称：中天转债
江苏中天科技股份有限公司
关于修订公司董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，江苏中天科技股份有限公司（以下简称
“中天科技”或“公司”）结合公司实际情况，拟对公司董事会议事规则进行修订。
2019 年 4 月 25 日公司召开第六届董事会第二十五次会议，决议对公司董事会议
事规则第第五条、第六条、第二十六条、第三十四条、第三十六条、第三十七条、
第四十七条、第七十条进行修订。具体情况如下：
一、第五条
修订前：
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满，可以连选
连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，本届董事会任期界满时止。
修订后：
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
二、第六条
修订前：
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
修订后：
第六条 单独持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届
董事 会提出董事、监事候选人，经股东大会选举决定。
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三、第二十六条
修订前：
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修订后：
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
四、第三十四条
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修订前：
第三十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订董事、经理人员报酬的数额和方式的方案；
（七）组织对董事和经理人员的绩效评价，其中，独立董事的评价应采取自
我评价与相互评价相结合的方式进行；
（八）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并予以披露；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书。根据经理的提名，聘任或者
解聘副经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修订后：
第三十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；以及因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因
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收购公司股份方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)对因公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购
公司股份事项作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
五、第三十六条
修订前：
第三十六条 董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严
格审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
根据公司章程规定，董事会有权决定投资额、收购或被收购、出售资产
总额占公司最近经审计的净资产 30%以下的一般性投资(一个完整会计年度
内累计不超过公司净资产的 50%)。
上述项目若涉及关联交易，且金额在 300 万元或占公司最近经审计净资
产值 5%以上的，应报股东大会批准；
超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
修订后：
第三十六条 董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严
格审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
根据公司章程规定，董事会有权决定投资额、收购或被收购、出售资产
总额占公司最近经审计的净资产 30%以下的一般性投资(一个完整会计年度
内累计不超过公司净资产的 50%)。
上述项目若涉及关联交易，公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以
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上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董
事会审议；交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
六、第三十七条
修订前：
第三十七条 董事会根据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
修订后：
第三十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
七、第四十七条
修订前：
第四十七条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年
以上。
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方
面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，
能够忠诚地履行职责。
（三）董事可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第五十七、五十八条规定情形之一的人士不得担任
董事会秘书。
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事兼任董事会
秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事
会秘书的人士不得以双重身份作出。
修订后：
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第四十七条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年
以上。
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方
面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，
能够忠诚地履行职责。
（三）董事可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十六、一百四十八条规定情形之一的人士
不得担任董事会秘书。
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事兼任董事会
秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事
会秘书的人士不得以双重身份作出。
八、第七十条
修订前：
第七十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和上海证券交易所
《股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项，由董事会秘书负责进行公告；
其他上海交易所认为需要公告的，也应当公告。
修订后：
第七十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项的，必须由董事会秘
书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求
在限定时间内提供。
本次修订公司董事会议事规则尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
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