中天科技：北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司差异化分红事项之法律意见书2019-07-10
北京市中伦（上海）律师事务所
关于
江苏中天科技股份有限公司
差异化分红事项
之
法律意见书
二〇一九年六月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏中天科技股份有限公司差异化分红事项之
法律意见书
致：江苏中天科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受江苏中天科技股份有限公司（“中
天科技”或“公司”）的委托，担任公司本次回购公司股份（“本次回购”）的专项法律
顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（“《管理办法（试行）》”）、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司 2018 年度利润分配所涉及的差异
化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次差异化分红有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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法律意见书
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者中天科技的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次差异化分红事项有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师
认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依
据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次差异化分红所必备的法定文件，随
同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次
差异化分红有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次差异化分红的原因
2018年12月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场会议和网
络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份事宜的议案》，对本次
回购股份的目的、种类、方式、价格、数量或金额、资金来源、期限、决议的有效
期等事项逐项表决通过。
中天科技于2019年6月13日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购公
司股份事项部分内容调整的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，对调整本次
回购股份的目的、拟回购股份的价格、拟回购股份的数量或金额逐项表决通过。
根据公司提供的差异化分红申请文件、公司股东大会审议通过的相关回购方案
以及公司出具的说明，公司于2018年12月26日实施了首次股份回购，并于2019年1月
4日、2019年1月19日、2019年2月1日、2019年3月5日、2019年4月2日、2019年5月7
日披露了股份回购的相关进展情况。截至本法律意见书出具日，中天科技已实际回
购公司股份49,505,125股，目前存放于公司的回购专用账户。
根据《公司法》、《证券法》、《回购实施细则》等相关法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中
的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、
质押等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公
司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，
需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
二、 本次差异化分红方案
2019年6月13日，中天科技召开2018年年度股东大会，审议通过了《江苏中天科
技股份有限公司2018年度利润分配方案》，公司2018年年度利润分配以公司2018年
度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，
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法律意见书
向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司剩
余未分配利润结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。
三、 本次差异化权益分派对除权（息）参考价格的影响
中天科技本次利润分配实施前的股本总数为3,066,072,521股，本次实际参与分配
的股数为3,016,567,396股，公司以集中竞价交易方式累计回购的49,505,125股股份不
参与本次利润分配，以2019 年6月24日收盘价格9.37元/股，按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
1、根据公司2018年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红
利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例
为0。
2、实际分派的现金红利为0.10元/股。
3、参与分配的股本总数=3,066,072,521-49,505,125=3,016,567,396股。
4、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（3,016,567,396×0.10）÷3,066,072,521≈0.09839元/股。
5、根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-实际分派的每股现金
红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[(9.37-0.10)+0]
÷（1+0）=9.27元/股。
6、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的每股现金
红 利 ） + 配 （ 新 ） 股 价 格 ×流 通 股 份 变 动 比 例 ]÷（ 1+ 流 通 股 份 变 动 比 例 ）
=[(9.37-0.09839)+0] ÷（1+0）=9.27161元/股。
7、差异化权益分派除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考
价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考
价格=|9.27-9.27161|÷9.27≈0.01737%。
综上，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值
在1%以下，影响较小。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异
化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《补充规定》、
《回购实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公
司股票除权（息）参考价格影响较小，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情
形。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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