贵航股份:关于协议转让股权完成的公告2017-11-04
证券简称:贵航股份 证券代码:600523 编号:2017-022
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于协议转让股权完成的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“贵航股份”)于 2017 年
8 月 3 日经第五届董事会第十次会议审议通过《关于协议转让贵州华阳汽车零部件有
限公司股权的议案》、2017 年 9 月 21 日经第五届董事会第十二次会议审议通过《关
于协议转让上海万江汽车零部件有限公司股权的议案》、《关于协议转让成都万江汽
车零部件有限公司股权的议案》。近日,以上三家公司股权变更手续已完成,现公告
如下:
一、关于协议转让贵州华阳汽车零部件有限公司股权交易概述
贵航股份 2017 年 8 月 3 日第五届董事会第十次会议审议通过《关于协议转让
贵州华阳汽车零部件有限公司股权的议案》(公号编号:2017-015),同意公司所属全
资子公司贵州华阳电工有限公司(以下简称“华阳电工”)将其所持有的贵州华阳汽
车零部件有限公司(以下简称“华阳汽零”)47%的股权协议转让给公司,以华阳汽
零 2016 年审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。本次交易完成后,公司持
有华阳汽零的股权从 38%增至 85%。
(一)交易对方基本情况
名称:贵州华阳电工有限公司
住所:贵州省贵阳市经济技术开发区盘江南路 20 号
统一社会信用代码:915200002144052739
法定代表人:杨娜
注册资本:13,497 万元
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(电气、
电子、机械产品制造、军用电器开关、操控装置以及上述范围相关的民用产品。工
装制造、机械加工、冲压、塑压、焊接、热处理工艺协作及电器产品测试、试验。
经营进出口业务)
(二)交易标的基本情况
名称:贵州华阳汽车零部件有限公司
住所:贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路 323 号
统一社会信用代码:91520100622203582W
法定代表人:田立新
注册资本:2,172.2922 万元
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。
交易标的股权结构:
序号 股东 股比(%)
1 贵州华阳电工有限公司 47
2 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 38
3 三井金属爱科特(上海)管理有限公司 5
4 核心团队(自然人)9 人 10
近三年的主要经济指标:
年份 营业收入(万元) 利润总额(万元) 所有者权益(万元)
2015 年 7730.24 367.76 3820.77
2016 年 9894.41 953.47 4524.88
2017 年
5279.39 458.13 4868.47
1-6 月
(三)交易方案
1.转让标的
本次转让标的是华阳汽零 47%股权。
2.转让方式
本次股权转让通过协议转让方式进行。
3.转让价格
以华阳汽零最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。
2017 年 3 月 10 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为众环专
字(2017)021963 号《审计报告》,截止 2016 年 12 月 31 日,华阳汽零净资产审计
值为 45,248,755.86 元,即本次交易的价格为 21,266,915.25 元。
(四)交易进展情况
近日,公司接到通知,华阳汽零已完成工商变更登记手续,并取得了贵阳市工
商行政管理局颁发的《营业执照》,转让完成后,华阳汽零股权结构如下:
序号 股东 股比(%)
1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 85
2 三井金属爱科特(上海)管理有限公司 5
3 核心团队(自然人)9 人 10
二、关于协议转让成都万江汽车零部件有限公司股权交易概述
贵航股份 2017 年 9 月 21 日公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于
协议转让成都万江汽车零部件有限公司股权的议案》(公号编号:2017-020),同意公
司所属全资子公司贵阳万江航空机电有限公司(以下简称“贵阳万江”)将其所持有
的成都万江汽车零部件有限公司(以下简称“成都万江”)100%的股权协议转让给公
司,以成都万江最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。本次交易
完成后,公司将持有成都万江 100%股权。
(一)交易对方基本情况
名称:贵阳万江航空机电有限公司
住所:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道北段 170 号
统一社会信用代码:9152011521460036XC
法定代表人:杨建
注册资本:12,157 万元
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。
(二)交易标的基本情况
名称:成都万江汽车零部件有限公司
住所:四川省成都经济技术开发区车城东四路 297 号
统一社会信用代码:91510112083302249F
法定代表人:刘树德
注册资本:950 万元
经营范围:研发、制造、销售:汽车零部件及配件【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活
动】。
交易标的股权结构:
序号 股东 股比(%)
1 贵阳万江航空机电有限公司 100
近三年的主要经济指标:
年份 营业收入(万元) 利润总额(万元) 所有者权益(万元)
2015 年 5085.52 61.21 997.04
2016 年 7631.31 95.15 1068.4
2017 年
3283.64 15.79 1080.16
1-6 月
(三)交易方案
1.转让标的
本次转让标的是成都万江 100%股权。
2.转让方式
本次股权转让通过协议转让方式进行。
3.转让价格
以成都万江最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。
2017 年 3 月 15 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为众环专
字(2017)021700 号《审计报告》,截止 2016 年 12 月 31 日,成都万江净资产审计
值为 10,683,961 元,即本次交易的价格为 10,683,961 元。
(四)交易进展情况
近日,公司接成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局、成都市龙泉驿区国家税
务局通知,成都万江股权变更、税务变更均已完成。转让完成后,成都万江股权结
构如下:
序号 股东 股比(%)
1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 100
三、关于协议转让上海万江汽车零部件有限公司股权交易概述
贵航股份 2017 年 9 月 21 日公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于协
议转让上海万江汽车零部件有限公司股权的议案》(公号编号:2017-020),同意公司
所属全资子公司贵阳万江航空机电有限公司(以下简称“贵阳万江”)将其所持有的
上海万江汽车零部件有限公司(以下简称“上海万江”)80%的股权协议转让给公司,
以上海万江最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。本次交易完成
后,公司将持有上海万江 80%股权。
(一)交易对方基本情况
名称:贵阳万江航空机电有限公司
住所:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道北段 170 号
统一社会信用代码:9152011521460036XC
法定代表人:杨建
注册资本:12,157 万元
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。
(二)交易标的基本情况
名称:上海万江汽车零部件有限公司
住所:上海市嘉定区嘉松北路 4608 号
统一社会信用代码:91310114133604801B
法定代表人:刘树德
注册资本:300 万元
经营范围:汽车玻璃升降器、刮水器、汽车附件的制造、加工。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
交易标的股权结构:
序号 股东 股比(%)
1 贵阳万江航空机电有限公司 80
2 上海宝亭经济发展有限公司 20
近三年的主要经济指标:
年份 营业收入(万元) 利润总额(万元) 所有者权益(万元)
2015 年 3554.90 2.92 438.49
2016 年 5238.90 43.16 462.31
2017 年
2722.70 9.86 104.93
1-6 月
(三)交易方案
1.转让标的
本次转让标的是上海万江 80%股权。
2.转让方式
本次股权转让通过协议转让方式进行。
3.转让价格
以上海万江最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。
2017 年 3 月 10 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为众环专
字(2017)021762 号《审计报告》,截止 2016 年 12 月 31 日,上海万江净资产审计
值为 4,623,066.09 元,即本次交易的价格为 3,698,452.87 元。
(四)交易进展情况
近日,公司接到通知,上海万江已完成工商变更登记手续,并取得了上海市嘉
定区市场监督管理局颁发的《营业执照》,转让完成后,上海万江股权结构如下:
序号 股东 股比(%)
1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 80
2 上海宝亭经济发展有限公司 20
四、本次收购对公司的影响
本次华阳汽零 47%股权、成都万江 100%股权、上海万江 80%股权的转让,符合
国务院国资委“瘦身健体”提质增效专项治理工作的要求,有利于公司经营发展,
对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
五、备查文件
1.第五届董事会第十次会议决议公告;
2.第五届董事会第十二次会议决议公告。
特此公告
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2017 年 11 月 3 日