贵航股份：关于修订公司章程的公告2018-09-18
证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2018-023
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”） 根据公司2018年4
月13日的股东大会审议通过的利润分配及转增股本方案，以及公司收到的“中证
中小投资者服务中心-投服中心行权函【2017】699号《股东建议函》”的建议和
《上市公司章程指引（2016年修订）》等要求，公司对《公司章程》的部分条款
进行相应修订，并于2018年9月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，
具体修订内容如下:
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》
修订内容对照表
修改前 修改后 修订依据
第六条：公司注册资本为人民币 288,793,800 元。划分为 第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为 2018 年 4 月 13 日的股东大会审议通
288,793,800 股等额股份。 404,311,320 股等额股份。 过的利润分配及转增股本方案。
第二十二条 公司发起人为： 第二十二条 公司发起人为： 《上市公司章程指引（2016年修订
（一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，认购 （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时 版）》第十八条 公司发起人为【各
的股份数为 12641.54 万股，公司设立时以经营性净资产 以经营性净资产和现金出资； 发起人姓名或者名称】、认购的股份
和现金出资； （二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出资； 数分别为【股份数量】、出资方式和
（二）贵阳市国资局，认购的股份总数为 2157.31 万 （三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资； 出资时间为【具体方式和时间】
股，公司设立时以经营性净资产出资； （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金 注释：已成立1年或1年以上的公司，
（三）贵阳新达机械厂，认购的股份总数为 67.05 万 出资； 发起人已将所持股份转让的，无需填
股，公司设立时以现金出资； 入发起人的持股数额。
（四）贵州海洋经济发展有限责任公司，认购的股份
总数为 67.05 万股，公司设立时以现金出资；
第二十三条 公司的股份总数为 288,793,800 股，股本结 第二十三条 公司的股份总数为 404,311,320 股，股本结构为： 2018 年 4 月 13 日的股东大会审议通
构为：普通股 288,793,800 股。 普通股 404,311,320 股。 过的利润分配及转增股本方案。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 《国务院办公厅关于进一步加强资
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 本市场中小投资者合法权益保护工
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 作的意见》（国办发【2013】110 号）
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 的表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 第四条；《上市公司股东大会规则
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 （2016 年修订）》第三十一条、《上
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东大会有表决权的股份总数。 市公司章程指引（2016 年修订）》第
以公开征集股东投票权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 七十八条
集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 《上市公司章程指引（2016 年修订）》
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 第八十条 公司应在保证股东大会合
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。 法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为： 表述方式、顺序调整。
（一） 利润分配的原则 （一） 利润分配的原则
1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施
报，实施积极的利润分配办法，利润分配政策应保持连续 积极的利润分配办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利
性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得 润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的
超过累计可分配利润的范围。 范围。
2.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配 2.出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该
预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 3.公司可根据实际盈利情况进行中期分红。
见。
3.出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4.公司可根据实际盈利情况进行中期分红。
5. 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条
件下，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%，但非经常性损益形
成的利润除外。具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
当公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管
理办法》的规定“最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。
第一百六十条（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式 上市公司章程指引（2016 年修订）》
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 第一百五十二条
股利，但应当以现金分红作为利润分配的优先方式。
在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十条（五）股票股利发放条件 （五）：现金分红的比例 《上市公司章程指引（2016 年
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司 修订）》第一百五十二条
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 一般每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状
提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具 况，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
决定。 重大资金支出安排等因素，按照本章程规定程序，提出差异化的
法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少 现金分红政策。具体每个年度的分红比例由董事会根据上市公司
于转增前公司注册资本的 25%。 有关规定并结合公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
（六）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
会审议通过后，提交股东大会审议决定。
法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十条（六）利润分配政策的调整程序 （七）利润分配政策的调整程序 1. 文字表述调整
1．根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经 1．公司利润分配政策可根据国家监管政策的相关要求，以 2.《上市公司章程指引（2016 年修
营情况和发展需要，董事会认为需要调整经股东大会同意 及根据公司经营情况和发展需要，在董事会作出决议并经股东大 订版）》第一百五十二条
的情况。 会通过后调整。
2．确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应在尊重公司章程原则的基础上进行详细 2．确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
论证，并履行决策程序，须经出席股东大会的股东所持表 变更的，应在尊重公司章程和充分听取独立董事和中小股东意见
决权的三分之二以上通过。 的基础上进行详细论证，并履行决策程序，经出席股东大会股东
所持表决权的三分之二以上通过后进行。
以上内容调整后，相关条款序号相应调整。
本议案尚需提交公司拟定于 2018 年 10 月 12 日召开的 2018 年度第一次股东大会审议批准。
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 18 日
