国浩律师（贵阳）事务所                               法律意见书




                         国浩律师（贵阳）事务所



           关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
              二○一八年年度股东大会法律意见书


                               国浩筑律法意字[2019]第 0016 号


致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司


    国浩律师（贵阳）事务所接受贵公司（简称：公司）委托，指派

蔡瑾、王静颖律师出席公司于 2019 年 4 月 12 日上午在贵州省贵阳市

经济技术开发区浦江路 361 号公司会议室召开的 2018 年年度股东

大会（简称：本次股东大会）现场会议，并根据《上市公司股东大会

规则》（简称《股东大会规则》）第 5 条的要求出具法律意见书。

      本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规
定出具。
      本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
发表法律意见。
      经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股
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东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本
所律师发表法律意见如下：


      一、本次股东大会召集、召开的程序
      经本所律师审查，公司董事会已于 2019 年 3 月 15 日在公司信息
披露指定报刊《中国证券报》和上海证券交易所网站发布了召开本次
年度股东大会的通知，公告时间距本次股东大会的召开时间超过二十
日。
      上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
提案内容、参加会议和表决（含网络表决）的方式和流程等有关规定
事项，且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露，其中股权登
记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。
       本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


      二、出席本次股东大会人员的资格
       经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截
至 2019 年 4 月 12 日 9 时止，出席本次股东大会的股东或股东授权的
代理人共计 6 人，代表有效表决权的股份总数为 213,692,555 股,
占公司 2019 年 4 月 8 日股权登记日总股本的 52.8534 %。其中,出席
现场会议并投票的股东或股东授权的代理人 3 人,代表股份
213,678,135 股，占公司股权登记日总股本的 52.8499       %；经中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，参加上海证券交易所证
券交易系统网络投票的股东及股东代理人共计 3 名，代表有表决权
的股份数 14,420 股，占股权登记日总股本的 0.0035 %。


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      出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及大会
聘请的律师。公司经理及部分高级管理人员列席了会议。
      经本所律师审查见证：本次股东大会由公司董事会召集，董事长
唐海滨先生主持召开。
      本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主
持人资格符合我国现行法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定，合法有效。


      三、关于本次股东大会的表决程序和结果


      经本所律师见证：本次股东大会对通知中列明的《2018 年度董

事会工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年年度报

告及摘要》、《2018 年度独立董事述职报告》、《2018 年度财务决

算报告及 2019 年财务预算报告》、关于 2018 年度利润分配的预案》、

《关于 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预计的

议案》、《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务协

议>及关联交易的议案》、《关于在授权范围办理银行借款、委托贷

款的议案》等九项提案，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了

记名投票表决。现场投票后，两名股东代表、公司监事及本所律师依

照公司章程的规定对表决结果进行了计票、监票。网络投票结束后，

上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总

数和表决统计数。

      经本所律师见证，现场表决和网络表决的合并统计结果如下：
      本次股东大会：《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度监事会

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工作报告》、《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年度独立董事述职报
告》、2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算的报告》、关于 2018
年度利润分配的预案》、《关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的
议案》等七项提案以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。
      《关于 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预
计的议案》和《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服
务协议>及关联交易的议案》在关联股东中国航空汽车系统控股有限
公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避表决情况下以出
席大会股东二分之一以上有效表决权通过。
      本所律师认为：上述表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


      四、关于本次股东大会的新提案
      本次股东大会无新提案。


      五、结论性法律意见
      公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议
召集人资格和表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定合法有效。
      本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年年度股东大会的
文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
      （以下无正文）




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