北京市中伦（深圳）律师事务所

                                  关于长园集团股份有限公司

                              2018 年第二次临时股东大会的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一八年三月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
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                         北京市中伦（深圳）律师事务所
                             关于长园集团股份有限公司
                           2018 年第二次临时股东大会的
                                             法律意见书

致：长园集团股份有限公司

    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》 下称“《股东大会规则》”）
的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受长园集团股
份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年第二次临时股东
大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 2 月 14 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、
召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点，对会
议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使
表决权，明确了会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席会议股东的股权登
记日、会议联系部门和电话号码，符合《股东大会规则》和公司章程的要求。

    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于2018年3月9日（星期五）下午14:00在深圳市南山区科苑中路长园新材港召开。
公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2018年3
月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2018
年3月9日9:15 -15:00。

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    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东

    本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 53 人，代表公司有表决权的股份 183,521,476 股，占公司
有表决权的股份总数的 13.85%。

    1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件
及授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 12 人，代表公司有
表决权的股份 23,909,763 股。经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理
人均具备出席本次股东大会的资格。

    2. 根据上证所信息网络有限公司最终确认，在本次股东大会确定的网络投
票时段内，通过上市公司信息服务平台投票的股东共 41 人，代表公司有表决权
的股份 159,611,713 股。参加网络投票的股东的资格已由上证所信息网络有限公
司上市公司信息服务平台进行认证。

    （二）出席、列席现场会议的其他人员

    1. 公司董事；

    2. 公司监事；

    3. 公司董事会秘书；

    4. 公司其他高级管理人员；

    5. 本所律师。

    经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
                                                                 法律意见书

会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情
形。

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进
行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在
现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，并对参加会议的中小投资者（公司认定中小投资者的标准：除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
的表决情况进行了单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议
的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会对议案的表决结果
如下：

  1. 议案名称：《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（集
        团）有限公司 75%股权暨关联交易的议案》

    表决结果：183,451,465股同意，70,011股反对，0股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.96%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意183,451,465股，占出席会议中小投资者
有效表决股份总数的99.96%，反对70,011股，占出席会议中小投资者有效表决股
份总数的0.04%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

       本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
公司章程的规定，表决结果合法有效。

       五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。
                                                                 法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司 2018 年
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                   经办律师：

                赖继红                                      许志刚



                                               经办律师：

                                                            邵   帅




                                                     二〇一八年三月九日