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公司公告

长园集团:2018年年度股东大会会议文件2019-05-18  

						长园集团股份有限公司                       2018 年年度股东大会会议文件




                 2018 年年度股东大会
                         会议文件




                       长园集团股份有限公司
                          二〇一九年五月
长园集团股份有限公司                                    2018 年年度股东大会会议文件



                         长园集团股份有限公司
                         2018 年年度股东大会
                                 会议议程
现场会议时间:2019 年 5 月 30 日 14:00
主持人:吴启权
一、宣布会议开始,介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一:宣读议案
     议案一:《2018 年年度报告全文和摘要》
     议案二:《2018 年董事会工作报告》
     议案三:《2018 年监事会工作报告》
     议案四:《2018 年度财务决算报告》
     议案五:《2018 年度利润分配预案》
     议案六:《关于 2018 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及 2019 年度薪酬认定
的议案》
     议案七:《关于控股子公司中锂新材进行资产抵押的议案》
     议案八:《关于与沃尔核材签订<股权转让协议>补充协议的议案》
议程二:独立董事 2018 年度述职报告
议程三:股东发言
议程四:推举 2 名股东代表参与计票、监票
议程五:发放表决票,与会股东对上述议案进行投票表决
议程六:2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程七:主持人现场宣读表决结果
议程八:律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束,散会




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议案一

                         长园集团股份有限公司

                       2018 年年度报告全文和摘要
各位股东:
     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》(2017 年修订)的要求,公司 2018 年年度报告全文共由十二
节组成。
     为方便在指定报刊上披露,在 2018 年年度报告全文的基础上,摘录主要内容形
成了 2018 年年度报告摘要。2018 年年度报告摘要的内容均不超出年度报告全文的
范围。2018 年年度报告全文及摘要详见公司 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网
站披露的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。



     现将以上议案提交股东大会审议。


                                                         长园集团股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                            二〇一九年五月




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议案二

                         长园集团股份有限公司

                        2018 年董事会工作报告
各位股东:
     报告期内,公司在新的企业战略规划指引下,以工业及电力系统智能化数字化
为主,电动汽车相关材料为辅,重点布局发展公司优势的智能电网和智能制造领域。
2018 年,受之前产业扩张过快、部分主业大客户单一和金融去杠杆的影响,虽然公
司积极进行产业结构调整和新业务开拓,但报告期内部分产业业绩未达预期。公司
2018 年营业收入 71.37 亿元,与去年基本持平,智能电网板块营业收入同比增长
18.11%,智能装备和电动汽车相关材料营业收入略有下降。但受投资收益等“非经
常损益”、较大金额的资产减值等因素的影响,归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润出现了较大金额亏损。
     一、报告期内主营业务经营情况
   1、工业及电力系统智能化数字化
    (1)智能工厂装备类
     在消费类电子领域,运泰利的各种组装与测试技术在全球处于领先地位。PCBA
测试、芯片测试、键盘测试、触摸屏测试、摄像头测试、麦克风测试、听筒测试、
传感器测试等解决方案为推动消费类电子行业产品的不断迭代更新提供了有力支持。
继前年成功为高端客户研发芯片自动化测试设备后,运泰利继续承接第二代及第三
代产品设备的研发,成功交付并通过高端客户的多项检测,基于此项目的成功,运
泰利在芯片半导体行业实力迅速攀升,同时运泰利已在新能源汽车关键部件测试及
装配领域迅速发展。除了为客户提供自动化和测试类产品外,运泰利也为客户提供
智能工厂设计方案及配套软件、硬件产品,但是由于消费电子市场增速放缓,行业
竞争日趋激烈,造成传统业务收入和利润有所下降。同时运泰利也在积极地转型中,
大力推动智能工厂,标准设备,以及芯片业务等新产品、新市场的开拓。
     长园和鹰因为 2016、2017 年持续对三个大型智能工厂的投入,经营和财务状况
存在较大压力。长园集团 2018 年 6 月起对长园和鹰的管理层进行更换,通过优化组
织架构、改善管理,力争降本增效。同时,依托原有的技术积累和市场渠道能力,


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继续发挥在裁床、铺布机、吊挂等产品上的领先优势。报告期内长园和鹰销售收入
主要来源于裁床、铺布机、吊挂等设备销售。公司自 2018 年 10 月开始核查长园和
鹰 2016、2017 年业绩,发现长园和鹰原管理层 2016、2017 年度涉嫌虚假销售、提
前确认收入等问题,公司经核实有关情况后,对长园和鹰 2016、2017 年财务报表进
行追溯调整。相比去年,因计提坏账准备、存货跌价准备等原因,长园和鹰报告期
内出现较大亏损。
     (2)智能电网设备类
     报告期内,在国家电网建设速度放缓的背景下,各子公司继续加强与国家电网、
南方电网等主网客户的合作与交流,巩固自身行业地位,主网主业保持稳定增长,
国网集招、南网框架招标排名稳居行业前列;积极开拓新产品新市场,新产业增长
迅猛。
     长园深瑞在巩固传统业务的同时,新产业全面开花。主网主业,多个特高压项
目、藏中联网工程顺利投运;就地化保护、智能运维系统、集群测控推广应用,智
能变电站技术继续引领行业。配网,在一二次融合及成套市场中份额居前;充电,
参与雄安建设、与互联网车企和平台达成深度合作;新能源,成功开局光伏集控、
风电集控;储能,连续中标投运电网侧示范项目、用户侧储能实现全场景覆盖;服
务创收、设计咨询,陆续实现高端业务开局和布局推广。此外,国际化新平台产品
通过多个国家电网入网检测实现海外直销;成功中标泰国电网和安哥拉、印度尼西
亚、老挝、厄瓜多尔、哥伦比亚等多个国际工程项目。
     长园电力销售合同继续保持良好增长态势,销售收入和毛利率稳步提升;在传
统主网主业中标份额占比继续稳居前三,公司新技术产品 MMJ 在国内市场占主导地
位;配网一二次融合产品居行业前列。
     报告期内长园深瑞销售收入同比增长 20.41%,但因计提电池包存货跌价准备等
原因,净利润同比下降 6.07%。
     报告期内,长园共创合同额稳定增长,电网市场继续保持增长,轨道交通市场
影响力逐步扩大,产品应用已覆盖全国 30 个城市。塔里木油田工艺防误试点项目的
验收,标志着国内首个工艺过程防误系统应用案例的诞生。
     2、与电动汽车相关材料及其他功能材料
     中锂新材因受沃特玛事件及国家新能源政策调整预期的影响,造成上半年订单


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不足,此外,国家新能源汽车补贴力度的持续退坡,行业降成本压力已逐渐随新能
源汽车整车企业向上游环节传导,导致锂离子电池材料产业大部分产品价格出现一
定程度下跌。中锂新材 2018 年实现销售收入 20,758.20 万元,但因计提沃特玛款项
坏账准备等原因出现较大亏损。中锂新材新开发成功 7μ m、5μ m 产品,已完成多家
电池厂家量产开发,批量供货的客户有宁德时代、比亚迪、芜湖天弋、天津力神、
东莞凯德和亿纬锂能等,其中宁德时代已成为最大客户。在产品方面,中锂新材推
进涂覆膜客户开拓,量产交货客户有深圳雄滔、江苏春兰等。
     随着全球电子设备智能化的提高和安全需求的提升,长园维安成为国内手机电
池保护的主供应商,长园维安销售收入保持稳定增长。长园维安成为华为、小米、
OPPO、vivo 的 PTC 保护解决方案主供应商,通过松下笔记本 Fuse 认定;汽车相关
业务虽然认定严苛、周期长,但进展顺利,全球最大的几家汽车电机厂都按要求逐
步推进,国内多个客户的项目实现了量产;基于汽车智能化的提升,公司加强了汽
车电子领域用保护元件的基础开发与储备;充分利用原有电池保护模组的技术基础,
重心调整到新能源电池保护模组的开发,目前已与多家客户合作。
     长园华盛在行业竞争加剧、原材料价格猛增、产品售价下跌的形势下,实现全
年销售收入和净利润双增长,其中海外市场销售收入稳步增长。长园华盛通过扩产
快速形成规模效应,年产 5,800 吨电解液添加剂的泰兴工厂的顺利投产并不断优化
工艺流程,生产技术进一步提高;在溶剂回收及固废处理方面进行了重大改进和突
破,降本增效明显。
     公司出售长园电子 75%股权给深圳市沃尔核材股份有限公司,并于 2018 年 6 月
7 日办理了工商变更手续,报告期内,公司仍合并了长园电子的 2018 年 1-6 月利润,
长园电子报告期内保持稳定增长。
   二、报告期内董事会会议情况
年内召开董事会会议次数               18
其中:现场会议次数                   6
通讯方式召开会议次数                 11
现场结合通讯方式召开会议次数         1


     2018 年度,公司董事会各项工作有序有效地展开,各项决策均符合《公司法》
和《公司章程》的规定,共召开了 18 次董事会会议,通过了所有的议案。相关决议
公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。

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报告期内,公司董事会认真执行股东大会各项决议事项,依法规范运作,认真履行
董事会各项职责,逐步完善公司法人治理结构。
     报告期内,公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个
专门委员会,各专门委员会按照各自工作细则,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实
履行各自职责。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告中与公司、
年审会计师进行了充分沟通,对关联交易进行了认真的审核;董事会薪酬与考核委
员会对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评,对董事和高管薪酬发放方案发
表意见;董事会战略委员会结合市场环境、公司实际经营业务情况,对公司未来发
展战略进行了积极探讨。董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展
起到了积极的作用。
     三、报告期内利润分配政策的制定与执行情况
     2018 年 4 月 20 日公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《2017 年度利润
分配预案》,公司以报告期末的总股本 1,324,677,152 股计算,向全体股东每股派发
现金红利 0.09 元(含税),合计派发股利 119,220,943.68 元。2018 年 5 月 14 日以
现场会议和网络投票相结合的方式召开的 2017 年度股东大会审议通过了 《2017
年度利润分配方案》,上述议案经股东大会普通决议并对中小股东进行单独计票。
     公司 2018 年 7 月 5 日公告了《长园集团 2017 年年度权益分派实施公告》,公
司对截至 2018 年 7 月 11 日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东发放现金红利,上述利润分配方案已
于 2018 年 7 月 12 日执行完毕。
   四、投资状况分析
   报告期 内公 司投 资额 约为 182,793.02 万元 , 2017 年 度对 外股 权投资 额为
261,128.62 万元,报告期内较上年同期下降约 30%。
     1、2018 年 2 月 13 日,公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于向
股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子(集团)有限公司 75%股权暨关联
交易的议案》, 2018 年 6 月 7 日,长园电子办理股权转让的相关工商备案手续。截
至 2018 年年报公告日,公司收到全部股权转让款,但其中 20,000 万元存于公司与
沃尔核材的共管账户中,公司无权单方使用。
     2、2018 年 4 月 20 日,公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于同意


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长园电力技术有限公司增加注册资本的议案》, 2018 年 5 月 23 日,增资相关工商
备案手续办理完毕。
     3、2018 年 8 月 23 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于出售子
公司罗宝恒坤和浙江恒坤 100%股权的议案》, 2018 年 10 月 17 日,罗宝恒坤办理
股权转让的相关工商备案手续;2018 年 11 月 21 日,浙江恒坤办理股权转让的相关
工商备案手续。
     审议通过了《关于注销子公司长园长通新材料(珠海)有限公司的议案》,截至
2018 年年报公告日,该公司注销手续没有完成。
     审议通过了《关于长园深瑞继保自动化有限公司合资设立南京子公司的议案》,
2018 年 9 月 21 日,江苏深瑞汇阳能源科技有限公司工商注册成立。
     审议通过了《关于欧拓飞科技(深圳)有限公司设立珠海子公司的议案》, 2018
年 10 月 9 日,欧拓飞科技(珠海)有限公司工商注册成立。
     审议通过了《关于珠海市运泰利自动化设备有限公司合资设立苏州子公司的议
案》,2018 年 9 月 19 日,启翊创智能科技(苏州)有限公司成立。

     4、2018 年 10 月 17 日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于授权
拉萨市长园盈佳投资有限公司执行董事出售其持有的可供出售金融资产的议案》,截
至 2018 年 12 月 31 日,公司持有坚瑞沃能 15,053,466 股。
     5、2018 年 10 月 29 日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于长园
高能设立空心复合绝缘子合资公司的议案》, 2018 年 12 月 28 日,醴陵华鑫高能电
气有限公司工商注册设立。
     审议通过了《关于长园和鹰设立苏州子公司的议案》, 2018 年 11 月 12 日,长
园和鹰智能科技(苏州)有限公司工商注册设立。
     五、2019 年经营计划
     1、工业及电力系统智能化数字化
     (1)智能工厂装备
     1)加大力度维护重点战略客户,开拓新的标准化市场,主要是世界 500 强企业
的测试设备及自动化设备需求,通过不断的研发积累加速具有竞争力的标准产品推
出。与此同时,拓展新的市场领域包括 AR,VR, AI 汽车领域、新能源领域、半导体
领域,力争通过加大对这些领域的研发投入开拓更宽广的产品市场,同时加大力度
对标准设备的开发和推广,包括 AGV 智能引导运输车、高精度点胶设备、AA(主
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动式摄像头对焦)。对于服装行业,重点维护战略客户的定制需求,加快实现新项目
新设备的导入,力争通过相关市场形成标准化产品的突破。
     2)通过内部的产品线及业务的整合,进一步加强服装智能制造在 3c 行业和服
装自动化加工设备的市场整合和联动工作,在继续扩大各类产品设备的市场占有率
的同时,重点推广自动化加工设备及方案在服装行业的应用,帮助客户降本增效,
提升竞争力。充分维护和服务好现有国内外项目的基础上,进一步优化智能工厂方
案和系统,稳步开展加工智能工厂项目,包括服装行业的智能工厂,3c 行业的智能
工厂。
     3)内生与外延相结合,集中力量打造智能工厂装备的软硬件控制平台,增加和
扩展智能工厂装备产业长期发展所必须的核心零部件及技术;在现有产品平台基础
上,利用运泰利的智能工厂优势和欧普菲的二手手机回收设备,同时积极推动产品
核心部件的标准化、模块化工作,并以此为基础逐步打造标准化设备产品及平台,
达成智能工厂的标准化和模块化。
     (2)智能电网设备
     1)加强与国家电网等主网客户的合作交流,不断提升技术及产品质量水平,特
高压及新一代关键项目取得进一步突破,进而巩固主网主业的行业地位,保证电网
升级改造及新增需求中的中标比例。
     2)顺应新电改和电网投资结构性调整的趋势,把握配用电领域智能化水平提升
机遇,通过公司智能电网板块内部整合的优化和完善,积极开展“云大物移智”相
关业务,深度参与国网泛在电力物联网和南网相关各类各层建设,不断取得新的技
术突破、实现可持续发展。
     3)进一步提升电动汽车充电设备智能化水平,推进有序充电研究应用,加强能
质能效治理,加快拓展全方位的充电业务;加强微网及储能相关技术的研究,加快
项目推进,确保优质实践,在“智能控制和安全运维”方面相关关键技术和方案行
业领先。
     4)积极开展设计勘测、运维创收、联合运营、二次技改等业务和服务创新,稳
健开展新能源新模式各类业务,做好相关运维保障及服务工作;加强和完善海外平
台建设,全面对标海外市场最新要求,不断扩大海外市场销售。
     5)安全防误方面,在巩固传统五防市场地位同时,聚焦拓展电网、发电、石化、
轨道交通、通信等行业,通过客户资源的横向延伸,扩大掌握直接客户资源推动项
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目落地;对已进入的市场精耕细作,加强可控项目运作,提高整体销售利润率。
     6)巩固公司电缆附件产品的行业地位,加快高压直流电缆附件系列新产品、常
压密封、空气绝缘环网柜、220kV 1×2500mmMMJ 绝缘接头新型工艺等的研发,
对现有的配电、附件、MMJ 产品进行改良,持续提升各类产品的可靠性。进一步加
大海外市场、行业市场、新客户、重点客户的推广拓展。
     7)在复合绝缘子行业继续保持行业地位的同时,依靠产品质量强化品牌影响力,
并且继续坚定复合套管等相关新产品研发,形成新的重要利润支撑点。
     2、与电动汽车相关材料及其他功能材料
     1)锂电池湿法隔膜产品在保质保量地服务好现有优质客户的前提下,积极推进
三星、LG、松下等国际大客户以及国内前 20 位的优质锂电池厂商的产品认证和工
厂审核工作;研究和开发符合重点客户需求的具有一定定制化要求的各种规格的湿
法隔膜产品;进一步落实锂电池湿法隔膜生产线以及涂布生产线的投产工作,扩大
自身生产规模,与此同时进一步提升生产效率和 A 品率,从而降低产品成本以应对
日趋激烈的竞争环境。
     2)电路保护方面,进一步加大各类电子线路保护产品的开发和方案的应用类研
发投入,丰富和完善电路保护解决方案和相关产品,拓展国际市场;持续推动汽车
类客户的认证进程,提供过流、过压、保护模组等多重防护的解决方案,以进一步
扩大产品在汽车电子和其他领域电路保护中应用的市场份额。
     3、进一步加强公司的规范治理和风险管控,积极进行内控风险问题排查,重点
针对内部控制重大缺陷的问题整改。根据公司业务发展和外部环境变化不断建立健
全公司各项制度、政策与流程,提升管理人员的风险识别能力和风险管理意识,狠
抓内部控制落实,促进公司持续健康发展。
     对集团及子公司的内部控制活动做到事前、事中及事后控制,事前控制,主要
是建章立制,建立和健全内部控制体系,针对企业经营中的重大活动可能存在的重
大风险,有预判性地采取相应的防范措施,力争在业务发生前消除或降低风险;事
中控制,主要是建立和健全公司治理结构,落实公司董事会、管理层和监事会对内
部控制体系的建立、实施和监督的主体责任,各子公司总经理是内部控制体系建立
和实施的第一负责人,各子公司财务负责人是内控制度实施的把门人。按照长园集
团财务负责人的垂直汇报机制,财务负责人应及时向子公司总经理、集团财务负责
人和内控负责人汇报在企业经营中合规性风险和经营性风险,以便及时处理和化解
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各类风险;事后控制,主要是加强集团审计力量,强化对子公司的内控审计,及时
发现子公司经营活动中存在的重大问题,并与子公司一道,研究商讨解决方案和时
间计划,持续监督限期整改并评价整改效果。
     六、未来可能面对的风险
     1、行业政策风险
     目前国家在智能电网和智能装备领域的产业政策总体有利于公司主营业务长期
可持续发展,然而一旦相关产业政策和发展规划发生重大变化,将对公司未来经营
产生影响。国家为新能源汽车的推广制定了相关的政策,但是政策的落实和延续存
在一定的不确定性,若下游新能源汽车、锂电池制造等行业发展因政策变动而未达
预期,而公司没作出相应及时的调整,将会对公司业绩造成负面影响。公司将秉持
“内生为主、稳健发展”的经营理念,立足技术专业化精研,平衡好工程实践和新
方向政策引导的需求,发挥发展自身优势,控制相关风险。
     2、经营风险
     (1)国际贸易保护主义及汇率风险
     随着公司国际业务的不断开展,有效评估识别国际业务中的风险,采取适当的
风险控制流程变 得更为重要。当人民币处于升值趋势时,公司产品在海外市场竞争
力将会下降,因人民币汇率波 动而产生的汇兑损益,也将直接影响公司业绩。因此,
公司将加强人民币汇率风险管控,采取积极有效的应对措施。
     (2)原材料成本大幅增长带来的风险
     国家环保部门继续治理大气污染问题的同时,将会加大水污染和土壤污染的治
理,增强考核排污许可的发放,逐步增加对固废进口的管制,增强对能源使用方面
的限制,短期来看将对部分大宗商品行业的上游供应、中下游需求造成明显冲击。
对此,公司将提高规模效益并及时关注价格变化趋势,采取灵活措施,规避成本大
幅增长带来的风险。
     (3)对主要客户依赖的风险
     报告期内,运泰利因受大客户的影响,业绩出现下滑。子公司中锂新材因受老
客户沃特玛的影响,进而计提坏账等导致 2018 年产生较大金额亏损。宁德时代是中
锂新材主要客户,目前合作关系良好,若发生对方生产经营或合作关系重大变化,
将对公司经营业绩造成较大影响。公司将进行全产业梳理,盘析主业单一大客户风
险的领域,在巩固传统高端客户合作同时,大力推进业务多元化开拓,争取新产品
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长园集团股份有限公司                                     2018 年年度股东大会会议文件


研发开局、新产业市场布局和大客户推广合作取得明显成效。
     3、商誉减值风险
     公司商誉主要系近年来收购长园华盛、运泰利、长园和鹰、中锂新材等公司所
造成,该等标的均为各细分行业内领先企业,在收购完成后对上市公司业绩贡献显
著。但并入的企业长园和鹰、中锂新材业绩不达预期,商誉减值金额分别为
142,183.78 万元、66,322.00 万元。因出售长园华盛股权造成商誉减值 30,427.22 万元。
公司已计提部分商誉减值,但商誉金额仍然较大。若上述公司未来所处行业环境恶
化、盈利能力大幅下降,则可能存在商誉进一步减值的风险。公司将在业务、销售
渠道、管理及技术等方面的互补性进行资源整合,积极发挥各业务板块的优势,同
时通过加快业务平台更新换代,开展降本增效,精益治理,保持并发展好各板块的
持续竞争力,努力将并购交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。
     4、收购整合风险
     公司具体业务经营由不同的子公司承载,随着公司业务不断发展,下属子公司
数量持续增加,管理跨度加大,且子公司所处地域较为分散,在内部管理、财务及
人事控制等方面存在较大的管理控制风险。近年公司通过并购方式实现了对长园和
鹰、中锂新材等公司的控股。公司在资源整合、人才管理、市场开拓、财务管理等
方面都面临较大的挑战。公司一直重视对子公司管控,但和鹰事件的发生,折射出
公司内部控制存在整改空间,公司将对于投后项目加强合规监督和内控治理,降低
整合风险。

     现将以上议案提交股东大会审议。
                                                         长园集团股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                             二〇一九年五月




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议案三

                         长园集团股份有限公司

                         2018 年监事会工作报告
各位股东:
     2018 年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态
度,认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责,独立行使监事会的监督职权,
对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了
股东及公司的合法权益。现将 2018 年度公司监事会工作报告如下:
     一、监事会的基本情况
     根据《公司章程》规定,公司设监事三名。公司第六届监事会成员为史忻、贺
勇、姚太平;公司于 2018 年 7 月 6 日召开了 2018 年第三次临时股东大会进行了监
事会换届选举工作,公司第七届监事会成员为史忻、陈曦、朱玉梅;职工代表监事
史忻于 2018 年 9 月 18 日提出辞职,2018 年 9 月 19 日公司第七届职工代表大会第
三次会议补选白雪原为公司第七届监事会职工代表监事。陈曦于 2018 年 12 月 20
日提出辞职,其辞职导致公司监事会成员低于法定人数,在选举出新任监事之前,
仍履行职责。2019 年 1 月 15 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于补
选公司监事的议案》,补选李伟群为公司监事。

     二、监事会的工作情况
        召开会议的次数                             15

        监事会会议情况                       监事会会议议题
                             《公司未来三年股东回报规划(2018 年-2020
                             年)》、《关于 2018 年度为控股子公司提供担保的
第六届监事会第三十一次会议
                             议案》、《关于将公司所持湖南中锂新材料有限公
                             司股权进行质押的议案》
                             《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的
                             限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于第
第六届监事会第三十二次会议
                             一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股
                             票第三个解锁期解锁的议案》
                             《关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出
第六届监事会第三十三次会议
                             售长园电子(集团)有限公司 75%股权暨关联交

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                             易的议案》
                             《2017 年度报告全文和摘要》、《2017 年度监事
                             会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017
                             年度利润分配预案》、《2017 年度内部控制评价报
                             告》、《2017 年度社会责任报告》、《关于 2017 年
第六届监事会第三十四次会议
                             度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
                             议案》、《关于长园和鹰业绩承诺实现情况说明及
                             业绩补偿的议案》、《关于 2017 年度计提资产减
                             值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》
第六届监事会第三十五次会议   《2018 年第一季度报告全文及正文》

                             《关于控股子公司中锂新材对沃特玛部分应收
第六届监事会第三十六次会议
                             款项处理方案的议案》

第六届监事会第三十七次会议   《关于监事会换届选举的议案》

                             《关于公司调整公开发行 A 股可转换公司债券发
                             行方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换
                             公司债券预案(修订)的议案》、《关于公司公开
                             发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行
                             性分析报告(修订)的议案》、《关于公开发行可
第六届监事会第三十八次会议
                             转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订)
                             的议案》、《董事、高级管理人员关于公开发行可
                             转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承
                             诺(修订)的议案》、《关于暂停监事会换届选举
                             的议案》

                             《关于第二期限制性股票激励计划授予的限制
                             性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于使用闲
第六届监事会第三十九次会议
                             置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于监
                             事会换届选举的议案(修订)

第七届监事会第一次会议       《关于选举监事会主席的议案》

                             《2018 年半年度报告全文及摘要》、《2018 年半
第七届监事会第二次会议       年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于
                             2018 年度日常关联交易预计的议案》

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第七届监事会第三次会议       《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》

                             《关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司执行
第七届监事会第四次会议
                             董事出售其持有的可供出售金融资产的议案》

                             《2018 年第三季度报告全文及正文》、《关于公司
                             符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》、
                             《关于公司 2018 年非公开发行可交换公司债券
                             方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及
                             其转授权人士全权办理本次非公开发行可交换
第七届监事会第五次会议       公司债券相关事宜的议案》、《关于调整限制性股
                             票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三
                             期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购
                             数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获
                             授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于选举
                             监事会主席的议案》

                             《关于补选公司监事的议案》、《关于变更会计师
第七届监事会第六次会议
                             事务所的议案》

     报告期内,监事会依据法律及相关规则的规定,认真履行职责,召开了 15 次监
事会,列席了部分董事会、股东大会,对董事会执行股东大会决议、履行诚信义务
进行了监督,有效地维护了投资者合法权益,确保了企业规范运作。
     三、监事会对公司依法运作情况的核查意见
     2018 年度,公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求,对公
司股东大会、董事会的召开程序和公司董事会对股东大会决议的执行情况,董事、
高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。未发现公司董事、高级管理人员执
行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
     四、监事会对公司财务情况的核查意见
     2018 年度,公司监事会认真审核了公司 2018 年一/三季度、2018 年半年度和
2017 年度财务报告及相关文件,听取了公司董事会及财务负责人员对公司财务情况
进行的说明。公司监事会认为:公司财务报告(以及会计师事务所出具的 2017 年审
计报告)真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。财务报告的编制和

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审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;财务报告
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;未发现参与报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
     此外,监事会在 2018 年内召开的相应届次的监事会会议上,分别对计提 2017
年度资产减值准备、会计政策变更、变更会计师事务所等事项均进行了审核并相应
发表了意见。
     五、监事会对限制性股票事宜发表的意见
     2018 年度,监事会对公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁
期解锁、第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁、第二期限制
性股票激励计划第二个解锁期解锁发表意见,认为根据限制性股票激励计划,解锁
条件已经满足,激励对象主体资格合法、有效,公司限制性股票激励计划对各激励
对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定,解锁不存在损害公司及股东利益的
情形。同意按照相关规定解锁。
     监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案发表意见:回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合
规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
同意公司回购注销 39 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
     六、监事会对公司募集资金使用情况的意见
     2018 年度,监事会针对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发
表意见:公司在确保不影响募集资金投资项目(达明科技智能装备科技园)的正常
进行前提下使用闲置募集资金不超过 3,000 万元暂时补充流动资金,补充的流动资
金仅在运泰利生产经营中使用,且补充流动资金期限最长不超过 4 个月,有利于提
高公司募集资金使用效率,降低财务费用,不存在变相改变募集资金投向的情形,
符合公司全体股东利益。相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定,
监事会一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
     七、监事会对公司日常关联交易等情况的意见
     2018 年度,经审阅公司向监事会提交的文件资料以及根据监事会履职过程中所
了解的情况,监事会认为:公司日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原


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则,信息披露规范透明,不影响公司独立性,不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况。
     对沃特玛部分应收款项的处理方案,监事会认为:公司综合考虑沃特玛情况及
公司发展需求,采取购买沃特玛电池组的方式减少中锂新材对沃特玛的应收款项,
降低了经营风险。同意公司子公司与沃特玛签署相关合同。
     八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
     监事会认为 2017 年公司内部控制的自我评价报告反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。公司十分重视内部控制报告反映出的问题,监事会将积极督促董
事会和管理层采取有效措施,持续改进公司治理,防范经营风险,保持公司持续、
稳定、健康的发展,切实维护好公司和全体股东的权益。
     2019 年,公司监事会将持续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,特别是长园和鹰业
绩原管理层涉嫌业绩造假,我们关注公司对此项事宜的核查进度,以及导致以前年
度财务报告追溯调整的情况,以及对 2018 年度财务报告的影响。针对公司内部控制,
我们将积极督促董事会和管理层采取有效措施,进一步促进公司的规范运作,切实
维护好公司和全体股东的权益。


     现将以上议案提交股东大会审议。


                                                        长园集团股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                           二〇一九年五月




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议案四

                              长园集团股份有限公司

                             2018 年度财务决算报告
各位股东:
     长园集团股份有限公司 (以下简称“公司”) 2018 年度会计报表经上会会计
师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了保留意见的审计报告。公司主要财务情
况如下(以下数据均为“合并财务报表”数据):
     一、2018 年度收入和利润情况
     2018 年度公司实现营业收入人民币 713,687.92 万元,比上年度(追溯调整后)
增加 0.09%。
     2018 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币 11,166.68 万元。
     二、2018 年度主要财务数据和指标:
                                                        (单位:元)
                        项       目             金       额
               总资产                          18,057,834,610.71
               总负债                          12,493,998,145.24

               归属于母公司股东权益             5,341,816,516.30
                                基本                          0.09
               每股收益
                                稀释                          0.09
               净资产收益率     加权                          1.95
               资产负债率                                  69.19%
               每股净资产                                     4.03


     三、报告期内利润分配政策的制定与执行情况
     2018年4月20日公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《2017年度利润分配
预案》,公司以报告期末的总股本 1,324,677,152 股计算,向全体股东每股派发现
金红利 0.09 元(含税),合计派发股利 119,220,943.68 元。2018年5月14日以现
场会议和网络投票相结合的方式召开的 2017 年度股东大会审议通过了 《2017年度

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利润分配方案》,上述议案经股东大会普通决议并对中小股东进行单独计票。
     公司 2018 年 7 月 5 日公告了《长园集团 2017 年年度权益分派实施公告》,公
司对截至 2018 年 7 月 11 日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东发放现金红利,上述利润分配方案已
于 2018 年 7 月 12 日执行完毕。


     现将以上议案提交股东大会审议。


                                                 长园集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                     二〇一九年五月




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议案五

                             长园集团股份有限公司

                            2018 年度利润分配预案
各位股东:
     经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润
-26,626,686.79元。根据公司章程规定,从母公司本年度实现的净利润中提取法定公
积金0元,加上以前年度未分配利润746,075,738.96元,加前期差错更正及按照会计
准则调整出售子公司权益法转成本法的年初未分配利润-1,212,310,050.29元,加按照
会计准则调整出售子公司成本法转权益法调整的年初未分配利润64,121,345.91元,
减 本 年 度 已 分配 现 金股 利 119,220,943.68 元, 本 次 实 际 可供 股 东分 配 的 利 润 为
-547,960,595.89元。
     根据《公司章程》第一百五十七条规定,公司实施现金分红应同时满足的条件
:(1)公司年末资产负债率未超过百分之七十;(2)经营活动产生的现金流量净额为
正数;(3)当年年度盈利且不存在未弥补亏损;(4)审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计
,对公司2018年审计报告出具了保留意见。公司不具备实施现金分红的条件。公司
2018年度有息负债金额较大,财务费用较高。为了支持公司发展,保障公司正常经
营和未来发展,并考虑公司长远发展利益,公司2018年度不进行利润分配,也不进
行公积金转增股本。
     公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要,相应减少公司对外借
款余额,降低财务费用支出,保障公司正常生产经营和稳定发展。公司的未分配利
润结转以后年度分配。



     现将以上议案提交股东大会审议。


                                                         长园集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                             二〇一九年五月


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议案六

                              长园集团股份有限公司

关于 2018 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及 2019 年度薪酬认

                                    定的议案
各位股东:
     2018 年度,公司董事、监事、高级管理人员在公司获得的报酬总额(税前)如
下:
                                                                单位:元
                       姓名             2018 年度获得的报酬(税前)
            吴启权                                               2,981,000
            鲁尔兵                                               9,767,560
            许兰杭                                               5,206,480
            徐成斌                                               2,237,050
            杨诚                                                   120,000
            王福                                                   120,000
            秦敏聪                                                 240,000
            赖泽侨                                                 120,000
            宋萍萍                                                 120,000
            史忻                                                   331,136
            白雪原                                                 197,697
            陈曦                                                    90,000
            朱玉梅                                                  90,000
            黄永维                                               1,650,745
            王军                                                   260,172
            余非                                                   370,601
            张琛星                                                   7,705
            高飞                                                   368,867
            许晓文                                               7,415,183
            倪昭华                                               2,164,953
            隋淑静                                                 120,000
            杨依明                                                 120,000
            贺云                                                   120,000
            姚太平                                                  90,000
            贺勇                                                    90,000

                       合计                                     34,399,150
   注:2018 年获得的报酬包括 2018 年初发放的 2017 年度年终奖和 2018 年工资;董监高薪酬

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系担任公司董监高期间获得的薪酬。

     为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务,保障董事、监
事及高级管理人员的劳动权益,公司提出以下公司董事、监事、高管人员 2019 年度
薪酬的确定办法,标准如下:
   1、独立董事津贴
     根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的
相关规定,2019 年,拟给予每位独立董事津贴为人民币 2 万元/月。独立董事参加
公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
     2、董事、高级管理人员薪酬与津贴
     在公司任职的董事(含职工代表董事)、高级管理人员,根据其在公司的任职岗
位领取相应报酬,不再领取职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市
场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任,由董
事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员个人感性指标和工作项目指标完成
情况进行综合评分考核确定。
     不在公司任职的董事领取董事津贴 2 万元/月。其参加公司董事会和股东大会的
差旅费按公司规定报销。
     3、监事薪酬与津贴
     职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取监事职务津贴。
     不在公司任职的监事领取监事津贴 1.5 万元/月。其参加公司董事会、监事会和
股东大会的差旅费按公司规定报销。


     现将以上议案提交股东大会审议。




                                                长园集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                   二〇一九年五月




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议案七

                          长园集团股份有限公司

              关于控股子公司中锂新材进行资产抵押的议案


各位股东:
     公司控股子公司湖南中锂新材料有限公司(下称“中锂新材”)拟向中国农业
银行股份有限公司常德分行申请 5,000 万元的授信。根据银行要求,中锂新材申请
贷款需由公司为其提供连带责任保证担保,以上担保事项经公司第七届董事会第十
二次会议审议通过,公司同意为控股子公司中锂新材申请贷款提供连带责任保证担
保,担保额度为 5,000 万元,期限为一年。
     银行要求办理好公司提供保证担保的手续后,中锂新材需追加 2#设备生产线抵
押担保方可获得贷款。考虑到中锂新材的实际资金需求,拟同意中锂新材将 2#设备
生产线抵押给银行获得贷款,抵押担保的债权最高金额为 5,000 万元,抵押期限为
一年。
     中锂新材基本情况:
     1、注册地点:常德经济技术开发区德山镇七星庵村 3 组桃林路以北
     2、注册资本:26,335 万元
     3、法定代表人:项效毅
     4、经营范围:锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售;锂离子电池隔膜生产线设
备及附属设施的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
     5、股权情况:公司持有中锂新材 90%股权,莘县湘融德创企业管理咨询中心(有
限合伙)(主要股东是中锂新材管理团队)持有中锂新材 10%股权。
     6、主要财务数据:
                                                        单位:人民币万元

            时间          2017 年(经审计)      2018 年 12 月(经审计)

         资产总额                243,518.94                  256,370.76



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         负债总额               186,669.24                 225,722.12

        资产负债率                    76.65%                   88.05%

       流动负债总额             131,642.93                 205,943.53

           净资产                56,849.70                   30,648.64

         营业收入                42,818.32                   20,758.20

           净利润                 9,932.81                  -26,201.06
     7、中锂资产既往受限情况详见公司在《2018 年年度报告》第四节“经营情况
讨论与分析”中披露的“主要资产受限情况”。
     由于公司的资产抵押、质押累计金额占公司最近一个会计年度合并会计报表净
资产值 30%以上,根据《公司章程》的有关规定,该事项经董事会审议通过后,还
需提交股东大会审议。



     现将以上议案提交股东大会审议。




                                               长园集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                  二〇一九年五月




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议案八

                          长园集团股份有限公司

        关于与沃尔核材签订《股权转让协议》补充协议的议案


各位股东:
       一、交易情况概述
     2018 年 2 月 13 日,深圳市沃尔核材股份有限公司(下称“沃尔核材”)、长园
集团股份有限公司(下称“公司”或“长园集团”)和罗宝投资有限公司签署关于
长园电子(集团)有限公司(下称“长园电子”)75%股权之《股权转让协议》。沃
尔核材同意以支付现金的方式向公司购买其持有长园电子 69.99%股权,以支付现金
的方式向罗宝投资有限公司购买其持有长园电子 5.01%的股权。截至目前,有关《股
权转让协议》的履行情况如下:
     1、2019 年 3 月 28 日,沃尔核材、长园集团与中国工商银行股份有限公司深圳
分行(以下简称“托管银行”)签署《安心账户(交易资金)托管协议(三方)》(以
下简称“托管协议”),将剩余未付款项人民币¥200,000,000.00 元作为托管资金,
双方按照托管协议的约定进行托管资金存入和资金支付,托管银行根据托管协议的
约定对托管资金履行托管与支付职责。
     2019 年 4 月 1 日,沃尔核材根据托管协议的约定,已将股权转让款人民币
¥200,000,000.00 支付至经双方确认开立于托管银行的长园集团托管账户。
     沃尔核材已经支付完毕股权转让款,但是其中人民币¥200,000,000.00 存于公
司与沃尔核材的共管账户,公司无权单方使用。沃尔核材尚有资金占用费未支付完
毕。
     2、根据《股权转让协议》第 6.8 条约定,为履行对长园电子的出资义务,长园
集团承诺在过渡期内依法将位于深圳市南山区科技园 30 区 4 栋一层、三层的房地产
(房产证编号分别是:深房地第 4000444382 号和深房地第 4000444377 号,建筑面
积各为 1,334 平方米,其中长园集团对长园电子的出资房地产面积为 1,927 平方米,
目前两处房产证均为长园集团名下)的所有权转移至长园电子,应于《股权转让协
议》签署后十个工作日内开始办理出资房产的转移手续,并于交割日后一年内完成
上述出资房屋所有权的转移手续,由此应缴纳的相关税费由长园集团承担。沃尔核
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长园集团股份有限公司                                    2018 年年度股东大会会议文件


材与长园集团确认,自基准日后因出租上述房地产的租金等收益归长园电子所有。
如确因涉及房地产权证面积分割所需办理时间较长,双方应充分协商处理,沃尔核
材同意完成需分割面积房屋楼层的所有权转移可延长至交割日后两年内,如两年内
长园集团仍未办理完毕,双方另行协商解决办法。
     长园集团、沃尔核材双方于 2018 年 6 月 7 日完成长园电子 75%股权交割手续,
截至本公告披露日,因厂房无法分割及受让方资格原因,长园集团尚未将出资房产
过户至长园电子名下。
     3、《股权转让协议》第 7.2 条约定:长园电子(东莞)有限公司(以下简称“东
莞长园”)租赁长园集团或其子公司位于东莞长园处的全部的土地和厂房,本次租赁
期满后,沃尔核材可以选择继续租用 5 年,长园集团承诺优先满足东莞长园的使用,
租金不变,以 2017 年的租金为标准且不可高于市场价格;以后每 5 年租金增长不超
过 10%;若长园集团出售上述土地和厂房,有优先购买权。
     2019 年 1 月 2 日,长园集团子公司东莞市康业投资有限公司与东莞长园已续签
1 年期租赁协议。截至目前,长园集团或其子公司尚未与东莞长园签署 5 年期租赁
协议。

     经双方友好协商,公司与沃尔核材签订《房产出资变更协议书》、《厂房转让合
同》、《股权转让协议》之《补充协议》等协议,作为《股权转让协议》的补充协议。
     二、交易对方基本情况介绍
     (一)交易对方的基本情况
     1、名称:深圳市沃尔核材股份有限公司
     2、企业性质:股份有限公司(上市)
     3、注册地:深圳市坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园
     4、法定代表人:周和平
     5、注册资本: 126184.9062 万人民币
     6、经营范围:化工产品,电子元器件的购销,高压电器设备,铜铝连接管,电
池隔膜,热敏电阻(PTC 产品),橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件
的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);投资风力发电项目;经营
进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
可后方可经营);高端控制、自动化设备的研发、集成;本公司产品的安装、维修及
相关技术的咨询,高低压输配电设备购销。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘
                                       25
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 材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和
 电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设
 备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销,高低压输配电设备生产制造,电力
 金具的研发及生产及销售。
      7、股东构成:根据沃尔核材披露的 2018 年年度报告,周和平先生持有沃尔核
 材股份 346,750,428 股,占沃尔核材总股本的 27.48%。沃尔核材控股股东及实际控
 制人为周和平先生。
      (二)交易方与公司的关系说明
      沃尔核材及其一致行动人 2018 年 9 月前为公司持股 5%以上的股东。根据股票
 上市规则第 10.1.6 条规定,过去十二个月曾经具有上市规则第 10.1.3 条规定情形
 之一的,视同上市公司关联方,因此沃尔核材仍认定为公司关联法人。
      (三)交易对方最近一年又一期的主要财务指标
                                                                        单位:人民币元
                        2018 年 12 月 31 日(经审计)   2019 年 3 月 31 日(未经审计)
 总资产                 6,427,360,891.56                6,518,127,318.33
 归属于母公司           2,583,348,642.28                2,686,693,872.53
 的净资产

 营业收入               3,525,024,216.47                824,481,970.87
 归属于母公司           20,514,160.31                   31,792,523.65
 的净利润
      三、补充协议的主要内容
      (一)房产出资变更方案
      因厂房无法分割及受让方资格原因,长园集团尚未将出资房产过户至长园电子
名下。双方为了解长园集团拥有的部分房地产市场价值聘请了万隆(上海)资产评估
有限公司出具了评估报告。
      1、房产评估的基本情况
      (1)评估对象为长园集团拥有的部分房地产(工业厂房);评估范围为评估对
象涉及的位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房 4 栋一层部分房地产,建筑面积
593 平方米(整层建筑面积 1,334 平方米)以及该栋三层(建筑面积 1,334 平方米)。

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      (2)价值类型:市场价值
      (3)评估基准日:2018 年 12 月 31 日
      (4)评估方法:市场法
      (5)评估结论:经市场法评估,长园集团拥有的部分房地产于本次评估基准日
的评估值为大写人民币伍仟伍佰肆拾贰万陆仟肆佰元整(RMB55,426,400.00 元)。
       (6)资产评估结果汇总表
                                                              金额单位:人民币元
               物 业 名 称             建筑面积(㎡)   评估单价 (元/㎡)     评估总值(元)

      深南路科技工业园厂房 4 栋 1 层       593                 55,000.00    32,615,000.00

      深南路科技工业园厂房 4 栋 3 层      1334                 17,100.00    22,811,400.00

                  合计:                                                    55,426,400.00

      2、房产出资变更
      基于评估报告,长园集团、沃尔核材双方就原股权转让协议第 4.2 条、第 6.8
条所约定事项进行补充约定:
      (1)双方同意将编号为深房地字第 4000444382 号位于深圳市南山区深南路科
 技工业园厂房 4 栋一层部分厂房的出资变更为货币出资,作价人民币 3,200 万元,
 由长园集团注入长园电子。
      (2)双方同意将编号为深房地字第 4000444377 号位于深圳市南山区深南路科
 技工业园厂房 4 栋三层厂房的出资变更为货币出资,作价人民币 2,200 万元,由长
 园集团注入长园电子。
      (3)双方同意将深房地字第 4000444377 号位于深圳市南山区深南路科技工业
 园厂房 4 栋三层厂房以 2,200 万元转让给长园电子之全资子公司深圳市长园特发科
 技有限公司(下称“长园特发”)。
      (4)上述两项以房产出资变更为货币出资合计人民币 5,400 万元。
      3、房产出资变更协议约定
      长园集团、沃尔核材协商约定《房产出资变更协议》,主要条款如下:
      (1)双方各自完成包含出资房产变更等、托管协议相关事项的董事会或/及股
 东大会审议程序。
      (2)本协议及深房地字第 4000444377 号房产转让协议经双方董事会及股东大
 会批准并签署之日起 3 个工作日内,长园电子通知召开关于房产出资变更议案的股

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东会,并于股东会召开日审议通过该议案。
     (3)双方完成上述第(1)、(2)款事项后 3 个工作日内,双方共同委托托管
银行将 3,200 万元支付至双方共同确认的长园集团收款账户,长园集团于收款当日
将 3,200 万元出资至长园电子。
     (4)双方完成上述第(1)、(2)款事项后 3 个工作日内,长园集团向房产交
易批准部门申请将深房地字第 4000444377 号房产转让给长园特发。
     (5)完成将深房地字第 4000444377 号房产转让给长园特发的所有手续后 3 个
工作日内,长园特发于同一日内向长园集团分批支付房产转让款 2,200 万元,长园
集团于收款当日按分批金额将 2,200 万元出资至长园电子。
     (6)税费承担
     双方履行本协议过程中所产生的相关税费由各方按照法律规定各自承担,与房
产转让产生相关的税费由长园集团承担。
     (7)违约责任
     双方均应全面履行本协议,否则应按照本协议总金额(人民币 5,400 万元)的
20%向对方支付违约金。
     (8)纠纷处理
     双方履行本协议过程中,所产生的一切纠纷,均应协商处理。协商处理不成的,
提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
     (9)协议生效及其他
     本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立,自双
方完成董事会或/及股东大会内部批准程序后生效。
     (二)出售资产方案
     长园集团现有位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房 4 栋第三层,建筑面积
1,334 ㎡,房产证编号为深房地字第 4000444377 号。
     基于评估报告,长园集团、沃尔核材双方协商,一致同意将深房地字第
4000444377 号以 2,200 万元转让给长园电子之全资子公司长园特发。
     1、长园特发基本情况介绍:
     (1)名称:深圳市长园特发科技有限公司
     (2)注册资本:1,200 万元


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     (3)法定代表人:夏春亮
     (4)性质:有限责任公司(法人独资)
     (5)地址:深圳市光明新区公明办事处楼村社区第一工业区浩轩工业园 A2 栋
     (6)经营范围:塑胶发泡材料、导电防静电制品的生产与销售;热缩材料绝缘
制品的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限
制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(此项目凭道路运输经营许可证粤交运
管许可深字 440300056888 号有效期至 2016 年 9 月 25 日)。
     (7)股东情况:长园特发为长园电子全资子公司
     2、厂房转让合同的条款
     长园集团、长园特发经协商一致,订立《厂房转让合同》,合同条款如下:
     (1)付款方式:完成将深房地字第 4000444377 号房产转让给长园特发的所有
手续后 3 个工作日内,长园特发于同一日内向长园集团分批支付房产转让款 2,200
万元。
     长园集团在收到长园特发分批支付的转让款当日,应根据与沃尔核材签署的《房
产出资变更协议书》约定,按分批金额将 2,200 万元出资至长园电子。
     (2)厂房过户
     ①长园集团及沃尔核材各自完成包含出资房产变更等相关事项的董事会或/及
股东大会审议程序。
     ②《房产出资变更协议书》及本合同经长园集团、沃尔核材双方董事会及股东
大会批准并签署之日起 3 个工作日内,长园电子通知召开关于房产出资变更议案的
股东会,并于股东会召开日审议通过该议案。
     ③自上述事项①②完成后 3 个工作日内,双方签订《深圳市房地产买卖合同》
及《深圳市房地产转让登记申请书》,并一同前往深圳市房地产产权登记中心申请办
理将深房地字第 4000444377 号房产转让给长园特发。
     (3)厂房交割
     ①本合同签署后,双方应就厂房及其附属设施、附属财产等进行清点确认,同
时列明清单,确保上述厂房在产权变更完成后,一并交付给长园特发,如有损坏或
遗失,长园集团应作价赔偿。
     ②厂房附属的水费、电费,应以双方实抄水电表底为准,长园集团负责过户给


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长园特发。
     ③厂房如已租赁给第三方使用的,长园集团应书面通知承租方,并要求其在房
产交割完成之后,向长园特发支付租金和相关费用。
     (4)税费承担
     双方履行本合同过程中所产生的相关税费由双方按照法律规定各自承担,与房
产转让产生相关的税费由长园集团承担。
     (5)其他
     ①双方履行本协议过程中,所产生的一切纠纷,均应协商处理。协商处理不成
的,提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
     ②本合同自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立,自
长园集团和长园特发、沃尔核材完成董事会及股东大会/股东会内部批准程序后生效。
     ③双方签订《深圳市房地产买卖合同》的条款与本合同相冲突的,以本合同为
准。
     (三)股权转让款支付方案
     2019 年 4 月 1 日,沃尔核材根据托管协议的约定,已将剩余股权转让款人民币
¥200,000,000.00 支付至经双方确认开立于托管银行的长园集团托管账户。

       双方签订《股权转让协议》之《补充协议》约定股权转让款的支付:
     1、满足以下条件时支付第一部分股权转让款 3,200 万元
     (1)长园集团、沃尔核材双方各自完成关于本次托管资金事项的董事会或/及
股东大会审议程序。
     (2)长园集团、沃尔核材双方完成关于长园电子变更厂房出资方式的股东会决
议,主要内容包括:长园集团同意将深圳市南山区深南路科技工业园厂房 4 栋一层
部分厂房、三层整层厂房出资置换为 5,400 万元货币出资方式。长园集团同意将深
圳市南山区深南路科技工业园厂房 4 栋三层整层厂房以 2,200 万元转让给长园电子
之全资子公司长园特发。
     2、满足以下条件可支付第二部分股权转让款 16,800 万元
     (1)长园集团完成向长园电子现金出资 3,200 万元。
     (2)东莞市康业投资有限公司与东莞长园签署 5 年期厂房租赁协议。
     (3) 完成将深圳市南山区深南路科技工业园厂房 4 栋三层整层厂房转让给长


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园特发的所有手续,且完成向长园电子现金出资 2,200 万元。
     (4)完成长园电子注册地址变更至深圳坪山区兰景北路沃尔工业园的股东会决
议。
     当以上两笔股权转让款的付款条件成就后 3 个工作日内,长园集团、沃尔核材
双方共同签署《委托付款通知书》,委托托管银行按照双方约定的付款资金将托管账
户内的款项划到双方共同确认的长园集团收款账户。
     3、协议冲突安排
     (1)本补充协议与《股权转让协议》具有同等法律效力。
     (2)若本补充协议与《股权转让协议》及华南国仲深裁【2018】D93 号《裁决
书》相冲突的,以本补充协议约定为准。
     (3)如本补充协议与托管协议相冲突的,以本补充协议约定为准。
     4、违约责任
     双方均应全面履行本协议,否则违约方应当承担对方所遭受的所有损失。
     5、纠纷处理
     双方在履行本协议过程中所产生的一切纠纷,均应协商处理。协商处理不成的,
提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
     6、协议生效及其他
     本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立,自双
方完成董事会或/及股东大会内部批准程序后生效。本协议与《股权转让协议》具有
同等法律效力。
     本协议未约定事项按照《股权转让协议》、深圳国际仲裁院作出华南国仲深裁
【2018】D93 号《裁决书》执行。


     现将以上议案提交股东大会审议。


                                                      长园集团股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                           二〇一九年五月




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