证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2019084
长园集团股份有限公司
关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
以具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对
湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”或“标的公司”）出具的专项
评估报告确认的评估值 524,982,300 元人民币为依据，中材科技股份有限公司
（以下简称“中材科技”）与中锂新材原股东长园集团股份有限公司（以下简称
“长园集团”或“公司”）、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下
简 称 “湘融德创 ”） 对中锂新材 进行增资 。中锂新材本次拟新增注册资 金
570,591,100 元，中材科技与中锂新材原股东同意以合计 1,137,473,357.86 元
资金认购上述增资；其中：中材科技出资 997,476,949.71 元现金认购新增注册
资本 500,364,660 元；长园集团出资 26,249,072.36 元现金认购新增注册资本
13,167,330 元；湘融德创同意出资 113,747,335.79 元现金认购新增注册资本
57,059,110 元。长园集团、湘融德创明确声明和承诺放弃对中材科技认购的中
锂新材新增资本金的优先认购权。
根据德恒律师事务所的《法律意见书》，在中材科技现时的董事、监事、
高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团的董事、监事、高级管理人员
及其配偶、子女、近亲属之间不存在重合的情形下，中材科技与长园集团之间不
存在关联关系。鉴于本次增资以前，湘融德创为持有长园集团重要控股子公司中
锂新材 10%股权的股东，为长园集团的关联法人，根据《股票上市规则》第 10.1.1
第（七）项之规定，本次增资系上市公司与关联方共同投资事项，属于上市公司
的关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
1
组。
本次交易由公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。增资方中材
科技尚需将本次交易提交到中材科技董事会审议批准。增资方湘融德创按照合伙
协议等要求履行内部决策程序。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
以具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中
锂新材出具的专项评估报告确认的评估值 524,982,300 元人民币为依据，中材科
技与中锂新材原股东长园集团、湘融德创对中锂新材进行增资。中锂新材本次拟
新 增 注 册 资 金 570,591,100 元 ， 中 材 科 技 与 中 锂 新 材 原 股 东 同 意 以 合 计
1,137,473,357.86 元资金认购上述增资；其中：中材科技出资 997,476,949.71
元现金认购新增注册资本 500,364,660 元；长园集团出资 26,249,072.36 元现金
认购新增注册资本 13,167,330 元；湘融德创同意出资 113,747,335.79 元现金认
购新增注册资本 57,059,110 元。
长园集团、湘融德创明确声明和承诺放弃对中材科技认购的中锂新材新增资
本金的优先认购权。2019 年 7 月 15 日，长园集团与中锂新材、中材科技、湘融
德创在深圳签署了《关于湖南中锂新材料有限公司的增资协议》。
增资前后各股东的情况如下：
认缴金额（万元） 增资后持
股东名称 出资方式
本次增资前 本次增资后 股比例
中材科技 0.00 50,036.4660 货币 60.00%
长园集团 23,701.50 25,018.2330 货币 30.00%
湘融德创 2,633.50 8,339.4110 货币 10.00%
合计 26,335.00 83,394.1100 100%
公司于 2019 年 7 月 15 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的议案》，同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票，具体内容详见《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编
号：2019083）。鉴于本次增资以前，湘融德创为持有长园集团重要控股子公司中
锂新材 10%股权的股东，为长园集团的关联法人，根据《股票上市规则》第 10.1.1
第（七）项之规定，本次增资系上市公司与关联方共同投资事项，属于上市公司
2
的关联交易。独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。此外，增资方中材科技尚需将
本次交易提交到中材科技董事会审议批准。增资方湘融德创按照合伙协议等要求
履行内部决策程序。
二、 交易对方基本情况
（一）中材科技股份有限公司
1、主体名称：中材科技股份有限公司（股票代码：002080）
2、法定代表人：薛忠民
3、统一社会信用代码：91320000710929279P
4、注册资本金：129,086.4296 万人民币
5、注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号
6、经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、
工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售;技术转让、咨询服务;
工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对
外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市
政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包;压力容
器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售(以上国家有专
项专营规定的除外)；进出口业务。
7、其股东与实际控制人构成，根据中材科技 2019 年一季度报告显示其前十
大股东为：
股东名称 持股数量 持股比例
1 中国中材股份有限公司 777,595,849 60.24%
2 石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙） 46,900,800 3.63%
3 西藏宝瑞投资有限公司 44,661,600 3.46%
4 上海易创投资中心（有限合伙） 38,671,501 3.00%
5 深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙） 25,565,320 1.98%
6 平潭盈科汇通创业投资合伙企业（有限合伙） 25,565,320 1.98%
3
7 南京彤天科技实业股份有限公司 24,849,996 1.93%
8 金风投资控股有限公司 22,330,774 1.73%
9 长江养老保险－浦发银行－中材科技股份有限公司 17,250,389 1.34%
中国建设银行股份有限公司－华安核心优选混合型证券投
10 12,488,378 0.97%
资基金
中材科技的控股股东为中国中材股份有限公司（持股比例为 60.24%），实际
控制人为中国建材集团有限公司。
8、根据德恒律师事务所的《法律意见书》，在中材科技现时的董事、监事、
高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团的董事、监事、高级管理人员
及其配偶、子女、近亲属之间不存在重合的情况下，中材科技与长园集团之间不
存在关联关系。
9、财务情况
单位：万元
2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 1,144,686.95 265,553.89
归属于上市公司股东净利润 93,414.14 21,523.38
总资产 2,404,239.98 2,513,702.44
净资产 1,101,817.62 1,131,919.70
负债 1,302,422.36 1,381,782.74
（二）莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）
1、主体名称：莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）
2、执行事务合伙人：高保清
3、统一社会信用代码：91371522MA3CKG436E
4、注册资本金：8,069 万人民币
5、注册地址：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街 50 号
6、经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、
会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、成立日期：2016 年 10 月 27 日
8、股东（合伙人构成）：
4
股东/合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例
项婧 2,000 24.79%
高保清 900 11.15%
莘县德同企业管理咨询中心（有限合伙） 4,050 50.19%
莘县智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,119 13.87%
合计 8,069 100%
9、鉴于本次增资以前，湘融德创为持有长园集团重要控股子公司中锂新材
10%股权的股东，为长园集团的关联法人，根据《股票上市规则》第 10.1.1 第（七）
项之规定，本次增资系上市公司与关联方共同投资事项，属于上市公司的关联交
易，需依据《公司章程》第七十九条、第一百一十一条及《股票上市规则》的要
求履行内部决策程序。
10、财务情况
湘融德创除投资中锂新材外，无其他投资项目，未提供最近一年及一期主要
财务指标。
三、交易标的基本情况
长园集团基于在电动汽车相关材料领域的发展规划及布局，于 2016 年 8 月
通过增资的方式获得湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”或“标的
公司”）10%股权，并于 2017 年 8 月董事会审议通过现金方式收购中锂新材 80%
股权，2017 年 8 月、2018 年 12 月分别完成中锂新材非国有股权 66.35%、中锂
新材国有股权 13.65%的过户及工商变更手续，自 2018 年 12 月，公司合计持有
其 90%的股权。
（一）基本情况
1、中锂新材系公司控股子公司，公司持股比例为90%。
2、统一社会信用代码：9143070058896300XY
3、住 所：湖南省常德经济技术开发区松林路11号
4、法定代表人：项效毅
5、注册资本：26335万元人民币
5
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2012年01月12日
8、经营范围：锂离子电池隔膜及高性能膜材料的研发、制造与销售；专用
设备的销售；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
中锂新材是一家专业从事锂电池隔膜的研发、生产和销售的新材料高新技术
企业。中锂新材拥有三个制造基地，公司拥有16条产线，其中截至2018年底已投
产12条线，2019年新投产4条线。中锂新材已经拥有5微米以上各种厚度锂电池隔
膜的生产能力，在满足隔膜基膜产品的同时也可以满足客户对陶瓷等各类涂覆膜
产品的需要，目前湿法隔膜产能排名国内市场的前列。
9、中锂新材目前股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 长园集团 23,701.50 23,701.50 90%
2 湘融德创 2,633.50 2,633.50 10%
合计 26,335.00 26,335.00 100%
长园集团合法持有该等股权。2017 年 7 月、2018 年 2 月及 2018 年 12 月，
公司分别将持有的中锂新材 55%股权、21.35%股权及 13.65%的股权质押给渤海
国际信托股份有限公司，期限均为三年。除此以外，该等股权不存在任何质押担
保或任何股东权利受到任何第三人限制的情形。
长园集团、湘融德创在《增资协议》中明确声明和承诺放弃对中材科技认购
的中锂新材新增资本金的优先认购权。
10、2018 年至 2019 年 1 月合并报表财务状况
币种：人民币 单位：万元
2018 年度 2019 年 1 月
营业收入 20,758.20 4,252.60
净利润 -26,201.06 142.09
总资产 256,370.76 259,015.86
净资产 30,648.64 30,790.74
负债 225,722.11 228,225.13
6
注：上述 2018 年度、2019 年 1 月业经具有从事证券、期货业务资格的上会
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了上会深报字（2019）第 0171 号审
计报告。
（二）交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司
进行资产评估，并出具了《中材科技股份有限公司拟对湖南中锂新材料有限公司
增资所涉及的湖南中锂新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴
评报字[2019]第 0445 号）。评估基准日: 2018 年 9 月 30 日。评估对象：中锂新
材于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围：中锂新材的整体资产，包括全
部资产及相关负债。
本次评估， 评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，中锂新材总资产账面价值为 234,918.94 万元、评估价
值为 250,150.34 万元、增值额为 15,231.40 万元、增值率为 6.48 %；负债账
面价值为 199,663.37 万元、评估价值为 197,652.11 万元、减值额为 2,011.26
万元，减值率为 1.01%；净资产账面价值为 35,255.57 万元、评估价值为 52,498.23
万元、增值额为 17,242.66 万元，增值率为 48.91%。
2、收益法评估结果
经收益法评估，中锂新材股东全部权益价值为 55,240.13 万元，较账面净
资产 35,255.57 万元增值 19,984.56 万元，增值率 56.68 %。
3、评估结论的最终确定
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评
估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法
的评估结果作为最终评估结论。
四、 交易协议的主要内容
（一）交易主体
7
甲方：中材科技股份有限公司
乙方：湖南中锂新材料有限公司
丙方：长园集团股份有限公司
丁方：莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）
（二）增资金额及增资款的缴付
1. 增资作价依据及增资额
协议各方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司对乙方截止 2018 年 9 月
30 日的全部股东权益价值进行评估，并同意以该评估值确定本次增资的增资价
格。经评估，乙方截止 2018 年 9 月 30 日的全部股东权益评估值为 524,982,300
元（以下简称“评估值”）。
乙方本次拟新增注册资金 570,591,100 元，甲方、丙方及丁方同意以合计
1,137,473,357.86 元资金按照本协议约定的数额认购上述增资；甲方同意按本
协议的约定以 997,476,949.71 元现金认购乙方的新增注册资本 500,364,660 元。
丙方同意按本协议的约定以 26,249,072.36 元现金认购乙方的新增注册资本
13,167,330 元。丁方同意按本协议的约定以 113,747,335.79 元现金认购乙方的
新增注册资本 57,059,110 元。
2. 增资后乙方注册资本、增资后的各股东的股权比例及对应的注册资本额
度、增资方式
乙方在增资后的注册资本为 833,941,100 元。
认缴金额（万元）
股东名称 出资方式 增资后持股比例
本次增资前 本次增资后
中材科技 0.00 50,036.4660 货币 60.00%
长园集团 23,701.50 25,018.2330 货币 30.00%
湘融德创 2,633.50 8,339.4110 货币 10.00%
合计 26,335.00 83,394.1100 100%
3. 增资款的缴付
（1）各方同意甲方在本协议生效之日起三个工作日内，向乙方汇入第一期
增 资 款 407,476,949.71 元 。 丙 方 应 当 在 自 乙 方 依 据 本 增 资 协 议 归 还
8
26,249,072.36 元借款之日起两个工作日内向乙方账户缴纳 26,249,072.36 元以
认购乙方本次新增注册资本 13,167,330 元；丁方应当在自乙方依据本增资协议
归 还 113,747,335.79 元 借 款 之 日 起 两 个 工 作 日 内 向 乙 方 账 户 缴 纳
113,747,335.79 元以认购乙方本次新增注册资本 57,059,110 元；
（2） 丙方、丁方按上列约定缴纳完毕本次增资总额之日起五个工作日内，
甲方向乙方收款账户汇入第二期增资款 590,000,000 元。
甲 方 两 期 出 资 合 计 997,476,949.71 元 认 购 乙 方 本 次 新 增 的 注 册 资 本
500,364,660 元。
4.任何一方未能按时缴付增资款的，就未按时缴纳部分，应当按照每逾期一
日万分之五的比例向已按时缴付增资款的其他各方支付违约金。
（三）工商登记及后续管理
本协议生效后，且甲方依据本协议约定将第一期增资款汇入到乙方账户，且
丙方和丁方完成本次增资之日起，且甲方将甲方与银行签署的并购贷款合同等资
料复印件（加盖甲方公章）提供给乙方、丙方和丁方后，各方应启动本次增资的
工商变更（包括公司注册资本、法定代表人变更及根据本次增资修订后的章程的
工商备案登记）并取得乙方注册资本为 833,941,100 元的营业执照（以下简称为
“本次增资的工商变更”）。
增资后乙方董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名董事，丙方、丁方各
提名 1 名董事，董事长为公司的法定代表人，由甲方提名的董事担任，经董事会
选举产生。
增资后乙方总经理、财务总监由甲方提名，经公司董事会聘任。
增资后乙方监事会由 3 名监事组成，由甲方和丙方各提名 1 名，职工监事 1
名，监事会主席由甲方提名的监事担任，经监事会选举产生。
（四）交易的特殊约定
1. 本次增资的工商变更完成日前，乙方因与深圳市沃特玛电池有限公司（以
下简称“沃特玛”）交易产生的收入，如在本次增资的工商变更完成日后出现新
增坏账或需要转为应收账款的，届时无论是否对乙方造成影响，丙方和丁方均应
按原持股比例将上述计入坏账或转为应收的款项全额赔偿给乙方，在丙方和丁方
9
将相应款项支付给乙方后，乙方应当配合丙方和丁方向沃特玛或其他相关方主张
权利。丙方和丁方对该条的义务履行承担连带责任。
2. 各方同意，在本次增资的工商变更完成前丙方为乙方实际发生的借款提
供担保的，在该等借款偿还前（不再展期）继续承担担保责任，并由乙方以不低
于丙方提供担保额的资产向丙方提供反担保，并可向丙方支付担保费（具体金额
按丙方相关管理制度执行）；乙方新增借款且需要股东担保，由股东按持股比例
提供担保，并由乙方以不低于股东提供担保额的资产向股东提供反担保，并可向
股东支付担保费（具体金额按股东方相关管理制度执行）。
3. 各方同意乙方于甲方第一期增资款缴付至乙方账户之日起次日内向丙方
偿还借款 26,249,072.36 元，向丁方偿还借款 113,747,335.79 元。在丙方和丁
方完成本次增资后次日，乙方向丙方归还 3.6 亿元借款。乙方于甲方依据本协议
约定将第二期增资款汇入到乙方账户次日，乙方向丙方偿还 6 亿元借款。剩余借
款及全部利息于完成工商变更之日起 3 个月内向丙方和丁方全部偿还完毕。
如乙方不能按照本款的约定按时向丙方和/或丁方清偿，对未按时清偿部分
（含借款本息），乙方应当按照每逾期一日万分之五的比例向丙方和/或丁方支付
违约金，且借款利息应持续计算至乙方全额清偿借款之日止。
4.乙方在依据本协议向丙方清偿借款前，乙方处置其资产涉及金额超过
1,000 万元或进行将资产抵押、质押或任何其他可能导致财产权利受限的行为之
前，应当获得丙方书面同意。
5. 各方同意，乙方于本次增资依据的评估报告基准日至本次增资的工商变
更完成当月末之间的净资产变动，由各方认可的会计师事务所进行审计，对前述
期间产生的净资产变动，不超过标的资产评估值 10%的部分由丙方和丁方按原股
权比例共享/承担，超过评估值 10%的部分由丁方享有/承担。
6. 各方同意，丙方聘请的会计师事务所有权对截至本次增资的工商变更完
成当日的乙方财务报表进行审计。
（五）丙方的声明与保证
1. 丙方依法拥有完全民事行为能力签署本协议，除需召开董事会和股东大
会审议本协议约定事项外，已完成其签署本协议需要履行的内部决策程序，一经
正式签署及生效后即对各方有法律约束力；
10
2. 丙方在此声明和承诺放弃对甲方认购的乙方新增资本金的优先认购权；
3. 丙方与乙方先前股东之间就乙方之前的股权转让、增资等事宜不存在任
何未决或潜在的纠纷或争议，并均已遵守了与股权转让有关的法律。就丙方所知，
乙方自设立至今已经转让股权的全部股东与乙方之间不存在任何没有完成的协
议，乙方对上述股东不存在任何仍需履行的义务；
4. 乙方目前的注册资本已经全部实缴；
5. 丙方已经将持有的乙方股权质押，但该等质押对本协议的签署和执行不
存在任何限制性约定，或者已经取得质押权人对本协议签署和执行的同意；
6. 丙方对乙方在本协议项下的义务承担连带责任，但乙方仅对丙方承担的
义务除外。
7. 根据相关法律法规及丙方签署的任何合同的规定进行本协议约定的增资
事项需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意（如需）均已发出或取得；
8.截至本协议签署时，不存在限制、禁止或取消增资交易的适用法律或者有
权机构的判决、裁决、裁定等，也不存在任何已经或将要对增资产生不利影响的
未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决等；
9. 在本协议协商及谈判过程中，丙方、乙方已经向甲方提供或披露了乙方
及其关联公司、控股子公司的重要信息及重大合同（包括乙方需承担重大义务的
管理层及（或）员工保障、激励等方面的合同、约定或制度安排），上述所有文
件资料及信息均是真实、完整和准确的，而且没有因任何重大的省略、遗漏而引
起误导；
10. 所有有关乙方的资产、业务、股权或财务状况的重要事件或情况（该等
事件或情况有可能影响甲方签订本协议），丙方在其所知范围内均已完全和客观
地向甲方披露；
11. 乙方现有的名称、商号、知识产权等相关权益满足乙方目前及可预期的
经营所需，上述权益归乙方独占排他所有，并未侵犯任何其他人的利益；
12. 乙方在本协议签订前及本次增资的工商变更手续完成前均严格按中国
现行法律法规规范运作，不存在任何重大违法、违规行为，没有且不会（因此前
已经发生的事项）受到法律、法规追究行政或刑事责任，亦不存在应向第三方承
担责任的情形；
13. 丙方和乙方不存在未向甲方披露的涉及乙方及其关联公司、控股子公司
11
的重要诉讼仲裁事项或担保保证事项；不存在未披露的乙方及其关联公司、控股
子公司的重大合同（包括但不限于机器设备购买、原材料采购、产品出售、对外
投资及乙方需承担重大义务的管理层及（或）员工保障、激励等方面的合同、约
定或制度安排）；不存在未向甲方披露的不利于甲方履行本协议所规定的相关义
务的其他约定、安排、或诉讼仲裁事项；
14. 自本协议签署之日起，除本协议签署之前已经告知甲方的既有的合同履
行或到期债务清偿外，乙方的任何重大决定和任何超过人民币 1,000 万元以上的
决策未经甲方同意不得做出。
15. 丙方对乙方财务报表的确认事项
（1） 丙方已经向甲方提供了乙方 2016 年 1 月 1 日至本协议签署日前 1 个
自然月（以下简称“基准日”）的《财务报表》；
（2）《财务报表》是按照中国通用的会计准则制作的；
（3）《财务报表》真实地反映了乙方的经营状况、财务状况、资产和负债，
以及乙方的收入、支出、经营成果和现金流量；
（4）《财务报表》反映了乙方已按有关规定为所有坏帐计提充足的准备，及
已为乙方的重大债务（按合理情况认定、且不论是实际债务、或然债务、还是有
争议的债务）作出了足够的准备或提示；
（5）乙方不存在任何《财务报表》中没有记录或反映、且尚未履行的重大
资本义务或债务（按合理情况认定是否重大、且不论是实际债务、或然债务、金
额是否明确、还是有争议的债务）；
（6）乙方没有任何《财务报表》中没有载明的、且尚未缴付或解决的任何
形式的税项债务。
16. 丙方对乙方员工事项的确认
（1）乙方没有拖欠依法须为员工缴交的各项劳动保险金、或依法需向任何
政府或监管机关支付的任何劳保费用等；
（2）没有（现任或前任）员工或聘请的专业人士针对乙方作出任何类型的
尚未得到支付的索赔。
17. 丙方对乙方诉讼事项的确认
（1） 截至本协议签署时，乙方（无论作为原告、被告或其它身份）不存在
未向甲方披露的诉讼（民事、刑事及行政）、仲裁或调解程序，及没有安排未向
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甲方披露的将进行的上述任何程序；
（2）截至本协议签署时，乙方没有违法违规，也没有因任何违法违规而被
要求承担责任
（3）截至本协议签署时，乙方没有收到任何行业主管部门或政府监管机构
的通知，表明该等部门或机构正在（或已经）对乙方的有关不当行为或违规行为，
进行有关任何调查或询问；
（4）截至本协议签署时，乙方（包括董事、及高级管理人员在执行职务时）
没有（及不存在）任何违法、违规、或超越任何许可、授权的行为，更无须对前
述任何行为承担任何法律责任；
18. 丙方特别承诺，无论因何种原因导致本协议无效或无法实施，在本次增
资的工商变更完成前，如依据相关法律法规乙方应向甲方退回因本协议签署及履
行取得的款项，丙方承担连带责任；
19. 在本次增资的工商变更完成后，如有任何因该日期之前已经发生的事项
导致的乙方的任何损失（包括但不限于法律追究或行政处罚或被判定对第三方的
违约或侵权所受到的损失）以及由此给甲方造成的一切损失， 除非该等损失已
经在本协议签署前已经明示在乙方的财务报表上或以专项说明形式通知甲方且
甲方书面同意该等损失由乙方自行承担外，均由原股东按原持股比例承担该等损
失。丙方应当在该等损失被依据财务制度应当计入（无需实际计入）乙方财务报
表之日起五个工作日内向乙方足额支付赔偿。
20. 如在本协议签署后至本次增资工商变更完成前，上述承诺事项发生变
化，丙方将及时通知协议其他方该等变化。
（六）违约事件与违约责任
1.各方均应严格按照本协议约定履行各方之义务，任何一方如违反本协议约
定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部损失。
2.如依据本协议任何一方应当向其他方承担违约责任的，应当于该等违约行
为发生之日起 10 个工作日内向守约方按照本协议的约定足额支付损失赔偿，不
能按时足额支付的，未足额支付部分还应当按照千分之一每日支付罚息。
3.如因乙方、丙方和丁方向甲方提供的资料存在重大隐瞒或遗漏导致乙方的
损失超过本次交易作价依据之乙方评估值的 30%即 15,749.47 万元，各方同意在
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本次各方的增资资金不变的前提下，根据现有评估值扣除损失额作为作价依据，
重新确定各方的持股比例。但本款约定自本次增资事项完成工商变更之日起 90
天后自动失效。
4.乙方在依据本协议向丙方清偿完毕全部借款本息前，如乙方处置其资产涉
及金额超过 1,000 万元或进行将资产抵押、质押或任何其他可能导致财产权利受
限的行为前未获得丙方书面同意的，丙方有权要求乙方立即偿还全部借款本息，
甲方、丁方应当同意乙方立即向丙方清偿全部借款本息。
（七）协议其他条款
1. 在本协议执行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，各方应尽量
本着友好协商的精神予以协商解决，若协商不能解决，则任何一方有权将争议向
中国国际经济贸易仲裁委员会提出申请并在北京仲裁。
2.本协议自各方加盖公章，且甲方董事会和丙方股东大会审议通过之日起生
效。
五、出售原因及对公司的影响
（一）出售资产的原因
自公司收购中锂新材以来，为其提供较大资金支撑，以满足其产能扩充的需
要。当前公司面临着较大资金压力，无法继续支持中锂新材后续经营发展，同时
公司需要盘活资产，回笼现金。目前新能源汽车产业进入无补贴的高度市场化时
期，锂电池行业产业规模稳步增长，行业集中度进一步提升。此次中锂新材引入
中材科技进行增资，可有效缓解公司的资金压力，且有利于中锂新材的后续发展。
公司 2018 年下半年开始进行战略调整，形成以工业及电力系统智能化、数
字化为主，电动汽车及相关材料为辅的发展战略，适度地对原有的产业范围进行
收缩，进一步实现产业聚焦，符合公司实际经营管理需要。
（二）对上市公司财务状况的影响
本次交易预计形成投资损失约 5.71 亿元。本次交易完成后公司不再合并中
锂新材财务报表，对中锂新材的投资按照权益法核算。假设 2019 年 7 月完成交
易，与 2018 年度相比预计 2019 年度长园集团减少营业收入约 1.34 亿元、增加
归属上市公司股东的净利润约 1.67 亿元；同时假设所取得对价全部用于偿还有
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息负债，与 2018 年度相比预计 2019 年度长园集团减少财务费用约 2,500 万元，
资产负债率显著下降。
截止 2019 年 6 月 28 日，中锂新材欠长园集团 1,133,464,380.01 元本金及
借款利息 28,524,565.97 元，合计 1,161,988,945.98 元尚未归还。增资协议中
约定还款期限。
截至 2019 年 6 月 30 日公司为中锂新材 115,000,000 元银行借款和
226,504,500 元融资租赁借款提供担保，在该等借款偿还前（不再展期）继续承
担担保责任，并由中锂新材以不低于公司提供担保额的资产向公司提供反担保，
并可向公司支付担保费。除此以外，公司未对中锂新材提供其他担保。公司目前
无委托中锂新材进行理财。
公司本次取得相关现金对价将有助于公司调整资产负债结构，聚焦核心业
务，即工业及电力系统智能化数字化，重点布局发展公司优势的智能电网和工业
智能化领域，公司将保持该业务的稳健增长，降低非核心业务的投入。
六、备查文件目录
（一）第七届董事会第十八次会议决议
（二）独立董事意见
（三）北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书
（四）上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会深报字（2019）第 0171
号审计报告
（五）北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（《中材科技股
份有限公司拟对湖南中锂新材料有限公司增资所涉及的湖南中锂新材料有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2019]第 0445 号）
特此公告。
长园集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月十六日
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