浙江菲达环保科技股份有限公司
         董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告


    根据上海证券交易所 2013 年 12 月发布的《上市公司董事会审计委员
会运作指引》的要求，现将浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）2018 年度履职情况

报告如下：

    一、审计委员会人员构成

    公司第六届董事会审计委员会由史习民、陈吕军、宣卫忠、顾大伟、

王柱五名董事组成，其中，史习民、陈吕军、宣卫忠为独立董事，召集人

由会计专业人士史习民担任。

    2018 年 6 月，公司完成董事会换届。第七届董事会审计委员会由杨莹、

方建、汪利民、王剑波、周胜军、沈东升、金赞芳七名董事组成，其中，

杨莹、周胜军、沈东升、金赞芳为独立董事，召集人由会计专业人士杨莹

担任。

    公司审计委员会人员构成符合相关监管要求和公司规定。

    顾大伟：本科，工程师；现任菲达集团有限公司董事、法定代表人；

2011 年 2 月至 2018 年 6 月，任公司董事。

    史习民：博士，会计学教授。现任浙江财经大学会计学院教授；2015

年 5 月至 2018 年 6 月，任公司独立董事。

    陈吕军：博士。现任清华大学循环经济研究院副院长；2015 年 5 月至

2018 年 6 月，任公司独立董事。

    宣卫忠：本科，二级律师。现任浙江新兴律师事务所主任；2012 年 5

月至 2018 年 6 月，任公司独立董事。




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       王柱：博士，经济师。现任巨化控股有限公司董事及总经理，衡所华

威电子有限公司董事长兼总经理。2015 年 12 月至 2018 年 6 月，任公司董
事。

       杨莹：研究生，会计学专业高级实验师（副教授）。现任杭州电子科

技大学会计学院会计信息化与实验中心主任；2018 年 6 月至今，任公司独
立董事。

       方建：本科，高级工程师。曾任巨化集团公司热电厂副厂长、厂长,

巨宏热电有限公司董事长、总经理, 巨化衢州公用有限公司执行董事、总

经理，浙江巨化热电有限公司执行董事；2018 年 6 月至今，任公司董事、

总经理。

       汪利民：本科，教授级高级会计师。现任巨化集团副总会计师、财务
资产部部长，巨化集团财务有限责任公司董事长，浙江巨化股份有限公司

董事等职；2018 年 6 月至今，任公司董事。

       王剑波：本科，教授级高级工程师。曾任公司副总工程师、工程成套

部部长、大气事业部总经理、副总经理、董事等职。2018 年 6 月至今，任

公司董事、副总经理、总工程师。

       沈东升：博士，二级教授，注册环保工程师。现任浙江工商大学环境

科学与工程学院教授、博士生导师、西湖学者、院长，浙江省高等学校钱

江高级人才特聘教授（简称：钱江学者），浙江省固体废物处理与资源化

重点实验室主任，有色金属废弃物资源化浙江省工程实验室主任，《环境
污染与防治》编委。2018 年 6 月至今，任公司独立董事。

       周胜军：本科，经济师，律师。现任浙江春森翔律师事务所主任、合

伙人；2018 年 6 月至今，任公司独立董事。
       金赞芳：博士，教授。现任浙江工业大学教授、博士生导师，浙江景

兴纸业股份有限公司和浙江新和成股份有限公司独立董事；2018 年 6 月至

今，任公司独立董事。


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         二、审计委员会会议召开情况及重大事项专项意见

         （一）2018 年度，审计委员会共召开 9 次会议。各次会议，各委员均
  亲自参加，具体如下：

 会议届次      召开日期                     审议事项                   决议情况

2018 年第一 2018 年 2 月 关于收购光大能源 20％股权的议案
                                                                       一致同意
次会议           5日

                           公司 2017 年度内部控制审计报告、公司 2017
                           年度财务会计报告、关于聘任天健会计师事
2018 年第二 2018 年 4 月
                           务所为公司审计机构的议案、2017 年度内部 一致同意
次会议           11 日
                           审计工作报告、2018 年内部审计工作计划、

                           公司 2017 年度内部控制评价报告

                           关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及

                           本公司控股子公司提供金融服务的议案、关
2018 年第三 2018 年 4 月
                           于与巨化集团签订《日常生产经营合同书》 一致同意
次会议           18 日
                           的议案、关于公司日常关联交易 2017 年度计

                           划执行情况与 2018 年度计划的议案

2018 年第四 2018 年 4 月 公司 2018 年第一季度报告全文及正文
                                                                       一致同意
次会议           20 日

2018 年第五 2018 年 8 月 公司 2018 年半年度报告及摘要
                                                                       一致同意
次会议           16 日

2018 年第六 2018 年 10 月 关于巨化集团财务有限责任公司部分股权转
                                                                       一致同意
次会议           15 日     让的议案

2018 年第七 2018 年 10 月 公司 2018 年第三季度报告全文及正文
                                                                       一致同意
次会议           29 日

2018 年第八 2018 年 11 月 关于菲达宝开整体转让暨关联交易的议案
                                                                       一致同意
次会议           27 日

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2018 年第九 2018 年 12 月 关于良协基金合伙份额转让的议案
                                                                一致同意
次会议           11 日

         （二）报告期内出具的重大事项专项意见
         1、关于收购光大能源 20％股权的议案

         公司拟收购巨化集团有限公司持有的光大环保能源（衢州）有限公司

  20％股权，该交易有利于公司避免同业竞争，拓展固废处理市场，增强公

  司盈利能力；本次关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，关联董事

  回避了该事项的表决，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法规

  制度规定，符合公司和股东利益；本次关联交易议案在董事会审批权限范

  围之内，无须提交公司股东大会批准。

         2、关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提

  供金融服务的议案

         公司拟与巨化集团财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》，开

  展金融合作，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资风险、控制贷款成本并

  获得便利、优质的服务，有利于公司稳定健康发展；本次关联交易定价合

  理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相

  关法规制度规定，符合公司和股东利益；本次关联交易议案尚须获得公司

  股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大

  会上对该议案的投票权。

         3、关于与巨化集团签订《日常生产经营合同书》的议案

         公司（含附属企业，下同）与巨化集团有限公司（含附属企业，下同）
  签订《日常生产经营合同书》，为正常生产经营所必需，有利于规范双方

  日常经营关联交易行为，实现资源合理配置、专业协作，控制成本，增强

  公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东
  利益的情况；本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，关联董事回

  避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，符合公司和


                                     4
股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该

关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。

       4、关于公司日常关联交易 2017 年度计划执行情况与 2018 年度计划

的议案
       该日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于

双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利

能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情

况；本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，关联董事回避了本议

案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，符合公司和股东的整

体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

       5、关于巨化集团财务有限责任公司部分股权转让的议案

       公司转让巨化集团财务有限责任公司部分股权有利于盘活国有资产，

缓解当前资金压力，保障公司环保产业发展战略的推进实施，未发现有损

害公司及其他股东利益的情况；本次交易价格以巨化集团财务有限责任公

司股东权益评估值为依据，体现了公平公允的原则。关联董事回避了本议

案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定。本次交易定价及董事

会决策程序合法合规，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚

须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。

       6、关于菲达宝开整体转让暨关联交易的议案

       公司转让江苏菲达宝开电气股份有限公司 100％股权有利于盘活国有
资产，推进业务归核，更好地聚焦战略，专注于发展环保主业，未发现有

损害公司及其他股东利益的情况。本次交易价格以江苏菲达宝开电气股份

有限公司股东权益评估值为底价经产权交易所挂牌拍卖确定，体现了公平


                                   5
公允的原则。关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法

规制度规定。本次交易定价及董事会决策程序合法合规，符合公司和股东
的整体利益。本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联

交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

       7、关于良协基金合伙份额转让的议案
       公司转让杭州良协股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）12％合伙

份额有利于提高资源使用效率，推进业务归核，更好地聚焦战略，未发现

有损害公司及其他股东利益的情况。本次交易价格以评估值为底价协商确

定，体现了公平公允的原则。关联董事回避了本议案的表决，董事会决策

程序符合相关法规制度规定。本次交易定价及董事会决策程序合法合规，

符合公司和股东的整体利益。本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的
批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议

案的投票权。

       三、审计委员会主要履职情况

       （一）监督及评估外部审计机构工作

       1、经审计委员会认真讨论、评估，认为：天健会计师事务所（特殊

普通合伙）（以下简称“天健事务所”）从 2000 年开始已连续十八年从

事公司的外部审计工作，勤勉尽责，对公司的组织架构和经营状况较为熟

悉，能够独立、客观、公正地开展审计业务；提请董事会审议：续聘天健

事务所为公司的 2018 年度内部控制与财务报告审计机构。
       2、经审核，公司实际支付天健事务所 2018 年度内部控制与财务报告

审计费用总计 210 万元，与公司 2018 年年度报告中披露的审计费用情况

相符。
       3、与天健事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充

分讨论与沟通，并积极督促天健事务所按计划完成审计工作及出具审计报

告。


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    （二）指导内部审计工作

    审阅、督促实施公司内部审计工作计划，审阅内部审计工作报告，指
导内部审计部门的有效运行。

    （三）审阅公司财务报告

    审阅公司会计政策、财务信息、财务报告，并发表意见：公司财务报
告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，同

意提交董事会审议。

    （四）评估内部控制的有效性

    于内部控制评价报告基准日（2017 年 12 月 31 日），公司未能按照企

业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务

报告内部控制，存在财务报告内部控制重大缺陷，审计委员会积极督促公
司完成了整改。

    四、总体评价

    2018 年度，审计委员会遵照相关法律法规及公司制度的规定规范运作、

勤勉尽职地履行了各项职责与义务，有效促进了公司的科学规范决策与经

营，切实维护了公司与全体股东的合法权益。




审计委员会委员：杨莹、方建、汪利民、王剑波、沈东升、周胜军、金赞芳

                                                   2019 年 4 月 17 日




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