浙江菲达环保科技股份有限公司
         第六届董事会独立董事 2018 年度述职报告

     根据上海证券交易所 2012 年 12 月发布的《上市公司定期报告工作备忘录第
 五号-独立董事年度报告期间工作指引》的要求，现将浙江菲达环保科技股份有
 限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“菲达环保”）第六届董事会独立董
 事 2018 年 1～6 月履行职责的情况述职如下：
     一、第六届董事会独立董事的基本情况
     周广明先生：大学，高级工程师。现任浙江省环保装备行业协会秘书。2012
 年 4 月至 2018 年 6 月，担任公司独立董事，不存在影响独立性的情况。
     宣卫忠先生：本科，二级律师。现任浙江新兴律师事务所主任。2012 年 5
 月至 2018 年 6 月，担任公司独立董事，不存在影响独立性的情况。
     史习民先生：博士，会计学教授。现任浙江财经大学会计学院教授，兼任浙
 江尖峰集团股份有限公司、浙江交通科技股份有限公司、海宁中国皮革城股份有
 限公司独立董事。2015 年 5 月至 2018 年 6 月，担任公司独立董事，不存在影响
 独立性的情况。
     陈吕军先生：博士。现任清华大学循环经济研究院副院长。2015 年 5 月至
 2018 年 6 月，担任公司独立董事，不存在影响独立性的情况。
     二、第六届董事会独立董事年度履职概况
     （一）出席会议情况

           参加董事会情况（包括董事会专门委员会）       参加股东大会情况
  董事   本年应参   亲自出   以通讯   委托出   缺席   应列席股东 实际列席
  姓名   加会议次   席次数   方式参   席次数   次数   大会的次数 股东大会
            数               加次数                                的次数

史习民      5         5        3          0     0           2         1

陈吕军      5         4        4          1     0           2         0

周广明      5         5        3          0     0           2         1

宣卫忠      5         5        3          0     0           2         1


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    （二）会议议案审议决策情况
    1、平时积极关注公司日常经营状况，规范运作及信息披露情况。会前认真
阅读会议资料，并主动进一步详细了解、核实，向专业人士咨询，利用自身的专
业知识参与会议讨论并提出可行性建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作
用。
    2、公司能积极配合独立董事的各项工作。公司在报告期内召开的各次董事
会、股东大会符合法定程序，重大决策事项和其它重大事项履行了相关程序，合
法有效。
    三、第六届董事会独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、公司收购光大能源 20％股权项目，定价合理，标的业务符合公司发展战
略，并有利于避免同业竞争。
    2、巨化集团财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，符合
一般商业条款原则，符合公司和股东利益。公司与巨化集团财务有限责任公司开
展金融合作，遵循了公平合理、诚实信用的原则，可以进一步拓宽公司融资渠道，
降低融资成本，有利于公司的长远发展。
    3、公司（含附属企业）与巨化集团有限公司（含附属企业）签订《日常生
产经营合同书》，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行
为，有利于专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障
生产经营安全与稳定。
    4、公司日常关联交易 2018 年度计划安排为公司正常生产经营所必需，有利
于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产
经营安全与稳定。
    关联董事、关联股东回避了上述关联议案的表决，决策程序合法；未发现有
损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东利益。
    （二）对外担保情况
    1、新审批的为子公司的担保
    （1）公司为诸暨华商进出口有限公司在中国银行股份有限公司诸暨支行的
人民币 2,900 万元综合授信额度提供担保，担保期限：自股东大会审议通过之日



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至 2020 年 6 月 30 日。
    （2）公司为浙江菲达科技发展有限公司新增人民币 12,000 万元银行综合授
信额度的担保，担保期限：自股东大会审议通过之日至 2020 年 6 月 30 日。公司
为浙江菲达科技发展有限公司提供担保累计额度为人民币 15,000 万元。
    上述担保决策程序合法，信息披露完整，未隐藏披露任何可预见的担保风险。
    2、截止法院裁定受理浙江神鹰集团有限公司（以下简称“神鹰集团”）的
破产清算日（2016 年 4 月 29 日），本公司为神鹰集团银行融资提供担保实际发
生余额为 15,700 万元。截止 2018 年 2 月，公司已为神鹰集团代偿银行本金 15,700
万元，利息 127.41 万元，代偿本息共计 15,827.41 万元。上述代偿款及相关费
用 54.86 万元已向神鹰集团管理人完成债权申报。
    关于本公司对神鹰集团担保的反担保抵押资产，经浙江省绍兴市中级人民法
院二审判决，诸暨朗臻幸福家园小区 14 间商铺的变现价款，本公司在代偿款
57,143,683.08 元、至实际还清之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基
准利率（以年利率 6％为限）计算的利息损失（其中 30000000 元自 2016 年 11
月 23 日起，27,143,683.08 元自 2016 年 11 月 24 日起计算）及律师代理费 35
万元范围内优先受偿；诸暨鼎盛苑小区 18 间商铺的变现价款在 6,900 万元的范
围内享有优先受偿权。
    （三）募集资金的使用情况
    公司分别于 2017 年 1 月 18 日和 2017 年 4 月 10 日使用募集资金代全资子公
司江苏菲达环保科技有限公司支付工程款 5,861,000.00 元和 2,000,000.00 元，
不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《浙江
菲达环保科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。上述代垫资金已于 2018
年 4 月 3 日归还至募集资金专户。
    除上述问题，无其他违规使用募集资金情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、因公司第六届董事会、监事会届满，公司 2017 年度股东大会选举（按姓
氏笔画排序）王剑波、方建、汤月明、吴法理、汪利民、周晓文、舒英钢、杨莹
（独立董事）、沈东升（独立董事）、周胜军（独立董事）、金赞芳（独立董事）
组成公司第七届董事会；选举周立昶、马伟卫与职工代表监事蔡锡锋组成第七届监



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事会。
    上述董事、监事任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事、
监事选举程序合法、合规。
    2、公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会拟订，股东大会审议通过。
公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的年度绩效进行考评。
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况符合公司股东大会决议
和公司薪酬管理制度。
    （五）业绩预告情况
    公司于 2018 年 3 月 16 日发布 2017 年年度业绩预亏公告，披露不及时。公
司按规定处罚了相关责任人，并全面自查完善重大事项信息传递机制。
    （六）聘任会计师事务所情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在
担任公司历年各专项审计和财务报表审计机构过程中，能恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成各项审计任务。经公司 2017 年度股东大会
审议通过，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部
控制与财务审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 6 月，公司 2017 年度股东大会决议：鉴于公司 2017 年度母公司净
利润及 2017 年末母公司未分配利润均为负值，公司 2017 年度不进行利润分配。
该方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    2015、2016 年度，公司派发现金红利累计 82,110,700.80 元，占 2015、2016
二年合并报表中归属于上市公司股东净利润总额的 58.76％。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格遵守所做承诺，没有发生违反承诺履行情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露工作存在滞后现象，公司对此严肃认真地予以了全
面整改。
    （十）内部控制的执行情况




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    公司于内部控制评价报告基准日（2017 年 12 月 31 日），存在兰科项目重
大损失未能及时发现、对子公司江苏海德节能科技有限公司缺乏有效管控等内部
控制缺陷，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持有效的财务报告内部控制。报告期内，公司积极制订整改方案并予以落实，按
监管要求于 2018 年 6 月 1 日披露了临 2018－038 号《浙江菲达环保科技股份有
限公司关于浙江监管局行政监管措施决定书相关事项的整改报告》。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及其战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会
遵照相关法规制度要求，积极促进董事会的科学运作与董事会决策的高效执行。
    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    报告期内，公司积极采纳独立董事提出的多项建议，包括提议召开现场会议
并确保出席人数、严格内控流程、及时披露信息等。


    四、总体评价和建议
    报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，遵照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，密切关注公司经营环境的变化、
相关重大事项的进展以及公司日常运营情况，积极了解、掌握公司各方面动态信
息，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护公司、全体股东特别是中
小股东的利益。




                              独立董事：周广明、宣卫忠、史习民、陈吕军

                                                         2019 年 4 月 17 日




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