江苏江南高纤股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
江苏江南高纤股份有限公司
二〇一四年五月十八日
江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
目 录
2013 年度股东大会会议须知 ........................................... 3
会 议 议 程......................................................... 4
2013 年度董事会工作报告 ............................................. 5
2013 年度监事会工作报告 ............................................ 17
2013 年度独立董事述职报告 .......................................... 19
2013 年度财务决算报告 .............................................. 22
2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 ........................ 25
关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案................................ 26
公司 2013 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案.................... 27
江苏江南高纤股份有限公司关联交易管理办法........................... 28
江苏江南高纤股份有限公司对外投资管理制度........................... 35
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2013 年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出
席本次股东大会现场会议的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格
未得到确认的人员，不得进入会场）
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会
主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，
之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或
问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进
行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公
司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或委托代理人准
确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏打“√”，
不同意在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”。
7、会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读现场会议见证意见。
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二〇一四年五月十八日
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会 议 议 程
主 持 人：董事长 陶国平先生
会议时间：2014 年 5 月 18 日 上午 10：00 会期半天
会议地点：公司五楼会议室
参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员
会议议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、大会推选监票人和计票人
三、宣读并逐项审议以下议案：
1、审议《2013 年度董事会工作报告》
2、审议《2013 年度监事会工作报告》
3、审议《2013 年度独立董事述职报告》
4、审议《2013 年度财务决算报告》
5、审议《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
6、审议《关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案》
7、审议《2013 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
8、审议《江苏江南高纤股份有限公司关联交易管理办法》
9、审议《江苏江南高纤股份有限公司对外投资管理制度》
四、股东大会议案表决（填写表决票）
五、表决结果统计
六、主持人宣布股东大会议案表决结果
七、律师宣读股东大会见证法律意见
八、签署股东大会决议及会议
九、主持人宣布 2013 年度股东大会会议结束
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2013 年度董事会工作报告
各位股东：
受公司董事会委托，我向大家作公司 2013 年度董事会工作报告，请予审议。
2013 年，全球经济复苏乏力，我国化纤市场需求持续疲软，传统化纤产品
产能过剩而导致供需失衡，市场行情整体呈波动下行态势，化纤企业利润明显下
滑，使我国化纤生产企业面临了前所未有的挑战，也对本公司生产经营产生了负
面影响。
面对严峻的市场形势和经济环境，公司管理层审时度势，坚持以质量为根本，
以效益为中心，以科技创新为动力，积极应对挑战。公司通过加强内部精细化管
理，在产品质量、技术水平方面取得了较大的进步；加强对单位能耗、成本费用、
减人增效等方面内部考核，在节支降本、节能减排方面取得了进一步成效。加大
新品开发和市场推广力度，优化了产品结构，提高了产品核心竞争力；实施积极
有效的销售激励机制，大力拓展国内外市场，开发 ES 复合短纤维新客户，积极
消化公司新增产能。报告期内公司实现营业收入 16.34 亿元，同比增长 7.31%；
实现利润总额 2.66 亿元，同比增长 16.46%；实现归属于母公司所有者的净利润
2.39 亿元，同比增长 10.04%。
报告期公司涤纶毛条营业收入同比增长 1.13%，复合短纤维同比增长 3.54%，
化工贸易同比增长 34.66%；报告期公司出口创汇达 800 多万美元，同比增长
56.55%，其中，ES 复合短纤维占比 80%以上；报告期内聚乙烯原料供应商装置
检修未能按预定计划开车，导致聚乙烯原料出现紧张局面，尽管公司采取了各种
补救措施，造成部分订单不能及时交付，给公司生产经营造成了一定的影响。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,633,745,378.44 1,522,478,832.30 7.31
营业成本 1,353,564,649.07 1,276,327,465.25 6.05
销售费用 7,459,042.91 8,428,619.72 -11.50
管理费用 54,801,041.58 53,339,222.89 2.74
财务费用 -5,333,574.03 -10,996,152.24 不适用
经营活动产生的现金流量净额 173,724,159.12 239,054,748.72 -27.33
投资活动产生的现金流量净额 -80,505,095.19 -266,832,740.14 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -73,023,587.66 -34,845,271.12 不适用
研发支出 43,484,400.00 41,216,871.55 5.50
所得税费用 25,935,553.27 9,651,791.44 168.71
资产减值损失 -629,847.04 -496,149.68 不适用
投资收益 36,356,542.93 26,762,062.38 35.85
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2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 1,633,745,378.44 元，同比增长 7.31%，其中：
化工贸易实现营业收入 289,551,443.24 元，同比增长 34.66%，涤纶毛条实现营业
收入 364,545,849.16 元，同比增长 1.13%，复合短纤维实现营业收入 978,468,379.74
元，同比增加 3.54%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
年末库
产品类别 年度 单位 年初库存数 购进 销售
存数
2013 吨 41770 41770 0
化工产品
2012 吨 1501 29017 30518 0
2013 吨 1698 27533 27184 2047
涤纶毛条
2012 吨 1010 26192 25504 1698
2013 吨 7846 100706 96360 12192
复合短纤维
2012 吨 6199 92939 91292 7846
(3) 主要销售客户的情况
报告期内公司向前五名客户销售金额合计 182,166,217.04 元，占公司全部营
业收入的 11.15%。
占公司全部营业收入的
客户名称 营业收入（元）
比例（％）
客户一 46,104,311.54 2.82
客户二 41,280,860.73 2.53
客户三 36,546,153.87 2.24
客户四 30,769,230.80 1.88
客户五 27,465,660.10 1.68
合 计 182,166,217.04 11.15
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3、成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
化 工 贸 采购成本 282,032,397.39 100.00 192,466,060.24 100.00 46.54
易 小计 282,032,397.39 100.00 192,466,060.24 100.00 46.54
原料 965,783,896.04 87.61 962,031,950.42 88.70 0.39
燃料动力 56,530,288.09 5.13 49,791,050.13 4.59 13.54
直接人工 16,254,589.93 1.47 14,673,359.98 1.35 10.78
化纤行
折旧 34,931,363.58 3.17 35,624,154.07 3.29 -1.94
业
其它制造
28,880,613.82 2.62 22,431,448.62 2.07 28.75
费用
小计 1,102,380,751.46 100.00 1,084,551,963.22 100.00 1.64
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 期占总 较上年同
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比
比例(%)
例(%) 例(%)
化 工 贸 采购成本 282,032,397.39 100.00 192,466,060.24 100.00 46.54
易 小计 282,032,397.39 100.00 192,466,060.24 100.00 46.54
原料 219,330,100.56 91.47 216,190,817.93 92.44 1.45
燃料动力 1,816,371.79 0.76 1,774,802.56 0.76 2.34
直接人工 7,116,801.23 2.97 6,776,484.78 2.90 5.02
涤纶毛
折旧 7,179,788.38 2.99 6,017,266.08 2.57 19.32
条
其它制造
4,327,668.23 1.80 3,102,171.72 1.33 39.50
费用
小计 239,770,730.19 100.00 233,861,543.07 100.00 2.53
原料 746,453,795.48 86.53 745,841,132.49 87.68 0.08
燃料动力 54,713,916.30 6.34 48,016,247.57 5.64 13.95
直接人工 9,137,788.70 1.06 7,896,875.20 0.93 15.71
复合短
折旧 27,751,575.20 3.22 29,606,887.99 3.48 -6.27
纤维
其它制造
24,552,945.59 2.85 19,329,276.90 2.27 27.02
费用
小计 862,610,021.27 100.00 850,690,420.15 100.00 1.40
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(2) 主要供应商情况
报告期内公司向前五名供应商采购总金额为元，占总采购额的比例为 47.77%。
占公司采购总额的比 是否为关
供应商名称 本期金额（元）
例（%） 联采购
供应商一 308,818,667.54 23.74 否
供应商二 130,484,280.95 10.03 否
供应商三 90,766,581.89 6.98 否
供应商四 85,273,683.59 6.55 否
供应商五 53,570,969.29 4.12 否
合计 668,914,183.26 51.42 否
4、费用
费用项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 7,459,042.91 8,428,619.72 -11.50
管理费用 54,801,041.58 53,339,222.89 2.74
财务费用 -5,333,574.03 -10,996,152.24 不适用
所得税费用 25,935,553.27 9,651,791.44 168.71
资产减值损失 -629,847.04 -496,149.68 不适用
报告期所得税费用比上年同期增加 168.71%，主要系上年所得税汇算清缴差
异减少。
5、研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：万元
本期费用化研发支出 4,348.44
研发支出合计 4,348.44
研发支出总额占净资产比例（%） 2.41
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.66
6、现金流
项目 本期金额 上期金额 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 173,724,159.12 239,054,748.72 -27.33
投资活动产生的现金流量净额 -80,505,095.19 -266,832,740.14 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -73,023,587.66 -34,845,271.12 不适用
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少 27.33%，主要系公司存
货增加而导致现金流同比减少所致；
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-80,505,095.19 元，主要系公
司募集资金项目投入和购置固定资产所致；
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-73,023,587.66 元，主要系报
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告期分配股利支付现金所致；
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 2.26
化纤行业 1,343,014,228.90 1,070,459,977.41 20.29 2.87 0.04
个百分点
减少 2.36
化工贸易 289,551,443.24 282,032,397.39 2.60 34.66 38.01
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
复合短纤 增加 4.40
978,468,379.74 828,729,063.39 15.30 3.54 -1.58
维 个百分点
减少 3.05
涤纶毛条 364,545,849.16 241,730,914.02 33.69 1.13 6.01
个百分点
减少 2.36
化工贸易 289,551,443.24 282,032,397.39 2.60 34.66 38.01
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内市场 1,577,611,036.78 6.21
国外市场 54,954,635.36 56.55
报告期国外市场营业收入同比增加 56.55%，主要系公司 ES 复合短纤维出口
增加所致。
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(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
货币资金 407,581,095.43 21.14 378,236,190.86 21.72 7.76
应收票据 203,622,430.09 10.56 152,520,767.48 8.76 33.50
应收账款 19,991,378.58 1.04 30,654,565.01 1.76 -34.78
预付款项 12,856,648.25 0.67 96,024,205.08 5.51 -86.61
其他应收款 61,984.68 0.00 29,377.10 0.00 111.00
存货 261,350,112.75 13.56 231,352,679.03 13.28 12.97
可供出售金融资产 2,090,580.00 0.11 200,585.00 0.01 942.24
在建工程 235,290,630.34 12.20 126,427,500.95 7.26 86.11
递延所得税资产 50,591.04 0.00 258,016.72 0.00 -80.39
预收款项 20,373,917.42 1.06 14,278,921.43 0.82 42.69
应交税费 19,273,914.14 1.00 2,846,463.88 0.16 577.12
其他应付款 499,363.09 0.03 309,363.09 0.02 61.42
资产负债变动分析
（1）报告期末应收票据较上期期末增加 33.50%，主要系使用票据结算方式的客
户增多所致；
（2）报告期末应收账款较上期期末减少 34.78%，主要系货款回笼加快所致；
（3）报告期末预付款项较上期期末减少 86.61%，主要系预付的募集资金项目工
程设备款结转在建工程所致；
（4）报告期末其它应收款较上期期末增加 111.00%，主要系公司应收出口退税
增加所致；
（5）报告期末可供出售金融资产较上期期末增加 942.24%，主要系原持有的到
期投资变更为上市公司流通股，重分类至本科目所致；
（6）报告期末在建工程较上期期末增加 86.11%，主要系公司募集资金项目资金
投入所致；
（7）报告期末递延所得税资产较上期期末减少 80.39%，主要系公司坏帐准备计
提减少所致；
（8）报告期末预收款项较上期期末增加 42.69%，主要系公司预收销售货款增加
所致；
（9）报告期末应交税费较上期期末增加 577.12%，主要系公司进项税减少引起
增值税余额增加所致；
（10）报告期末其它应付款较上期期末增加 61.42%，主要系公司收取的项目投
标保证金增加所致。
(四) 核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
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(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末公司长期股权投资 288,069,805.94 元，比期初增加 20,692,182.93
元，同比增加 7.74%，投资情况如下：
占被投资
被投资单位名称 主要业务 增减变动金额（元） 公司权益
的比重（%）
发放小额贷款
苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司 12,679,735.97 40
及担保业务
发放小额贷款
苏州市相城区永隆农村小额贷款有限公司 9,242,446.96 30
及担保业务
江苏金创信用再担保股份有限公司 担保业务 1.67
中国石化上海石油化工股份有限公司 -1,230,000.00 0.00
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
已累计使用 尚未使用 尚未使用募
募集 募集 募集资金 本年度已使用
募集资金总 募集资金 集资金用途
年份 方式 总额 募集资金总额
额 总额 及去向
非公
存于募集资
2011 开发 41,593.91 10,398.22 32,388.45 10,669.60
金专用账户
行
合计 / 41,593.91 10,398.22 32,388.45 10,669.60 /
报告期公司使用募集资金 10,398.22 万元，截至 2013 年 12 月 31 日,公司累
计使用募集资金 32,388.45 万元，募集资金余额为 10,669.60 万元。（含利息
1,464.14 万元）
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(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
未达
是否 是否 到计 变更原因
是否 募集资金 募集资金 募集资金 产生
符合 项目 符合 划进 及募集资
承诺项目名称 变更 拟投入金 本年度投 实际累计 预计收益 收益
计划 进度 预计 度和 金变更程
项目 额 入金额 投入金额 情况
进度 收益 收益 序说明
说明
年产 8 万吨多
功能复合 短纤 尚 未
否 41,593.91 10,398.22 32,388.45 否 8,011.00
维纺丝生 产线 投产
技术改造项目
合计 / 41,593.91 10,398.22 32,388.45 / / 8,011.00 / / / /
由于项目实施过程中更改设计及部分设备延期交货，导致项目未能如期完
工，截至 2013 年 11 月 30 日，项目已基本建成，其中一条 2 万吨/年的生产线于
2013 年 12 月份开始试生产，其余三条生产线进入调试阶段，公司将结合调试进
度和市场需求情况逐步投产。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司分析
①苏州市天地国际贸易有限公司系本公司控股子公司，注册资本 2500 万元，
公司持有其 90%的股权。该公司经营范围：工业用精对苯二甲酸、工业乙二醇、
化工原料、化工产品（根据化学危险品经营许可证经营）。截止 2013 年 12 月 31
日，该公司总资产 8,398.26 万元，净资产 8,214.78 万元，报告期实现净利润 402.41
万元。
②苏州宝丝特涤纶有限公司系本公司控股子公司，注册资本 245 万美元，公
司持有其 75%的股权。该公司经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工、差
别化化学纤维生产，销售本公司自产产品。截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总
资产 7,673.07 万元，净资产 7,358.24 万元。报告期实现净利润 151.55 万元。
③苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司系本公司参股子公司，注册资本
3 亿元，公司持有其 40%的股权。该公司经营范围：办理各项小额贷款、提供担
保及省金融主管部门批准的其它业务。截止 2013 年 12 月 31 日该公司总资产
95,340.47 万元,净资产 45,956.84 万元。报告期实现净利润 6,769.93 万元。
④苏州市相城区永隆农村小额贷款有限公司系本公司参股子公司，注册资本
3 亿元，公司持有其 30%的股权。该公司经营范围：办理各项小额贷款、提供担
保及省金融主管部门批准的其它业务。截止 2013 年 12 月 31 日该公司总资产
49,942.82 万元,净资产 33,080.82 万元。报告期实现净利润 3,080.82 万元。
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
（2）单个子公司或参股公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上
对公司投资收 贡献的投资收
报告期净利润
公司全称 业务性质 益的贡献（万 益占公司净利
（万元）
元） 润的比重（%）
苏州市相城区永大农 小额贷款、
6,769.93 2707.97 11.33
村小额贷款有限公司 担保业务
5、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目金 项目进 本年度投 累计实际 项目收益
项目名称
额 度 入金额 投入金额 情 况
年产 6000 吨差别
竣工 未单独核
化涤纶毛条纺丝生 2,488.78 2,488.78
投产 算
产线技术改造项目
合计 / 2,488.78 2,488.78 /
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
（1）复合短纤维产业
公司 ES 复合短纤维主要用于生产热风、热扎无纺布，广泛应用于一次性卫
生用品领域。公司是国内最大的复合短纤维生产企业，拥有 19 万吨产能（包括
增发新增 8 万吨产能，在调试和试生产之中）。公司产品在质量、差别化程度和
功能性方面位于国内领先水平，占据了国内约 20%市场份额，产品出口东南亚、
欧美等国。目前，日本、韩国、台湾的纤维生产企业占据了国内部分高端产品市
场，其它小企业占据了大部分国内低端产品市场。随着我国单独二胎放开、居民
可支配收入的提高、观念的转变以及社会老龄化，ES 复合短纤维市场需求仍有
较大的增长空间。
（2）涤纶毛条产业
涤纶毛条主要用于生产精纺面料、织造呢绒、毯类及粗纺针织纱。公司是目
前国内最大的涤纶毛条生产企业，现有 36000 吨的产能，2014 年将扩建 6000 吨
产能。目前，公司占据了国内 60%以上的市场份额。随着中国城乡居民收入继续
增加，城镇化建设有序推进，各种惠民政策、扩内需措施进一步落实，内需市场
有望实现稳定较快增长。其次，作为人口大国，我国纺织服装市场刚性需求巨大，
在国内经济平稳运行的大环境下，纺织服装需求也会稳定增长。所以，涤纶毛条
市场需求仍将稳步增长。
(二) 公司发展战略
公司将奉行"立足国内、放眼世界"的经营方针，强化企业自身的核心竞争力。
公司将加强与科研院所、高等院校产学研合作，以国家级企业技术中心为平台，
致力于开发和生产涤纶毛条、复合短纤维差别化纤维系列产品，提高产品附加值
和核心竞争力。同时，公司将通过技术改造对现有产能进行产业升级，优化产品
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
结构，巩固涤纶毛条和复合短纤维行业龙头地位，将公司打造设成技术先导型化
纤生产企业。
(三) 经营计划
2014 年，公司将断续加大科技投入，加快产品转型升级，加大营销力度，
努力消化新增产能。为此，要做重点做好以下几个方面工作：
（1）公司将抓紧非公开发行募集资金项目生产线的调试工作，并根据市场需
求状况逐步投产；
（2）公司抓好年产 6000 吨差别化涤纶毛条项目建设，力争于 2014 年底前投
产；
（3）公司将继续引进技术人才，加大新品开发力度，提高产品质量水平；
（4）公司将加大市场营销力度，大力拓展国内外市场，特别是加大与国际知
名卫生材料厂商的合作，努力消化新增复合纤维产能；
（5）公司将继续加强内部精强细化管理，提高生产效率，做好节支降本，减
人增效工作；
（6）公司将加快企业信息化建设，提高企业管理水平。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
（1）公司年产 8 万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目，该项目总
投资 41600 万元，该项目资金全部由公司非公开发行股票募集资金投入。
（2）公司拟扩建三条差别化涤纶毛条生产线，新增涤纶毛条产能 6000 吨，
该项目总投资约 3000 万元，资金全部以自有资金投入。
(五) 可能面对的风险
1、行业政策变化的风险
公司主要产品为涤纶毛条、复合短纤维，属于功能性、差别化纤维的范畴。
公司的主要产品和未来发展方向完全符合现有国家产业政策，受到国家政策的鼓
励和支持，而未来一旦国家行业政策发生重大不利变化，公司的业务发展将受到
政策限制，对生产经营将造成不利影响。
2、环保政策变化的风险
公司生产过程中产生少量的污染物，主要是微量油剂废水、组件清洗废水、
微量废气和少量废丝及废胶块等固体。生产过程中产生的废水被送往现有的污水
处理站进行处理，达标后再排放；但随着国家对环境问题重视程度的日益提高，
有关环境保护的法律法规将会更趋严格，一旦公司所执行的环保标准发生变化，
将对公司生产经营产生影响。
3、依赖纺织行业的风险
公司目前的主要客户为毛纺企业和无纺布生产企业，均为纺织行业内的生产
企业，公司的发展和中国纺织业的发展密切相关。随着人民币持续升值，其他国
家对中国纺织品进口反倾销、反补贴、技术性贸易壁垒等特别限制措施将逐渐增
多，中国纺织品在全球的整体竞争能力遭受到越来越多的挑战。一旦国内纺织行
业出现大规模的衰退，将对公司的经营产生不利影响。
4、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为聚酯切片、聚乙烯、聚丙烯和再生聚酯瓶片，均为
大宗石化商品，其价格走势与全球经济走势及石油价格波动密切相关。近年来，
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
受全球金融危机的影响，其市场价格随着国际原油价格的剧烈波动而呈现宽幅波
动，这给公司的正常运营带来了一定的风险。
5、原材料供应不足的风险
目前，国内用于纺丝级的聚乙烯仅中国石油能够提供，一旦遭遇无计划停车
事件，可能会造成公司聚乙烯原材料供应不足的情况，为此，公司努力开拓国际
原料市场，增加稳定的供应渠道，化解原材料供应不足的风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
2013 年 5 月 18 日公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配
及资本公积金转增股本的方案》:以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 802,089,390
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计派发现金红
利 72,188,045.10 元。该分配方案已于 2013 年 6 月 14 日发放完毕。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2013 年 0 0.90 0 72,188,045.10 238,993,544.64 30.21
2012 年 0 0.90 0 72,188,045.10 217,196,749.70 33.24
2011 年 0 0.50 10 20,052,234.75 162,703,343.60 12.32
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
五、积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司积极承担社会责任，高度重视员工、销售客户、供应商等利益相关方的
合法权益。在职工权益保护方面，公司秉承以人为本的理念，全力营造安全健康
的工作环境，注重人才培养，关注员工福利待遇，保障职工权益。在企业经营过
程中，依法经营、诚守信用，坚持质量为根本，提高产品市场认知度。在节能环
保方面，公司严格执行国家有关法规和政策，积极做好节能减排和资源综合利用，
切实提高企业核心竞争力。
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
2013 年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向大家报告《2013 年度监事会工作报告》，请予审议。
一、监事会的工作情况
2013 年 4 月 20 日在本公司会议室召开了第四届监事会第十一次会议，审议
并一致通过了《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012
年度报告及摘要》、《2013 年第一季度报告全文及正文》、《2012 年度公司募集资
金存放与实际使用情况专项报告》；2013 年 5 月 18 日在本公司会议室召开了第
五届监事会第一次会议，会议一致选举朱明来先生为公司第五届监事会主席；
2013 年 8 月 21 日在本公司会议室召开了第五届监事会第二次会议，审议并一致
通过了《2013 年半年度报告全文及摘要》、《公司募集资金存放与实际使用情况
专项报告》；2013 年 10 月 24 日在本公司会议室召开了第五届监事会第三次会议，
审议并一致通过了《2013 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司运作
情况进行了监督，认为报告期人公司内部控制制度完善，未发现公司董事、经理
和其它高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》和损害公
司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会定期或不定期对公司财务及其控股子公司经营活动进行监
督检查，对公司年度报表进行审核，未发现违规行为。立信会计师事务所对本公
司 2013 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事
会认为，该报告真实反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金使用去向合法、合规，
未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内未发生收购出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司
及中小股东利益的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地反映了公司的财务
状况和经营成果。
2014 年，公司监事会将继续加强监督力度，围绕公司制定的任务和目标，
完善监事会的各项制度，提高监督业务水平，明确职责，保证公司各项经营活动
的合法性有合理性，为公司的持续发展发挥积极作用。
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
2013 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》的规定，作为江苏江南高纤股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，2013年度，我们忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，充
分发挥独立董事的独立作用。现将2013年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
方耀源先生，1949年8月出生，高级审计师，1968年12月至1971年12月 在江
苏省丹阳县横圹公社插队知青；1971年12月至1972年12月参加江苏省丹阳师范学
校中学教师培训班；1973年1月至1975年12月在江苏省丹阳松卜中学任教；1975
年12月至1983年8月在江苏省丹阳强华丝织厂任销售员；1983年8月至1990年8月
在上海耀华玻璃厂联营公司任财务负责人；1990年8月至2009年8月任审计署上海
特派办正处级审计员，现已退休。2010年5月至今任公司独立董事。不存在影响
独立性的情况。
王玉萍女士，1963年1月出生，教授级高级工程师，曾任中国纺织科学研究
院机械厂技术员、助理工程师，中日合资北京中丽化纤机械有限公司、北京中丽
制机化纤工程技术公司市场部、管理部部长等职，现任中国化学纤维工业协会秘
书长。2012年5月至今任公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
王华平先生，1965年7月出生，教授、博士生导师，历任东华大学化纤工程
研究中心工艺研究室主任、助理研究员，副主任、主任等职，东华大学材料科学
与工程学院副院长。现任东华大学研究院副院长。2012年5月至今任公司独立董
事。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了定期报告、修改公司章程、对
外投资、公司治理等事项。我们作为公司的独立董事，我们本着认真勤勉的态度，
就提交董事会审议的议案均进行了认真的审核，并审慎行使表决权。同时，积极
了解公司日常经营情况，并对有关事项提出各类建议和意见。
报告期内，公司共召开了四次董事会会议，一次股东大会。我们以审慎、认
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
真负责的态度出席公司的股东大会和董事会会议，出席情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年度应 其中：亲 委托出
姓名 缺席 应出席股东 实际出席股
出席董事 自 出 席 席次数
次数 大会次数 东大会次数
会次数 次数
方耀源 4 4 0 0 1 1
王玉萍 4 4 0 0 1 1
王华平 4 4 0 0 1 1
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司关联交易事项遵循市场化原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》
和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，交易定价合理，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有任何对外担保事项。公司能够认真执行证监发（2003）
56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的精神，公司与控股股东及其它关联方没有相互占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金使用去向合法、合
规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人
员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2012 年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2013 年度财务报告的审计机构的议案；公司未发生改聘事务所的
情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
报告期内，公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 802,089,390 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元(含税)，共计分配 72,188,045.10 元，
并于 2013 年 6 月 14 日实施完毕。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，本公司无股东违反承诺履行情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露
有关信息。
9、内部控制的执行情况
报告期,公司根据国家五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制应用指引》为基础, 制定了《内控规范实施工作方案》，聘请了咨询机构，
对现有的内部控制制度的制定以及执行情况，进行全面、彻底地梳理和检查，并
结合公司实际情况，进行修订完善。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告
期内对各自分属领域能够规范运作，对所属事项分别进行审议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2013年度我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行
了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护
了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的
职责,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议,促进
公司科学决策水平的不断提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
2013 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向大家报告公司 2013 年度财务决算报告，请予审议。
2013 年立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，根据经审计
后确定的财务报告，2013 年末公司合并的（包括苏州市天地国际贸易有限公司、
苏州宝丝特涤纶有限公司）资产总额 192800 万元，负债总额 9981 万元，资产
负债率 5.18%，股东权益 182818 万元，其中少数股东权益 2661 万元。全年实现
利润总额 26567 万元，归属于母公司股东的净利润 23899 万元，每股收益 0.30
元，加权平均净资产收益率 13.91％，扣除非经常性损益后，加权平均净资产收
益率 13.57％，经营活动产生的现金流量净额 17372 万元。年终决算综合反映了
我公司合并后本年度的财务状况、经营成果及现金流量。
一、财务状况
1、合并后的资产结构
截止 2013 年末，公司总资产 192800 万元，比年初 174161 万元增加 18639
万元，增长 10.7%。主要资产变动情况分析：
（1）货币资金余额 40758 万元，比年初 37824 万元增加 2934 万元，主要原
因系公司当年新增利润及应收货款降低所致。
（2）应收票据余额 20362 万元，比年初 15252 万元增加 5110 万元。主要系
公司增加应收票据结算所致。
（3）应收帐款余额 1999 万元，比年初 3065 万元减少 1066 万元；主要是公
司加大应收货款回笼所致。
（4）预付帐款余额 1286 万元，比年初 9602 万元减少 8316 万元，主要原因
系公司预付募集资金项目设备款转入在建工程所致。
（5）存货余额 26135 万元，比年初 23135 万元增加 3000 万元，主要原因系
公司库存产成品增加所致。
（6）固定资产净值 40524 万元，比年初 41890 万元减少 1366 万元，主要原
因系公司计提固定资产折旧所致。
（7）在建工程余额 23529 万元，比年初 12643 万元增加 10886 万元，主要
原因系公司募集资金项目设备、工程投入所致。
（8）无形资产余额 3718 万元，比年初 3812 万元减少 94 万元，主要原因系
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
公司增加土地摊销所致。
2、合并后的负债结构
报告期末负债总额 9981 万元，比年初的 8127 万元，增加 1854 万元。主要
变动项目：本年减少应付帐款 320 万元，本年增加预收帐款 609 万元，本年减少
应付职工薪酬 95 万元，本年增加应交税金 1642 万元，本年增加其他应付款 18
万元
3、合并后的股东权益
报告期末股东权益 182818 万元，比年初的 166034 万元，增加 16784 万元，
其中归属母公司股东权益增加 16721 万元，少数股东权益增加 63 万元。主要原
因系公司本年度计提资本公积增加 56 万元，，提取法定盈余公积比期初增加 2345
万元，未分配利润净增加 14320 万元。其中本年度归属于母公司累计实现净利润
是 23899 万元，对股东实施利润分配支付红利 7219 万元，并按规定提取法定盈
余公积金和储备基金、企业发展基金 2345 万元,提取奖福基金 15 万元。
二、经营业绩
主营业务收入实现 163375 万元，比上年同期的 152248 万元，增加 11127
万元，较上年增长 7.3%，主要原因是公司准确地把握了全球经济动态，针对国
内化纤产能严重过剩的现实，积极应对，及时调整产品结构，主打差异化产品，
灵活推出适宜的营销策略，保证了主营业务收入的稳步增长。
主营业务成本本期发生 135356 万元，比上年同期的 127633 万元增加 7723
万元，较上年增长 6.05%，其增长比例略低于主营收入增长，主要是 2013 年公
司利用资金杠杆和对市场的准确判断,充分发挥公司涤纶毛条和复合短纤维国内
龙头优势的平台,不断提高产品附加值和产品核心竞争力，并通过对原料产品进
行低吸高抛的运作,大力推进内部挖潜管理 ,进一步降低了生产成本。
销售费用本期发生 746 万元，比上年同期的 843 万元降低 97 万元，同比下
降 11.5%，主要是公司为降低公司经营成本加大销售费用的管控和管理。
管理费用本期发生 5480 万元，比上年同期 5334 万元增加 146 万元，同比增
长 2.74%，主要是 2013 年公司加大新产品研发而增加费用开支所致。
财务费用本期发生-533 万元，与上年同期的-1100 万元增加了 567 万元，同
比增加 51.5%。。主要原因是本期银行存款减少而致利息收入减少。
报告期内实现利润总额 26567 万元，比上年同期 22813 万元，增加 3754 万
元，增长 16.46%。归属于母公司股东的净利润实现 23899 万元，比去年同期 21720
万元，增加 2179 万元，增长 10.04%。
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三、现金流量
1、报告期内合并经营活动现金流入 182294 万元，合并经营活动现金流出
164921 万元，产生的经营活动现金流量净额 17372 万元，每股经营活动的现金
流量 0.22 元。
2、报告期内合并后的投资活动流入现金 1484 万元，主要是收到投资小贷公
司分红 1474 万元,处置资产收益 10 万元,投资活动流出现金 9501 万元，主要是
支付募集资金项目购建工程及设备货款,投资活动产生的现金流量净额-8017 万
元。
3、报告期内合并后的筹资活动现金流出 7336 万元，主要是支付 2012 年分
配股利 7336 万元款,筹资活动产生的现金流量净额-7336 万元。
4、报告期内汇率变动对现金及现金等价物造成影响-54 万元。
鉴于报告期内公司保持着稳步发展的经营策略,在复合纤维盈利能力和产能
逐步的释放下，报告期内合并现金及现金等价物净增加额较上年度负的 6268 万
转化为正的 1965 万元,保持着较好的现金流量。
2013 年全体员工在公司董事会的正确领导下，积极应对美、欧债务危机给
企业带来的冲击，面对国际市场的严重萎缩,国内产能的严重过剩，公司董事会
审时度势，紧紧把握市场脉博，及时调整产品结构,着力开展转型升级,加大新品
开发力度,积极拓展国际高端市场,眼睛瞄准世界 500 强企业,营销策略上坚决实
施快进快销的原则，全面降低库存量，以保持良好的经营态势。同时，为有力保
障外延拓展的空间，公司积极向内挖潜，在控制经营风险的前提下，进一步开拓
创新，攻坚克难，加强内部精细化管理，全面打造世界一流的卫生车间。在制度
建设上，进一步完善财务内控制度建设，全面深化绩效考核，大力降低生产成本。
纵观艰难而复杂的 2013 年，虽市场跌宕起伏，瞬息万变，困难重重，但通过全
体员工的共同努力，公司生产经营及经济效益仍取得较好稳定的增长。
谢谢大家！
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2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
各位股东：
我受公司董事会委托，向大家报告《2013 年度利润分配及资本公积金转增
股本的预案》，请予审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司实现净利润
234,535,939.02 元，根据《公司章程》规定，提取 10%法定公积金 23,453,593.90
元，加上年初未分配利润 531,094,600.96 元，可供股东分配利润 742,176,946.08
元，扣除应付普通股股利 72,188,045.10 元，实际可供股东分配利润 669,988,900.98
元，资本公积金余额 129,060,466.55 元。
2013 年度利润分配预案：拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 802,089,390 股
为 基 数 ， 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.90 元 ( 含 税 ) ， 共 计 分 配
72,188,045.10 元,剩余未分配利润结转下年度分配。
本次不进行资本公积金转增股本。
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所连续 14 年为公司提供审计服务，根据公司审计委员会建
议，公司五届四次董事会审议同意拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度财务报告的审计机构，其 2014 年度审计报酬为人民币肆拾伍万
元，请予审议。
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
公司 2013 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据公司考核结算办法，2013 年度公司董事、监事、高级管理人员的总薪
酬为人民币 171.64 万元，具体薪酬明细如下：
序号 姓名 职务 2013 年度薪酬（万元）
1 陶国平 董事长兼总经理 28.29
2 盛冬生 副董事长 20.72
3 浦金龙 董事、副总经理 20.45
4 朱崭华 董事、财务总监 20.25
5 朱瑞岐 董事、副总经理 21.00
6 陆正中 董事、董事会秘书 12.27
7 方耀源 独立董事 6.00
8 王玉萍 独立董事 4.00
9 王华平 独立董事 4.00
10 朱明来 监事会主席 16.94
11 沈彩芬 职工监事 7.76
12 李永男 职工监事 5.96
13 李荣珍 独立董事 2.00
14 靳向煜 独立董事 2.00
15 合计 171.64
请予审议
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
江苏江南高纤股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件以及《公
司章程》等规定，特制定本办法。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应
当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有
关要求对关联交易实施管理。
第二章 关联人与关联交易的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公司董事会审计委员
会。
第十条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十一条 公司应及时将公司关联人名单及关联关系信息报上海证券交易所备
案。
第十二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与本公司关联人之间发生的可
能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所认为根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第三章 关联交易的定价
第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯
的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（本公
司提供担保除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时
披露。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披
露外，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
（一）重大关联交易系指（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的重大关联交易。公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大
会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的
关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金
额，不进行审计或评估；
除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会审议决定。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金
额；
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以本
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易
金额；
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为
交易金额。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对本公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第二十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第二十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交
易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行
交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相
关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关
联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第二十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面
价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的
原因及其对公司的影响。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十二条 公司与关联人进行第十二条第（十一）项至第（十五）项所列日常
关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交
易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披
露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第三十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议
期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提
交股东大会审议并及时披露。
第三十六条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第三十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关
联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可
以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在
其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行
相关义务。
第七章 附 则
第四十四条 本办法由公司董事会负责修订，并由董事会负责解释。
第四十五条 本办法自本公司董事会审议通过之日起生效并实施。
江苏江南高纤股份有限公司
2014 年 5 月 18 日
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江苏江南高纤股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏江南高纤股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，
防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《江苏江南高纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为：
（一）股权投资（新设企业、增资扩股及股权收购）；
（二）公司经营性项目及资产投资；
（三）股票、基金投资；
（四）债券、委托贷款及其它债权投资；
（五）金融机构委托理财；
（六）其他投资行为。
公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资是指能够随时变现，投资
期限在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等投资；长期投资是指投资期
限超过一年的项目投资、股权投资等投资。
第三条 公司对外投资行为应当符合法律、法规以及国家产业政策，符合公司的
发展战略，有利于公司长期可持续发展。
第四条 在对重大对外投资项目进行决策之前，公司应当对拟投资项目进行可行
性研究（包括投资收益率、内部收益率、投资回收期及投资风险分析），并将研
究报告提供公司有权批准机构及相关人员，作为对外投资决策的参考。
第五条 投资项目由公司相关部门负责初审后，经公司分管副总经理审签，提交
公司总经理决策，或者按照投资决策权限要求由公司总经理通过后上报董事会或
股东大会决策。
第六条 本制度同时适用于公司所属全资子公司及控股子公司的对外投资行为。
第二章 对外投资的决策权限
第七条 公司股东大会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交
股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
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司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（六）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》
规定应当由股东大会审议批准的对外投资行为。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
第十条 公司对外投资未达到第九条规定的公司董事会权限标准的，公司董事会
授权公司董事长行使审批职权。
第十一条 任何对外投资涉及关联交易的，按照法律、法规、中国证监会及上海
证券交易所规则文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三章 对外投资的管理
第十二条 对于投资组建全资子公司、控股子公司以及参股公司的，公司应根据
签署的投资协议（若有）及所投公司章程的规定，派出董事、监事、总经理、财
务总监以及其它高级管理人员，经法定程序选举后，参与和影响所投资公司的决
策和运营。
第十三条 派出人员应符合《公司法》关于董事、监事及高级管理人员任职资格
的要求，并按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，维护公司
利益，实现公司投资的保值、增值。
第十四条 派出人员应定期向公司汇报被投资公司的情况，在参与被投资公司的
经营管理中知悉的重大事项或可能影响公司股价的重大事项，应及时向公司报
告。
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第十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关数据。
第十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十七条 公司向下属公司委派的财务总监对其所任职公司财务状况的真实性、
合法性进行监督。
第十八条 公司财务部门应于期末对公司短期投资进行全面检查。必要时，公司
应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规
定计提减值准备。
第十九条 公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵
循公司的财务会计制度及其有关规定。 公司子公司应定期向公司财务部门报送
财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送
会计报表和提供会计资料。
第四章 对外投资的回收及转让
第二十条 发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资：
（一）投资项目（企业）经营期满；
（二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力致使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其它情况发生时。
第二十一条 发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需大量补充资金；
（四）公司认为必要的其它情形。
第二十二条 公司对外投资的回收和转让应符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司的对外投资应严格按照法律、法规、规范性文件、监管部门规
则以及《公司章程》的有关规定，依法履行信息披露义务。
第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人
员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。
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江苏江南高纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
第二十五条 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须遵循公司信息披露事
务管理制度，并须就以下事项及时报告公司董事会：
（一）出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）对外担保事项；
（四）计提重大资产减值准备；
（五）关联交易；
（六）签订重大合同；
（七）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）
等的订立、变更和终止；
（八）大额银行退票；
（九）重大经营性或非经营性亏损；
（十）遭受重大损失；
（十一）重大行政处罚；
（十二）公司要求报告的其他事项。
第二十六条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十七条 公司下属全资及控股子公司拟投资的项目，不分金额大小，一律报
公司审批。未经公司依据本制度的规定批准该等投资项目，不得进行实质性的投
资活动。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第二十九条 公司及其下属全资子公司、控股子公司应严格参照本制度的规定执
行对外投资的审批、管理等事项。
第三十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
江苏江南高纤股份有限公司
2014 年 5 月 18 日
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