证券代码：600527         证券简称：江南高纤         编号：临 2016-034


                    江苏江南高纤股份有限公司

                   关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
  连带责任。



    为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精
神，建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，提高公司信息披
露的质量，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修改。前述章
程修改事项已经本公司于2016年10月19日召开的第六届董事会第四次会议上审
议通过。具体修改内容如下：
    原第5.25条：
    董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长2人，均由董事会经半数以
上选举产生。

    现修改为：
    董事会由9名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1-2名，均由董事会
经半数以上选举产生。

    原第 7.10 条：
    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
    监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事经半数
以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

    现修改为：
    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事不少于 1 名。
    监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事经半数
以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。


     原第 8.07 条：
     公司利润分配具体政策如下：
   （一）公司利润分配的原则
     公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考虑投资者的合理
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得影响公司持续经营和发展能力。
  （二）利润分配形式及间隔期
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年
如有盈利并有可供股东分配利润时，公司应当每年进行一次利润分配。有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
  （三）现金分红条件
    1、审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
    2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
  （四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性
和稳定性，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求提议公司
进行中期现金分红。
  （五）公司发放股票股利的条件
    公司在经营情况良好，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
  （六）利润分配决策程序
    公司董事会在拟订利润分配预案时，应分听取独立董事意见，多种渠道听取
中小股东的意见；利润分配预案须经董事会审议通过后提请股东大会审议。涉及
利润分配预案调整的，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
  （七）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面报告，独立董事发表专项独立意见，
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

    现修改为：
  （一）公司利润分配政策的基本原则：
    1、公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定
公积金及任意公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比
例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定。
    2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    3、公司优先选用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红
优先于股票股利。
    2、利润分配的期间间隔
    在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
    3、公司现金分红的条件
    公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的30%。
    4、现金分红的比例
    在满足上述条件下，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈
利状况和未来资金使用计划作出决议。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    5、公司发放股票股利的具体条件
    公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
    7、如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金
红利，以抵补其占用的资金。

    （三）公司利润分配的决策程序和机制：
    1、利润分配政策的制定
    公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配
政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3
以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均
有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
    董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在
公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中
小股东）、独立董事和监事的意见。
    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
的投票权。
    2、利润分配具体方案的制定
    公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营
状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、
监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预
案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议以及独立董
事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。 董事会在制订现金
分红具体方案时，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司
的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限
于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题；审议利润分配方案
时，公司应当为股东提供网络投票方式。
    3、公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说
明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对
此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开
股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
  （四）利润分配政策的调整：
    公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利
润分配具体方案。
    公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出
台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其
是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整
利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见
后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征
集股东投票权。
  （五）定期报告中的披露：
    公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等事项进行专项说明。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立
董事应对此发表独立意见并公开披露。
  （六）监事会对利润分配的监督：
    监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况
及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，
并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）
未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分
红政策及其执行情况。




                                   江苏江南高纤股份有限公司董事会
                                         二〇一六年十月二十日