国浩律师(上海)事务所 法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于江苏江南高纤股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书 致:江苏江南高纤股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,国浩律师(上 海)事务所接受江苏江南高纤股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请, 指派许航律师、徐志豪律师出席并见证了公司于2016年11月18日在江苏省苏州市 相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦1901会议室召开的公司2016年第一次临时股东 大会,并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定,对 本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等 事宜进行了审查,现发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司已于2016年10月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站向公 司股东发出了召开公司2016年第一次临时股东大会的会议通知。经核查,通知载 明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象,并说明了有权出席会议的股东的 股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。 2、经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开,其中: (1)2016年11月18日,本次会议按照会议通知通过上海证券交易所股东大 会网络投票系统为股东提供了网络投票安排,其中,通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即上午9:15-9:25、9:30-11:30、 下午13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15 -15:00。 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 (2)本次股东大会现场会议于2016年11月18日14点在江苏省苏州市相城区 黄埭镇春秋路8号江南大厦1901会议室召开,会议的时间、地点及其他事项与会 议通知披露的一致。经本所律师核查,本次会议的召集、召开程序符合公司法律、 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格与召集人资格 1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人 根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及上证所信息有限公司对网络投 票的统计,本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人 126人,其中现场 参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人11人,通过网络参与表决的股东、 股东代表及委托投票代理人115人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理 人代表股份280,563,228股,占公司股份总数的34.979%,其中现场参与表决的股 东、股东代表及委托投票代理人代表股份187,000,684股,占公司股份总数 23.314%,通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份93, 562,544股,占公司股份总数的11.665%。 2、出席会议的其他人员 出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外,还有公司的董事、 监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。 经验证,上述人员的资格均合法有效。 3、召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规及公 司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议并通过了以下议案: 1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》; 同意277,757,528股,占参与表决有表决权股份总数的98.9999%;反对 2,803,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.9991%;弃权2,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0010%。 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 其中中小投资者表决情况为:同意146,762,808股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的98.1241%;反对2,803,200股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的1.8742%;弃权2,500股,占参与表决有表决权中小投资 者所持股份总数的0.0017%。 2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》; 同意277,633,628股,占参与表决有表决权股份总数的98.9558%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.0397%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0045%。 其中中小投资者表决情况为:同意146,638,908,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的98.0413%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的1.9503%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投资 者所持股份总数的0.0084%。 3、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》; (1)股票种类和面值 同意150,149,180股,占参与表决有表决权股份总数的98.0862%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.9056%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0082%。 其中中小投资者表决情况为:同意114,038,908股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.4954%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4939%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投 资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。 (2)发行方式和发行时间 同意150,149,180股,占参与表决有表决权股份总数的98.0862%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.9056%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,038,908股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.4954%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4939%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投 资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 (3)发行对象和认购方式 同意150,149,180股,占参与表决有表决权股份总数的98.0862%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.9056%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,038,908股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.4954%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4939%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投 资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。 (4)定价方式和发行价格 同意150,149,180股,占参与表决有表决权股份总数的98.0862%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.9056%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,038,908股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.4954%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4939%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投 资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。 (5)发行数量 同意150,149,180股,占参与表决有表决权股份总数的98.0862%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.9056%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,038,908股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.4954%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4939%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投 资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。 (6)限售期 同意150,149,180股,占参与表决有表决权股份总数的98.0862%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.9056%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,038,908股,占参与表决有表决权中 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 小投资者所持股份总数的97.4954%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4939%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投 资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。 (7)募集资金用途 同意150,150,180股,占参与表决有表决权股份总数的98.0868%;反对 2,916,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.9049%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0083%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,039,908股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.4962%;反对2,916,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4931%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投 资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。 (8)上市地点 同意150,150,180股,占参与表决有表决权股份总数的98.0894%;反对 2,911,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.9017%;弃权13,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0089%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,043,908股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.4997%;反对2,911,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4888%;弃权13,500股,占参与表决有表决权中小投 资者所持股份总数的0.0115%。关联股东回避表决。 (9)未分配利润的安排 同意150,161,680股,占参与表决有表决权股份总数的98.0943%;反对 2,916,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.9049%;弃权1,000股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0008%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,051,408股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.5061%;反对2,916,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4931%;弃权1,000股,占参与表决有表决权中小投资 者所持股份总数的0.0009%。关联股东回避表决。 (10)决议的有效期 同意150,149,180股,占参与表决有表决权股份总数的98.0862%;反对 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2,928,600股,占参与表决有表决权股份总数的1.9131%;弃权1,000股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0007%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,038,908股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.4954%;反对2,928,600股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.5038%;弃权1,000股,占参与表决有表决权中小投资 者所持股份总数的0.0009%。关联股东回避表决。 4、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》; 同意150,149,180股,占参与表决有表决权股份总数的98.0862%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.9056%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,038,908股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.4954%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4939%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投 资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。 5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》; 同意277,633,628股,占参与表决有表决权股份总数的98.9558%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.0397%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0045%。 其中中小投资者表决情况为:同意146,638,908股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的98.0413%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的1.9503%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投 资者所持股份总数的0.0084%。 6、《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》; 同意150,170,880股,占参与表决有表决权股份总数的98.1003%;反对 2,895,400股,占参与表决有表决权股份总数的1.8914%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0083%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,060,608股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.5139%;反对2,895,400股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4754%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。 7、《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购合同>的议案》; 同意150,149,180股,占参与表决有表决权股份总数的98.0862%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.9056%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。 其中中小投资者表决情况为:同意114,038,908股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的97.4954%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中 小投资者所持股份总数的2.4939%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投 资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。 8、《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》; 同意277,633,628股,占参与表决有表决权股份总数的98.9558%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.0397%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0045%。 其中中小投资者表决情况为:同意146,638,908,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的98.0413%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的1.9503%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投资 者所持股份总数的0.0084%。 9、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》; 同意277,633,628股,占参与表决有表决权股份总数的98.9558%;反对 2,917,100股,占参与表决有表决权股份总数的1.0397%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0045%。 其中中小投资者表决情况为:同意146,638,908,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的98.0413%;反对2,917,100股,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的1.9503%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投资 者所持股份总数的0.0084%。 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关 事宜的议案》; 同意277,639,428股,占参与表决有表决权股份总数的98.9578%;反对 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2,911,300股,占参与表决有表决权股份总数的1.0376%;弃权12,500股,占参与 表决有表决权股份总数的0.0046%。 其中中小投资者表决情况为:同意146,644,708,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的98.0452%;反对2,911,300股,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的1.9465%;弃权12,500股,占参与表决有表决权中小投资 者所持股份总数的0.0084%。 11、《关于修改公司章程的议案》; 同意277,751,628股,占参与表决有表决权股份总数的98.9978%;反对 2,811,600股,占参与表决有表决权股份总数的1.0022%;弃权0股,占参与表决 有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为:同意146,756,908,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的98.1202%;反对2,811,600股,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的1.8798%;弃权0股,占参与表决有表决权中小投资者所持 股份总数的%。 12、《关于公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划的议案》。 同意277,674,328股,占参与表决有表决权股份总数的98.9703%;反对 2,888,900股,占参与表决有表决权股份总数的1.0297%;弃权0股,占参与表决 有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为:同意146,679,608,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的98.0413%;反对2,888,900股,占参与表决有表决权中小 投资者所持股份总数的1.9315%;弃权0股,占参与表决有表决权中小投资者所持 股份总数的0%。 四、结论 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,本 次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 (本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于江苏江南高纤股份有限公司2016 年第一次临时股东大会法律意见书签字盖章页)