国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏江南高纤股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏江南高纤股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上
海）事务所接受江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，
指派许航律师、徐志豪律师出席并见证了公司于2016年11月18日在江苏省苏州市
相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦1901会议室召开的公司2016年第一次临时股东
大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对
本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等
事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司已于2016年10月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站向公
司股东发出了召开公司2016年第一次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载
明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的
股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
（1）2016年11月18日，本次会议按照会议通知通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15－9:25、9:30－11:30、
下午13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15
－15:00。
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（2）本次股东大会现场会议于2016年11月18日14点在江苏省苏州市相城区
黄埭镇春秋路8号江南大厦1901会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会
议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及上证所信息有限公司对网络投
票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人 126人，其中现场
参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人11人，通过网络参与表决的股东、
股东代表及委托投票代理人115人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理
人代表股份280,563,228股，占公司股份总数的34.979%，其中现场参与表决的股
东、股东代表及委托投票代理人代表股份187,000,684股，占公司股份总数
23.314%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份93，
562，544股，占公司股份总数的11.665%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公
司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
同意277,757,528股，占参与表决有表决权股份总数的98.9999%；反对
2,803,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.9991%；弃权2,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0010%。
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其中中小投资者表决情况为：同意146,762,808股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的98.1241%；反对2,803,200股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的1.8742%；弃权2,500股，占参与表决有表决权中小投资
者所持股份总数的0.0017%。
2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
同意277,633,628股，占参与表决有表决权股份总数的98.9558%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.0397%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0045%。
其中中小投资者表决情况为：同意146,638,908，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的98.0413%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的1.9503%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投资
者所持股份总数的0.0084%。
3、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）股票种类和面值
同意150,149,180股，占参与表决有表决权股份总数的98.0862%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.9056%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0082%。
其中中小投资者表决情况为：同意114,038,908股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.4954%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4939%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。
（2）发行方式和发行时间
同意150,149,180股，占参与表决有表决权股份总数的98.0862%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.9056%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,038,908股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.4954%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4939%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。
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（3）发行对象和认购方式
同意150,149,180股，占参与表决有表决权股份总数的98.0862%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.9056%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,038,908股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.4954%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4939%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。
（4）定价方式和发行价格
同意150,149,180股，占参与表决有表决权股份总数的98.0862%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.9056%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,038,908股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.4954%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4939%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。
（5）发行数量
同意150,149,180股，占参与表决有表决权股份总数的98.0862%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.9056%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,038,908股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.4954%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4939%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。
（6）限售期
同意150,149,180股，占参与表决有表决权股份总数的98.0862%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.9056%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,038,908股，占参与表决有表决权中
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小投资者所持股份总数的97.4954%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4939%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。
（7）募集资金用途
同意150,150,180股，占参与表决有表决权股份总数的98.0868%；反对
2,916,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.9049%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0083%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,039,908股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.4962%；反对2,916,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4931%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。
（8）上市地点
同意150,150,180股，占参与表决有表决权股份总数的98.0894%；反对
2,911,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.9017%；弃权13,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0089%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,043,908股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.4997%；反对2,911,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4888%；弃权13,500股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的0.0115%。关联股东回避表决。
（9）未分配利润的安排
同意150,161,680股，占参与表决有表决权股份总数的98.0943%；反对
2,916,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.9049%；弃权1,000股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0008%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,051,408股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.5061%；反对2,916,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4931%；弃权1,000股，占参与表决有表决权中小投资
者所持股份总数的0.0009%。关联股东回避表决。
（10）决议的有效期
同意150,149,180股，占参与表决有表决权股份总数的98.0862%；反对
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2,928,600股，占参与表决有表决权股份总数的1.9131%；弃权1,000股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0007%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,038,908股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.4954%；反对2,928,600股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.5038%；弃权1,000股，占参与表决有表决权中小投资
者所持股份总数的0.0009%。关联股东回避表决。
4、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
同意150,149,180股，占参与表决有表决权股份总数的98.0862%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.9056%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,038,908股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.4954%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4939%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意277,633,628股，占参与表决有表决权股份总数的98.9558%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.0397%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0045%。
其中中小投资者表决情况为：同意146,638,908股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的98.0413%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的1.9503%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的0.0084%。
6、《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》；
同意150,170,880股，占参与表决有表决权股份总数的98.1003%；反对
2,895,400股，占参与表决有表决权股份总数的1.8914%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0083%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,060,608股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.5139%；反对2,895,400股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4754%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投
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资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。
7、《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购合同>的议案》；
同意150,149,180股，占参与表决有表决权股份总数的98.0862%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.9056%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0082%。关联股东回避表决。
其中中小投资者表决情况为：同意114,038,908股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的97.4954%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中
小投资者所持股份总数的2.4939%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投
资者所持股份总数的0.0107%。关联股东回避表决。
8、《公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》；
同意277,633,628股，占参与表决有表决权股份总数的98.9558%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.0397%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0045%。
其中中小投资者表决情况为：同意146,638,908，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的98.0413%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的1.9503%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投资
者所持股份总数的0.0084%。
9、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
同意277,633,628股，占参与表决有表决权股份总数的98.9558%；反对
2,917,100股，占参与表决有表决权股份总数的1.0397%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0045%。
其中中小投资者表决情况为：同意146,638,908，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的98.0413%；反对2,917,100股，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的1.9503%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投资
者所持股份总数的0.0084%。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关
事宜的议案》；
同意277,639,428股，占参与表决有表决权股份总数的98.9578%；反对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2,911,300股，占参与表决有表决权股份总数的1.0376%；弃权12,500股，占参与
表决有表决权股份总数的0.0046%。
其中中小投资者表决情况为：同意146,644,708，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的98.0452%；反对2,911,300股，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的1.9465%；弃权12,500股，占参与表决有表决权中小投资
者所持股份总数的0.0084%。
11、《关于修改公司章程的议案》；
同意277,751,628股，占参与表决有表决权股份总数的98.9978%；反对
2,811,600股，占参与表决有表决权股份总数的1.0022%；弃权0股，占参与表决
有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意146,756,908，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的98.1202%；反对2,811,600股，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的1.8798%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持
股份总数的%。
12、《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》。
同意277,674,328股，占参与表决有表决权股份总数的98.9703%；反对
2,888,900股，占参与表决有表决权股份总数的1.0297%；弃权0股，占参与表决
有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意146,679,608，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的98.0413%；反对2,888,900股，占参与表决有表决权中小
投资者所持股份总数的1.9315%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持
股份总数的0%。
四、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏江南高纤股份有限公司2016
年第一次临时股东大会法律意见书签字盖章页）
