申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2017]1747号文《关于核准江苏江南高纤股份有限公司非
公开发行股票的批复》，核准江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“江南高纤”）非公开发行股份募集资金。本次非公开发行股票数量不
超过160,000,000股（含160,000,000股），募集资金总额不超过85,000万元（以下
简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其
他规范性文件的有关规定及江南高纤有关本次发行的董事会、股东大会决议的要
求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次非公开发
行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大
会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会
相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至2017年11月1日，江南高纤前20个交易日公司股票交易均价为5.77元/
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股，本次非公开发行的价格确定为5.20元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为160,000,000股，符合发行人股东大会决议和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准江苏江
南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1747号）中的要
求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 信会师报字[2017]
第ZA16297号）验证：截至2017年11月3日止，公司已向特定投资者发行人民币普
通股16,000万股，每股发行价格5.20元，每股面值1元，募集资金总额为人民币
832,000,000.00元；扣除保荐承销费用人民币10,000,000.00元，其他发行费用
人民币950,000.00元，加上发行费用可抵扣增值税619,811.32元，实际募集资金
净 额 为 人 民 币 821,669,811.32 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
160,000,000.00 元 （ 大 写 人 民 币 壹 亿 陆 仟 万 元 整 ）， 实 际 资 本 溢 价 人 民 币
661,669,811.32元，符合公司相关股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2016 年 10 月 19 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及
关联交易的议案》、《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购合同>的议
案》、《公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《公司控
股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
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公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。
2016 年 11 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行股票相关的议案。
2017 年 2 月 20 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》、《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购补充
合同>的议案》、《公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施(修订稿)
的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项，并对非公开发行股票预案进
行了修订。本次修订内容主要对本次非公开发行股票的定价方式、发行价格及发
行数量进行了调整，具体为：将本次非公开发行股票的发行价格和定价原则调整
为“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大
会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会
相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”同时，将本次非公开发行股票的
发行数量调整为“本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过 16,000 万股，并以中国证
券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议日至
发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将
作相应调整。”由于 2016 年 11 月 18 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会
已就上述事项对董事会进行了授权，故此次修订无需再经股东大会审议。
2017 年 4 月 27 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股
份认购补充合同（二）>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》 、《公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即
期回报措施（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项，
并对非公开发行股票预案进行了二次修订。本次修订内容主要是将本次非公开发
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行股票募集资金总额由不超过 86,560.00 万元调整为不超过 85,000.00 万元。由
于 2016 年 11 月 18 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会已就上述事项对董
事会进行了授权，故此次修订无需再经股东大会审议。
2017 年 8 月 29 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会通过。
2017 年 9 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准江苏江南高纤股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1747 号）。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购对象及获得配售情况
序号 认购对象 认购价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 陶国平 5.20 160,000,000 832,000,000.00 36 个月
合计 160,000,000 832,000,000.00
发行人关联方获配数量占本次发行数量的 100.00%。
（四）本次发行对象的合规性
本次非公开发行股票的发行对象确定为1名投资者。发行对象陶国平为公司
控股股东、实际控制人、董事。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股票
事项构成关联交易。
本次发行对象陶国平系公司控股股东、实际控制人、董事。本次非公开发行
股票完成后，陶国平将持有公司股票不超过 254,884,448 股，持股比例将不超过
26.49%。同时，陶国平的一致行动人陶冶（陶国平之子）持有公司股票 32,600,000
股，持股比例不低于 3.39%，两人合计持股比例为不超过 29.88%。本次发行后
陶国平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生
变化。
根据陶国平出具的《承诺函》，承诺：本人以自有资金及银行借款方式合法
筹集的资金认购江南高纤本次非公开发行的股份，本人承诺，参与本次认购的资
金不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，不存在资金直接或间接来源于江
南高纤及其他关联方的情形，亦不存在直接或间接接受江南高纤及其他关联方提
供的任何财务资助或者补偿的情形；本人认购江南高纤本次非公开发行的股份不
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存在代持、结构化安排等情形；本人承诺，本人在江南高纤本次非公开发行股票
的锁定期内，不转让本人持有的江南高纤股份的任何部分。本人与主承销商及主
承销商控股股东申万宏源证券有限公司、以及主承销商董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性核查。根据《发
行方案》的分类标准，经保荐机构（主承销商）核查，陶国平属于专业投资者
II。默认为 C5（激进型）投资者，可参与本次发行（江南高纤非公开发行股票
项目风险等级界定为 R3（中风险））。
保荐机构（主承销商）认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股
票的主体资格，具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的主体，
符合发行人股东大会决议的内容，本次发行对象的主体资格合法、有效。
（五）缴款与验资
截至2017年11月2日，发行对象已缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信 会 师 报 字 [2017]第
ZA16298号验资报告。根据验资报告，“截至2017年11月2日下午17:00止，申万宏
源已收到江南高纤本次非公开发行股票认购资金共计人民币832,000,000.00元
（大写：人民币捌亿叁仟贰佰万元整）”
2017 年 11 月 3 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的
余额划转至江南高纤指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2017]第 ZA16297 号《验资报告》验证，“截至 2017 年 11 月
3 日止，公司已向特定投资者发行人民币普通股 16,000 万股，每股发行价格 5.20
元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 832,000,000.00 元；扣除保荐承销
费用人民币 10,000,000.00 元，其他发行费用人民币 950,000.00 元，加上发行
费用可抵扣增值税 619,811.32 元，实际募集资金净额为人民币 821,669,811.32
元，其中增加注册资本（股本）人民币 160,000,000.00 元（大写人民币壹亿陆
仟万元整），实际资本溢价人民币 661,669,811.32 元。”
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
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2017年9月27日，中国证监会核准本次发行，发行人于2017年10月13日就中国
证监会核准本次发行的批复进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息
披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会
颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关
规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江南高纤股份
有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
方 亮
保荐代表人： __________________ __________________
林 琳 纪 平
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
2017 11 13
