申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                    关于江苏江南高纤股份有限公司

                   募集资金相关事项的专项核查报告


       申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏江
 南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤”或“公司”）非公开发行股票的保
 荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
 管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文
 件的规定，对江南高纤使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目
 并以募集资金置换事项进行了核查，核查意见如下：


       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏江南
 高纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1747 号）核准，
 公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 160,000,000 股，发行价格为 5.20 元
 /股，募集资金总额为人民币 832,000,000.00 元，扣除本次发行费用 10,330,188.68
 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 821,669,811.32 元。2017 年 11 月 3 日，
 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2017 年 11 月 3 日公司本次非公开发
 行股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具了信会报字【2017】第 ZA16297
 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全
 部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集
 资金监管协议。

       二、承诺募集资金投资项目情况
       根据公司《非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》披露的募集资金投
 资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元
                                                                       拟使用
序号                    项目名称                       投资总额
                                                                     募集资金额
                                       1
1    新建年产 4 万吨高性能复合短纤维生产线项目              38,417.52        30,000.00
2    年产 8 万吨复合短纤维生产线升级改造项目                22,252.71        20,000.00
3    年产 4.2 万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目          40,897.50        35,000.00
                             合   计                       101,567.73        85,000.00

    对于本次非公开发行股票募集资金不能满足本次募投项目资金需要的部分，
公司将通过自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若
公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹
资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以
置换。

    三、2019 年度使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目并
以募集资金置换的情况说明
    公司在实施募集资金投资项目过程中，涉及到大量的工程款以及海外设备采
购款的支付。因海外设备采购过程中的换汇、信用证支付、保证金支付税款等无
法直接使用募集资金支付，同时为保障工程进度和效率，公司在实际的业务操作
中，预先使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目，然后再计算
应由募集资金项目承担的金额归还至自有资金账户。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏江南高纤股份有限公
司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA10025 号）：2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止期间，公司以银行承兑汇票、信用证等方式支付
募投项目 224,288,458.91 元，其中银行承兑汇票支付 52,967,782.00 元、信用证支
付 151,994,424.43 元、海关保证金支付 19,326,252.48 元。从募集资金账户转入自
有资金账户的金额为人民币 223,942,827.61 元。具体使用情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                   以银行汇票、信用
                                                 募集资金承诺投
                  项目名称                                         证等支付募投项
                                                     资金额
                                                                       目金额
新建年产 4 万吨高性能复合短纤维生产线项目              27,166.98          15,628.75
年产 8 万吨复合短纤维生产线升级改造项目                20,000.00              61.00
年产 4.2 万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目          35,000.00           6,739.10
                   合   计                             82,166.98          22,428.85

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    公司上述操作方式主要是为了保障工程进度，提高公司资金使用效率，客观
上没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不
存在损害公司和股东利益的情况。

       四、会计师意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用银行承兑汇票、信用证等
方式支付募集资金投资项目并以募集资金置换的事项进行了专项审核并出具了
《江苏江南高纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：《关于使用银
行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目并以募集资金置换的专项说
明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告［2012］44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）的规定，在所有重大方面如实反映了
贵公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止期间，使用银行承兑汇票、信用
证等方式支付募集资金投资项目的实际情况。

       五、公司履行的相关审核及批准程序
    公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于
使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议
案》，对公司 2019 年度上述募集资金的置换事项进行了确认。独立董事对上述事
项发表了明确同意的独立意见。

       八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止期间，公司以银行承兑汇票、信用
证等方式支付募投项目合计 224,288,458.91 元，从募集资金账户转入自有资金账
户的金额为人民币 223,942,827.61 元。公司上述置换的募集资金均用于募投项目
建设，不存在第三方占用或违规进行委托理财情形，也不存在擅自变更募集资金
用途和补充流动资金等情形，上述资金置换未对公司募投项目的建设产生不利影
响。
    上述事项已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议
通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，公司已对 2019 年募集


                                     3
资金置换事项进行了确认。公司本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集
资金投资项目并以募集资金置换事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴
证，并出具了相应的鉴证报告。
    保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在使用募集资金前
履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用及其决策程序及信息披
露合法合规，保障公司全体股东利益。
    综上，保荐机构同意对公司 2019 年度使用银行承兑汇票、信用证等方式支
付募集资金投资项目并以募集资金置换事项予以确认。
    （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江南高纤股份
有限公司募集资金相关事项的专项核查报告》之签署页）




保荐代表人：
                        林   琳                      纪   平




                    保荐机构（公章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                          年   月   日




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