中铁工业：关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告2017-07-08
证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临 2017-042
中铁高新工业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁工业”）拟
用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民
币4.51亿元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2017年7月7日召开了
第七届董事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入项
目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金，置换资金总额为4.51亿元。现将有关事项公告如下：
一、本次交易募集资金情况概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），公司获准非公开发行人
民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份
购买资产的配套资金。
公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票
378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金
5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实
际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017年
3月22日，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，剩余募集资
金扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情
况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具（德师报（验）
字（17）第00171号）的验资报告。
根据公司2015年12月2日召开的第六届董事会2015年第七次会议、
2016年4月19日召开的第六届董事会2016年第二次会议和2016年5月6日召
开的2016年第一次临时股东大会审议通过的议案，公司本次募集资金在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目（以下简称“募投
项目”），具体如下表所示：
拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（亿元）
1 智能制造信息化建设项目 3.80
2 超大直径系列盾构/TBM 研发项目 5.60
3 高端装备再制造中心项目 4.10
4 TBM 私有云研发项目 3.00
5 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 5.50
6 城轨交通产业园升级建设项目 4.20
7 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 2.90
8 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 3.00
9 钢梁架设技术及施工装备研制项目 2.00
10 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 2.00
11 科技创新研发基地能力提升建设项目 2.00
12 海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台 1 台项目 3.00
13 补充流动资金及支付本次重组相关税费 18.90
合计 60.00
二、本次以募集资金置换先期投入的情况
（一）自有资金先期投入情况
自2015年12月2日至2017年6月8日止，公司以自筹资金预先投入募投
项目的投资额合计4.51亿元。具体情况如下：
以自筹资金预先投入金额
序号 项目名称
（亿元）
1 超大直径系列盾构/TBM 研发项目 1.83
2 高端装备再制造中心项目 1.14
3 TBM 私有云研发项目 0.14
4 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 0.90
5 城轨交通产业园升级建设项目 0.28
6 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 0.10
7 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 0.12
合计 4.51
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月26日出具了《审
核报告》（德师报（核）字（17）第E00171号），对上述募集资金投资项目
的预先投入情况进行了核验。
（二）募集资金置换情况
公司拟使用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金情况如下：
以自筹资金预先投入
序 本次置换金额
项目名称 金额
号 （亿元）
（亿元）
1 超大直径系列盾构/TBM 研发项目 1.83 1.83
2 高端装备再制造中心项目 1.14 1.14
3 TBM 私有云研发项目 0.14 0.14
4 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 0.90 0.90
5 城轨交通产业园升级建设项目 0.28 0.28
6 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 0.10 0.10
铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造
7 0.12 0.12
基地项目
合计 4.51 4.51
三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的内部审议程序以及是
否符合监管要求
2017年7月7日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4.51亿元置
换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述公司以募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了独立意见，同意公司用募
集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2017年7月7日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4.51亿元置
换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，与募集资金投资项目
的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时
间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会、上海证券交易所
的相关法规的要求。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
1．关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议
案在提交公司第七届董事会第五次会议审议前已获得我们的事前认可。
2．公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集
资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，未影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。
3．公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，
并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证
监会、上海证券交易所的相关法律、法规及《募集资金管理制度》的要求。
4．公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，独立财务顾问出
具了同意该置换事项的核查意见，符合中国证监会、上海证券交易所的法
律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的
有关规定。
5．同意公司以等额募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金人民币4.51亿元。
（二）监事会意见
2017 年 7 月 7 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《关于使用
募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金 4.51 亿元
置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 26 日出具了
《审核报告》（德师报（核）字（17）第 E00171 号），认为：中铁工业的
自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了中铁工业自 2015
年 12 月 2 日至 2017 年 6 月 8 日止期间自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际支出情况。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：
1. 本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过；独立董事、监事会均发表
了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审
批程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2. 中铁工业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情
形；
3. 独立财务顾问将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程
序和信息披露义务。
基于以上意见，独立财务顾问对中铁工业本次以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
五、备查文件
1. 公司第七届董事会第五次会议决议
2. 公司第七届监事会第四次会议决议
3. 公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的独立意见
4. 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中铁高新工业
股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》
（德师报（核）字（17）第E00171号）
5. 独立财务顾问出具的《关于中铁高新工业股份有限公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二○一七年七月八日
