证券代码:600528 证券简称:中铁工业 编号:临 2017-047 中铁高新工业股份有限公司 对外担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、 担保情况概述 为确保公司生产经营工作持续、稳健开展,严格、有效管控公司 及其子公司的担保事项,根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》 以及公司《对外担保管理制度》等相关规定,公司认真、及时统计并 审核了公司及各子公司2017年上半年发生的担保事项及2017年下半 年至2018年上半年对外担保额度需求,目的在于能够严格、有效管控 公司及其控股子公司的担保事项,做到担保事项的决策与披露合法、 合规。2017年8月25日,公司第七届董事会第六次会议审议批准了《关 于公司2017年上半年担保事项及2017年下半年至2018年上半年担保 额度的议案》,同意公司2017年上半年发生的担保事项及2017年下半 年至2018年上半年担保总额拟为70,000万元,全部为对全资子公司担 保,担保事项均为票据担保和保函担保,具体情况如下: 1、2017年上半年发生的担保事项 单位:万元 序 担保单位 被担保单位 担保发生金额 号 1 中铁科工集团有限公司 中铁工程机械研究设计院有限公司 2,798.00 2 中铁科工集团有限公司 中铁科工集团轨道交通装备有限公司 800.00 3 中铁科工集团有限公司 中铁工程机械研究设计院有限公司 2,037.00 4 中铁科工集团有限公司 中铁工程机械研究设计院有限公司 780.00 5 中铁科工集团有限公司 中铁工程机械研究设计院有限公司 880.00 6 中铁科工集团有限公司 中铁工程机械研究设计院有限公司 1,150.00 7 中铁科工集团有限公司 中铁重工有限公司 120.00 8 中铁科工集团有限公司 中铁工程机械研究设计院有限公司 2,507.90 9 中铁科工集团有限公司 中铁工程机械研究设计院有限公司 335.00 10 中铁科工集团有限公司 中铁工程机械研究设计院有限公司 5,520.63 11 中铁科工集团有限公司 中铁科工集团轨道交通装备有限公司 1,000.00 12 中铁科工集团有限公司 中铁工程机械研究设计院有限公司 1,424.00 2、2017年下半年至2018年上半年担保预计额度 单位:万元 序 担保单位 被担保单位 担保预计额度 号 1 中铁高新工业股份有限公司 中铁工程装备集团机电工程有限公司 30,000.00 2 中铁科工集团有限公司 中铁重工有限公司 3 中铁科工集团有限公司 中铁科工集团轨道交通装备有限公司 4 中铁科工集团有限公司 中铁工程机械研究设计院有限公司 40,000.00 5 中铁科工集团有限公司 中铁科工集团装备工程有限公司 6 中铁科工集团有限公司 武汉中铁基础工程有限公司 需特别说明事项: 1、上述公司及所属各子公司的担保额度有效期间为2017年7月1 日至2018年6月30日。 2、上述担保额度是基于对目前公司业务情况的预计,为确保公 司生产经营的实际需要,在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵 活性,基于未来可能的预计基础变化,在确认被担保方为下属全资子 公司或控股子公司时,可以在上述全资子公司相对应的担保总额度内 调剂使用。 3、上述担保中部分被担保单位的资产负债率超过70%,因此,须 将上述担保提交公司股东大会审议。 二、 被担保人基本情况 1、中铁工程装备集团机电工程有限公司 公司名称:中铁工程装备集团机电工程有限公司 统一社会信用代码:91510106072446650U 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:8,000 万人民币 法定代表人:牟松 住所:成都金牛高科技产业园金凤凰大道 666 号 营业期限:2013 年 7 月 25 日至长期 经营范围:机械设备租赁服务;机械设备的组装调试、配件销售、 技术咨询服务;城市照明工程服务;建筑装饰装修工程服务;隧道工 程建筑施工;市政公用工程;消防设施工程;建筑机电安装工程;公 路交通工程(公路机电工程);建筑劳务分包。 根据中铁工程装备集团机电工程有限公司 2016 年《审计报告》, 截至 2016 年 12 月 31 日,中铁工程装备集团机电工程有限公司经审 计的资产总额为 81,717 万元、负债总额 70,127 万元、银行贷款总额 0 万元、流动负债总额 68,618 万元、净资产为 11,590 万元,2016 年 度经审计的营业收入为 22,370 万元、净利润为 1,699 万元。根据中 铁工程装备集团机电工程有限公司最近一期财务报表,截至 2017 年 6 月 30 日,中铁工程装备集团机电工程有限公司的资产总额为 101,808 万元、负债总额 89,507 万元、银行贷款总额 0 万元、流动 负债总额 89,507 万元、净资产为 12,301 万元,2017 年 1-6 月的营 业收入为 21,861 万元、净利润为 3,942 万元(前述 2017 年上半年财 务数据已经审计) 公司的全资子公司中铁工程装备集团有限公司持有中铁工程装 备集团机电工程有限公司 100%股权,中铁工程装备集团机电工程有 限公司系公司间接全资子公司。 2、中铁重工有限公司 公司名称:中铁重工有限公司 统一社会信用代码:914201151777277823 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:10,000 万人民币 法定代表人:张同宝 住所:武汉市江夏经济开发区幸福工业园 营业期限:1990 年 9 月 21 日至长期 经营范围:铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的 工程机械装备设计、制造及维修;各类桥式起重、门式起重机制造、 安装、维修;钢梁、钢结构的设计、制造、安装及工程专业承包;土 建工程专业承包与施工;轨道工程施工;建材、金属材料、轨道及机 械设备配件销售;厂房、产品、仓储租赁;产品技术服务及转让;劳 务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 根据中铁重工有限公司 2016 年财务报表,截至 2016 年 12 月 31 日,中铁重工有限公司经审计的资产总额为 70,774 万元、负债总额 为 58,768 万元、银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 57,283 万 元、净资产为 12,006 万元,2016 年度经审计的营业收入为 60,089 万元、净利润为 1,827 万元。根据中铁重工有限公司最近一期财务报 表,截至 2017 年 6 月 30 日,中铁重工有限公司的资产总额为 66,704 万元、负债总额为 55,021 万元、银行贷款总额为 1 万元、流动负债 总额为 53,704 万元、净资产为 11,583 万元,2017 年 1-6 月的营业 收入为 33,942 万元、净利润为 1,306 万元(前述 2017 年上半年财务 数据未经审计)。 公司的全资子公司中铁科工集团有限公司持有中铁重工有限公 司 100%股权,中铁重工有限公司系公司间接全资子公司。 3、中铁科工集团轨道交通装备有限公司 公司名称:中铁科工集团轨道交通装备有限公司 统一社会信用代码:91420115558428428D 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:7,000 万人民币 法定代表人:周伟程 住所:武汉市江夏区庙山开发区幸福工业园内 营业期限:2010 年 8 月 11 日至长期 经营范围:专用设备、通用设备制造、维修及技术服务;金属结 构制造、安装;机械零部件加工;机械设备租赁;场地租赁。(依法 须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 根据中铁科工集团轨道交通装备有限公司 2016 年《审计报告》, 截至 2016 年 12 月 31 日,中铁科工集团轨道交通装备有限公司经审 计的资产总额为 47,760 万元、负债总额为 30,982 万元、银行贷款总 额为 0 万元、流动负债总额为 30,513 万元、净资产为 16,778 万元, 2016 年度经审计的营业收入为 23,357 万元、净利润为 1,080 万元。 根据中铁科工集团轨道交通装备有限公司最近一期财务报表,截至 2017 年 6 月 30 日,中铁科工集团轨道交通装备有限公司的资产总额 为 52,922 万元、负债总额为 36,856 万元、银行贷款总额为 0 万元、 流动负债总额为 36,856 万元、净资产为 16,066 万元,2017 年 1-6 月的营业收入为 17,028 万元、净利润为 814 万元(前述 2017 年上半 年财务数据未经审计)。 公司的全资子公司中铁科工集团有限公司持有中铁科工集团轨 道交通装备有限公司 100%股权,中铁科工集团轨道交通装备有限公 司系公司间接全资子公司。 4、中铁工程机械研究设计院有限公司 公司名称:中铁工程机械研究设计院有限公司 统一社会信用代码:914201003036358120 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:8,000 万人民币 法定代表人:李晓钢 住所:武汉市洪山区徐东大街 55 号 营业期限:2015 年 1 月 6 日至长期 经营范围:铁路、公路、隧道、建筑、港口、矿山、地下工程、 市政工程、海洋工程、轨道交通机械装备设计、制造、销售、租赁、 安装、修理、检测及总承包;桥梁施工设备、起重及运输机械、轨道 交通车辆、铁路专用设备及器材、机电产品、工业自动化产品的设计、 制造、销售、租赁、安装、修理、检测、服务及总承包;从事计算机 软件、信息系统的设计、制造、销售、安装及服务;自动化生产线、 数字智能化工厂、智能制造设备和企业信息系统的技术咨询、设计、 施工及服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限制和禁止 的商品和技术除外。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可 开展经营活动) 根据中铁工程机械研究设计院有限公司 2016 年《审计报告》,截 至 2016 年 12 月 31 日,中铁工程机械研究设计院有限公司经审计的 资产总额为 56,196 万元,负债总额为 46,216 万元、银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 46,216 万元、净资产为 9,979 万元,2016 年度经审计的营业收入为 27,295 万元、净利润为 1,166 万元。根据 中铁工程机械研究设计院有限公司最近一期财务报表,截至 2017 年 6 月 30 日,中铁工程机械研究设计院有限公司的资产总额为 68,036 万元,负债总额为 58,169 万元、银行贷款总额为 0 万元、流动负债 总额为 58,169 万元、净资产为 9,866 万元,2017 年 1-6 月的营业收 入为 25,510 万元、净利润为 1,683 万元(前述 2017 年上半年财务数 据未经审计)。 公司的全资子公司中铁科工集团有限公司持有中铁工程机械研 究设计院有限公司 100%股权,中铁工程机械研究设计院有限公司系 公司间接全资子公司。 5、中铁科工集团装备工程有限公司 公司名称:中铁科工集团装备工程有限公司 统一社会信用代码:91420115303753528X 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:7,000 万人民币 法定代表人:张洪强 住所:武汉市江夏区经济开发区庙山开发区特 3 号 营业期限:长期 经营范围:铁路、矿山、港口施工设备的制造、安装,立体智能 停车设备、门吊式起重设备、钢结构的制造、安装、维修。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据中铁科工集团装备工程有限公司 2016 年《审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,中铁科工集团装备工程有限公司经审计的资产 总额为 50,958 万元、负债总额为 34,606 万元、银行贷款总额为 0 万 元、流动负债总额为 34,606 万元、净资产为 16,352 万元,2016 年 度经审计的营业收入为 20,601 万元、净利润为 702 万元。根据中铁 科工集团装备工程有限公司最近一期财务报表,截至 2017 年 6 月 30 日,中铁科工集团装备工程有限公司的资产总额为 51,046 万元、负 债总额为 43,497 万元、银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 43,497 万元、净资产为 7,548 万元,2017 年 1-6 月的营业收入为 12,873 万元、净利润为 66 万元(前述 2017 年上半年财务数据未经 审计)。 公司的全资子公司中铁科工集团有限公司持有中铁科工集团装 备工程有限公司 100%股权,中铁科工集团装备工程有限公司系公司 间接全资子公司。 6、武汉中铁基础工程有限公司 公司名称:武汉中铁基础工程有限公司 注册号:420100000075872 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:350 万人民币 法定代表人:邓昌华 住所:武昌区徐东大街 45 号 营业期限:1993 年 8 月 16 日至长期 经营范围:地基基础处理;基础处理新工艺的研究;新型施工机 械的研制;工程机械制造及销售;建筑材料、五金交电、电器机械及 器材、仪器仪表、汽车配件、百货零售兼批发;建筑劳务分包;钢结 构制作、安装。(依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动) 根据武汉中铁基础工程有限公司 2016 年《审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,武汉中铁基础工程有限公司经审计的资产总额为 2,393 万元、负债总额为 2,027 万元、银行贷款总额为 0 万元、流动负债总 额为 2,027 万元、净资产为 366 万元,2016 年度经审计的营业收入 为 57 万元、净利润为 1 万元。根据武汉中铁基础工程有限公司最近 一期财务报表,截至 2017 年 6 月 30 日,武汉中铁基础工程有限公司 的资产总额为 2,389 万元、负债总额为 2,025 万元、银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 2,025 万元、净资产为 364 万元,2017 年 1-6 月的营业收入为 62 万元、净利润为 0.4 万元(前述 2017 年上半 年财务数据未经审计)。 公司的全资子公司中铁科工集团有限公司持有武汉中铁基础工 程有限公司 100%股权,武汉中铁基础工程有限公司系公司间接全资 子公司。 三、担保协议的主要内容 单位:万元 对担保对象 序 担保主 被担保 受益人/债 2017 上半年 是否有 担保方式 担保金额 担保期限 号 体全称 人全称 权人名称 末累计担保 反担保 有效余额 中铁科 中铁重 2017 年 4 月 2 工集团 招行武昌 1 工有限 一般保证 120.00 120 1 日至 2017 年 否 有限公 支行 公司 6 月 30 日 司 中铁科 中铁科 工集团 2017 年 4 月 4 工集团 轨道交 招行武昌 2 一般保证 800 1800 日至 2018 年 4 否 有限公 通装备 支行 月 30 日 司 有限公 司 中铁科 中铁科 工集团 招行武昌 2017 年 5 月 1 工集团 轨道交 3 一般保证 支行 1,000 1800 1 日至 2017 年 否 有限公 通装备 11 月 11 日 司 有限公 司 中铁工 中铁科 程机械 中行武汉 2017 年 1 月 1 工集团 4 研究设 一般保证 省直支行 2,798 17,432.53 8 日至 2017 年 否 有限公 计院有 7 月 11 日 司 限公司 中铁工 中铁科 程机械 中行武汉 2017 年 3 月 2 工集团 5 研究设 一般保证 省直支行 2,037 17,432.53 7 日至 2017 年 否 有限公 计院有 9 月 30 日 司 限公司 中铁工 中铁科 程机械 招行武昌 2017 年 4 月 1 工集团 6 研究设 一般保证 支行 780 17,432.53 5 日至 2018 年 否 有限公 计院有 4 月 30 日 司 限公司 中铁工 中铁科 程机械 招行武昌 2017 年 4 月 5 工集团 7 研究设 一般保证 支行 880 17,432.53 日至 2018 年 4 否 有限公 计院有 月 30 日 司 限公司 中铁工 中铁科 程机械 招行武昌 2017 年 4 月 5 工集团 8 研究设 一般保证 支行 1,150 17,432.53 日至 2018 年 4 否 有限公 计院有 月 30 日 司 限公司 中铁工 中铁科 程机械 招行武昌 2017 年 5 月 5 工集团 9 研究设 一般保证 支行 2,507.9 17,432.53 日至 2019 年 1 否 有限公 计院有 1月5日 司 限公司 中铁工 中铁科 程机械 招行武昌 2017 年 5 月 2 工集团 10 研究设 一般保证 支行 335 17,432.53 4 日至 2019 年 否 有限公 计院有 11 月 23 日 司 限公司 中铁工 中铁科 程机械 招行武昌 2017 年 5 月 2 工集团 11 研究设 一般保证 支行 5,520.63 17,432.53 2 日至 2019 年 否 有限公 计院有 11 月 22 日 司 限公司 中铁工 中铁科 程机械 招行武昌 2017 年 6 月 2 工集团 12 研究设 一般保证 支行 1,424 17,432.53 8 日至 2019 年 否 有限公 计院有 12 月 28 日 司 限公司 三、董事会意见 公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017 年上 半年担保事项及 2017 年下半年至 2018 年上半年担保额度的议案》, 董事会认为上述担保事项符合公司实际情况,担保风险总体可控,同 意公司 2017 年下半年至 2018 年上半年担保总额拟定为 70,000 万元, 全部为对全资子公司担保,担保事项均为票据担保和保函担保。 公司独立董事发表如下意见: 1、公司全资子公司中铁科工集团有限公司 2017 年上半年为其下 属全资子公司提供担保,是为了保障公司间接控股子公司的日常经营 需要。被担保公司均属于公司间接控股的公司,其具有偿付债务的能 力,财务风险属于可控范围,本次担保不存在损害公司及股东利益特 别是中小股东利益的情形。 2、公司 2017 年下半年至 2018 年上半年担保预计额度是基于对 目前公司及各子公司在上述期间正常开展业务需要提供担保情况进 行的合理预估,有利于公司主营业务稳定发展;所列额度内的被担保 对象均为公司下属正常、持续经营的子公司,风险总体可控,不存在 损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。 3、我们同意确认中铁科工集团有限公司 2017 年上半年为其下属 全资子公司提供的担保和公司 2017 年下半年至 2018 年上半年担保预 计额度,并同意将该议案提交公司股东大会审议。 四、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至本公告日,公司及其控股子公司对外担保总额累计 19352.53 万元、公司对控股子公司提供的担保总额累计 0 万元、上述数额占公 司最近一期经审计净资产的比例 2.98%、逾期担保累计数量累计 0 万 元。 特此公告。 中铁高新工业股份有限公司董事会 二○一七年八月二十六日