摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于中铁高新工业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行
限售股上市流通的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券
股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求，就中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、
“上市公司”或“公司”）本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核
查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016 年 9 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准中铁二局股份有限公司向
中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕2124 号），核准中铁工业向中国中铁股份有限公司发行 383,802,693 股
股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 516,351,118 股新股募集配
套资金。本次非公开发行公司实际向华安未来资产管理（上海）有限公司、中原
股权投资管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公
司、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、广东省铁路发展基金有限责任公
司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司共 8 家投资机
构合计发行人民币普通股（A 股）股票 378,548,895 股，发行价格为 15.85 元/股，
具体如下：
1
序 发行 占发行总
股东名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 对象 量比例
华安未来资产－
工商银行－华融
华安未来
国际信托－华融
资产管理
1 中原股权中铁工 75,709,779 1,199,999,997.15 20.00%
（上海）
业定增权益投资
有限公司
集合资金信托计
划
中原股权
中原股权投资管
2 投资管理 75,709,779 1,199,999,997.15 20.00%
理有限公司
有限公司
国寿安保基金－
建设银行－人寿
国寿安保
保险－中国人寿
3 基金管理 37,854,889 599,999,990.65 10.00%
保险（集团）公司
有限公司
委托国寿安保基
金混合型组合
建信基金－工商
银行－中航信托
－中航信托天启
（2016）293-号建 59,305,994
信基金定增投资
建信基金
集合资金信托计
4 管理有限 999,999,989.70 16.67%
划
责任公司
中国银行股份有
限公司－建信丰
裕定增灵活配置 3,785,488
混合型证券投资
基金
山东聚赢
产业基金 山东聚赢产业基
5 合伙企业 金合伙企业（有限 37,854,889 599,999,990.65 10.00%
（有限合 合伙）
伙）
广东省铁
广东省铁路发展
路发展基
6 基金有限责任公 37,854,889 599,999,990.65 10.00%
金有限责
司
任公司
农银汇理（上
农银汇理
海）资产－农业
（上海）
7 银行－华宝信 37,854,889 599,999,990.65 10.00%
资产管理
托－投资【6】
有限公司
号集合资金信
2
托计划
金鹰基金－工商
金鹰基金 银行－万向信托
8 管理有限 －万向信托－星 12,618,299 200,000,039.15 3.33%
公司 辰52号事务管理
类单一资金信托
合计 378,548,895 5,999,999,985.75 100.00%
上述新增的 378,548,895 股 A 股股份的登记托管手续已于 2017 年 3 月 27 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
上述股份于 2018 年 3 月 27 日限售期满，符合解除限售条件。
二、本次可上市流通限售股持有人的相关承诺及履行情况
本次可上市流通的限售股涉及的承诺为：
华安未来资产管理（上海）有限公司、中原股权投资管理有限公司、国寿安
保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、山东聚赢产业基金合伙企业
（有限合伙）、广东省铁路发展基金有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理
有限公司、金鹰基金管理有限公司等 8 名投资机构承诺其认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2018 年 3 月 1 日和 3 月 16 日，公司接到股东中原股权投资管理有限公司来
函，中原股权投资管理有限公司计划自 2018 年 3 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期
间增持公司股份，并承诺在增持实施期间、增持完毕后的六个月内及法律法规规
定的期限内不减持其持有的公司股份。详见公司分别于 2018 年 3 月 2 日、3 月
20 日在上海证券交易所网站披露的关《关于公司股东增持公司股份暨增持计划
的公告》（编号：临 2018-009）、《关于公司股东变更增持计划的公告》（编号：临
2018-010）。截至本核查意见出具日，上述增持计划尚未实施完毕。
经核查，独立财务顾问认为本次上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上市公司本次非公开发行限售股募集配套资金新增的股份登记完成后，总股
本变更为 2,221,551,588 股。本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转
增或其他事宜导致股本数量的变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。
四、本次限售股上市流通情况说明
1、本次限售股上市流通数量为 378,548,895 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 3 月 27 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
剩余限
序 持有限售股份数 本次上市流通
发行对象 股东名称 售股数
号 量（股） 数量（股）
量（股）
华安未来资产－工商银
华安未来资
行－华融国际信托－华
产管理（上
1 融中原股权中铁工业 75,709,779 75,709,779 0
海）有限公
定增权益投资集合资金
司
信托计划
中原股权投
中原股权投资管理有限
2 资管理有限 75,709,779 75,709,779 0
公司
公司
国寿安保基金－建设银
国寿安保基 行－人寿保险－中国人
3 金管理有限 寿保险（集团）公司委 37,854,889 37,854,889 0
公司 托国寿安保基金混合型
组合
建信基金－工商银行－
中航信托－中航信托
天启（2016）293-号建 59,305,994 59,305,994 0
建信基金管
信基金定增投资集合资
4 理有限责任
金信托计划
公司
中国银行股份有限公司－
建信丰裕定增灵活配置混 3,785,488 3,785,488 0
合型证券投资基金
山东聚赢产
业基金合伙 山东聚赢产业基金合伙企
5 37,854,889 37,854,889 0
企业（有限 业（有限合伙）
合伙）
4
广东省铁路
广东省铁路发展基金有限
6 发展基金有 37,854,889 37,854,889 0
责任公司
限责任公司
农银汇理 农银汇理（上海）资产－
（上海）资 农业银行－华宝信托－投
7 37,854,889 37,854,889 0
产管理有限 资【6】号集合资金信托计
公司 划
金鹰基金－工商银行－万
金鹰基金管 向信托－万向信托－星辰
8 12,618,299 12,618,299 0
理有限公司 52号事务管理类单一资金
信托
合计 378,548,895 378,548,895 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持股 383,802,693 0 383,802,693
有限售条件
2、其他内资持股 378,548,895 -378,548,895 0
股份
有限售条件股份合计 762,351,588 -378,548,895 383,802,693
无限售条件 A股 1,459,200,000 378,548,895 1,837,748,895
股份 无限售条件股份合计 1,459,200,000 378,548,895 1,837,748,895
合计 2,221,551,588 0 2,221,551,588
六、结论性意见
经核查，公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规章的要求；截至本核查
意见出具日，本次募集配套资金之限售股持有人华安未来资产管理（上海）有限
公司、中原股权投资管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理
有限责任公司、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、广东省铁路发展基金
有限责任公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司遵
守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行
为。
独立财务顾问对公司本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
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