摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于中铁高新工业股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券
股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中铁
高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“上市公司”或“公司”）2017
年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问与持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规文
件的要求，对中铁工业 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2124 号《关于核准中铁二局
股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，中铁工业获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过
516,351,118 股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。
公司实际已经向 8 名投资者非公开发行人民币普通股股票 378,548,895 股，
每股面值 1 元，发行价格为 15.85 元/股，共募集资金人民币 5,999,999,985.75 元，
扣除承销费用人民币 90,000,000.00 元后，公司实际收到非公开发行股票募集资
金人民币 5,909,999,985.75 元，截至 2017 年 3 月 22 日止，上述资金已到账；其
中，计入股本 378,548,895 元，剩余募集资金在扣除其他相关发行费用及相关税
费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通
1
合伙）验证，并由其出具德师报（验）字（17）第 00171 号验资报告。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 3,957,894,040.77
元，其中投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）人民币 2,457,894,040.77
元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 1,500,000,000.00 元，尚未使用
的募集资金余额计人民币 2,013,752,984.77 元（其中包含募集资金产生的利息收
入人民币 61,647,039.79 元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于 2017 年 1 月修订了《中
铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度（2017 年 1 月修订）》（以下简称“《募
集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作
了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于公
司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司根据募集资金项目实际需要，分
别在北京银行股份有限公司西单支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招
商银行股份有限公司北京世纪城支行及招商银行股份有限公司北京长安街支行
（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。公司和独立财
务顾问与募集资金专户存储银行于 2017 年 4 月 18 日签署了《募集资金专户存储
之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与
上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。公司之全资子公司中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司、
中铁科工集团有限公司之全资子公司中铁重工有限公司作为本次非公开发行部
分募集资金投资项目的实施主体，与公司、独立财务顾问及相关银行签署了《募
集资金专户存储之四方监管协议》。《募集资金专户存储之四方监管协议》内容
与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重
大差异。
2
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：人民币万元
其中：利
户名 开户行 账号 余额
息收入
中铁高新工业 兴业银行北京海淀
321230100100228469 63,134.92 1,234.92
股份有限公司 支行
中铁高新工业 招商银行北京分行
28900094110609 52,826.72 1,326.72
股份有限公司 世纪城支行
中铁高新工业 北京银行股份有限
20000001562100015603604 78,511.09 1,953.45
股份有限公司 公司西单支行
中铁高新工业 招商银行北京分行
028900094110811 4,804.88 1,642.10
股份有限公司 长安街支行
中铁宝桥集团 中国建设银行宝鸡
61050162690800000061 980.60 2.06
有限公司 东四路支行
中铁工程装备 中国建设银行郑州
41050178390809999999 715.01 4.84
集团有限公司 经济开发区支行
中铁工程装备 中国银行天津自由
281784073098 336.52 0.54
集团有限公司 贸易试验区分行
中铁科工集团 中国银行武汉东湖
557371879692 65.56 0.07
有限公司 风景区支行
合计 201,375.30 6,164.70
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至 2017 年 12 月 31
日募集资金实际使用情况对照表如下：
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募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 591,000.00 本年度投入募集资金总额 245,789.40
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 245,789.40
累计变更用途的募集资金总额比例 -
截 至 项 目
截至本年末
截至本 本 年 可 行
已变更 调整后承 截至本年 累 计 投入 金
募集资金 年末承 末 投 项目达到预 本年度 是否达 性 是
项目，含 诺投资总 本年度投入 末累计投 额 与 承诺 投
承诺投资项目 承诺投资 诺投入 资 进 定可使用状 实现的 到预计 否 发
部分变 额 金额 入金额 入 金 额的 差
总额 金额 度(%) 态日期 效益 效益 生 重
更 (1) (2) 额
(4)=( 大 变
(3)=(2)-(1)
2)/(1) 化
超大直径系列盾构/TBM 研发项目 否 56,000.00 56,000.00 不适用 21,624.62 21,624.62 (34,375.38) 38.62 2019 年 6 月 不适用 不适用 否
高端装备再制造中心项目 否 41,000.00 41,000.00 不适用 20,753.83 20,753.83 (20,246.17) 50.62 2018 年 7 月 不适用 不适用 否
TBM 私有云研发项目 否 30,000.00 30,000.00 不适用 1,720.39 1,720.39 (28,279.61) 5.73 2019 年 10 月 不适用 不适用 否
重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 否 55,000.00 55,000.00 不适用 18,277.16 18,277.16 (36,722.84) 33.23 2018 年 12 月 不适用 不适用 否
城轨交通产业园升级建设项目 否 42,000.00 42,000.00 不适用 4,279.61 4,279.61 (37,720.39) 10.19 2017 年 12 月 不适用 不适用 是
中铁新型高速重载道岔研发中心项目 否 29,000.00 29,000.00 不适用 968.21 968.21 (28,031.79) 3.34 2019 年 6 月 不适用 不适用 否
铁路建设施工装备及特种起重运输机
否 30,000.00 30,000.00 不适用 1,286.99 1,286.99 (28,713.01) 4.29 2019 年 12 月 不适用 不适用 否
械制造基地项目
钢梁架设技术及施工装备研制项目 否 20,000.00 20,000.00 不适用 - - (20,000.00) - — 不适用 不适用 否
高端智能养老器械及通用机械制造基
否 20,000.00 20,000.00 不适用 - - (20,000.00) - — 不适用 不适用 否
地改造升级项目
科技创新研发基地能力提升建设项目 否 20,000.00 20,000.00 不适用 - - (20,000.00) - — 不适用 不适用 否
海工产品开发和制造项目之年产升式
否 30,000.00 30,000.00 不适用 - - (30,000.00) - — 不适用 不适用 否
移动平台 1 台项目
智能制造信息化建设项目 否 38,000.00 38,000.00 不适用 41.36 41.36 (37,958.64) 0.11 — 不适用 不适用 否
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不超过 不 适
补充公司流动资金 否 180,000.00 不适用 176,837.23 176,837.23 (3,162.77) 98.24 不适用 不适用 不适用
189,000.00 用
不超过
合计 591,000.00 不适用 245,789.40 245,789.40 (345,210.60) 41.59 — — — —
600,000.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
城轨交通产业园升级建设项目投资进度滞后于原计划进度，为提高该项目预期投资回报，公司综合考虑国家政策、市场环境及公司战略
项目可行性发生重大变化的情况说明
布局，正在进一步优化项目投资方案。
于 2017 年 7 月 7 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币 4.51 亿元。自 2015 年 12 月 2 日至 2017 年 6 月 8 日止，公司及相关子公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目：超大直径系列盾构/TBM 研发项目、高端装备再制造中心项目、TBM 私有云研发项目、重载高锰钢辙叉
生产基地建设项目、城轨交通产业园升级建设项目、中铁新型高速重载道岔研发中心项目和铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造
募集资金投资项目先期投入及置换情况 基地项目的金额共计人民币 4.51 亿元。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了《中铁高新工业股份
有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》（德师报（核）字（17）第 E00171 号）。独立财务顾问摩根士丹利
华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司已对公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金出具了专项核查意见。
于 2017 年 11 月 20 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 15 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司使用募集资金暂时补充公司流动资金金额为人民币 15 亿元，使用期限均未超过 12 个月。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
不适用
况
公司本年末募集资金专户结余资金人民币 201,375.30 万元，其中，募集资金项目尚未投入人民币 195,210.60 万元，募集资金利息收入人
募集资金结余的金额及形成原因
民币 6,164.70 万元。
募集资金其他使用情况 无
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（二）其他情况
2017 年 5 月 14 日，公司接到福建省厦门市中级人民法院《执行裁定书》
（（2017）闽 02 执 129 号），福建省厦门市中级人民法院于 2017 年 7 月 27 日从
兴业银行股份有限公司北京海淀支行的公司募集资金账户（账户号
321230100100228469）划扣诉讼纠纷款人民币 19,066,045.90 元。
本次法院划扣款项涉及的诉讼事项为厦门汇通投资建设有限公司于 2013 年
2 月诉中铁高新工业股份有限公司（曾用名：中铁二局股份有限公司）建设施工
合同纠纷一案，不涉及任何募集资金投资项目。福建省厦门市高级人民法院于
2016 年 12 月 4 日作出（2015）闽民终字第 2291 号民事判决，判决中铁二局股
份有限公司、中铁二局第一工程有限公司应于判决生效之日起十日内向厦门汇通
投资建设有限公司支付以工程款 14,727,573.56 元为基数，自厦门汇通投资建设
有限公司起诉之日 2013 年 2 月 28 日起至判决确定的付款之日止按中国人民银行
颁布的同期同类贷款基准利率计算的利息。对于该判决，中铁二局第一工程有限
公司于 2017 年 4 月向最高人民法院第三巡回法庭提起再审，最高人民法院第三
巡回法庭于 2017 年 6 月 12 日立案受理，案号为（2017）最高法民申 2440 号。
该判决涉及的诉讼纠纷款项由福建省厦门市中级人民法院于 2017 年 7 月 27 日从
公司在兴业银行股份有限公司北京海淀支行的公司募集资金账户划扣，将依据判
决支付于厦门汇通投资建设有限公司。
上述判决所涉诉讼为公司重大资产重组置出资产在重组交割前发生的诉讼，
根据公司与中国中铁股份有限公司于 2015 年 12 月 2 日签署的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》的约定，公司不承担该诉讼导致的相关责任，中铁二局
工程有限公司就公司被划扣款项及时进行了返还。公司于 2017 年 7 月 28 日收到
中铁二局工程有限公司向公司该募集资金账户归还的 19,066,898.58 元（含利息
852.68 元），该募集资金账户被法院划扣的款项已补足。
四、置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
2017 年 7 月 7 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金 4.51 亿元置换预
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先已投入募投项目的自筹资金。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 6 月 26 日出具了《审核报告》（德师报（核）字（17）第 E00171 号），对
上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。上市公司监事会、独立董事、
独立财务顾问发表了同意上述事项的意见。
五、使用闲置募集资金的情况
2017 年 11 月 20 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金 15 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期将归还至公司募集资金专户。2017 年 11 月 22 日，公司实施了上述补流计
划，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司使用募集资金暂时补充公司流动资金金额
为人民币 15 亿元，使用期限未超过 12 个月。上市公司监事会、独立董事、独立
财务顾问发表了同意上述事项的意见。
六、变更募投项目的资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情
况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公
司《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资
金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情
形。
八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中铁高新工业股份有
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限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告和审核报告》，德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）认为，公司的募集资金专项报告已经按照《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定编制，在所有重大方面真实反
映了公司募集资金截至 2017 年 12 月 31 日止的存放与实际使用情况。
九、独立财务顾问核查工作及核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中铁工业
募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：现场走访募集资金投资项目实施现场、查阅了公司募集资金存放银行对账
单、会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支
持文件等资料，并与公司管理人员等沟通交流等。
经核查，独立财务顾问认为：中铁工业 2017 年度募集资金存放与实际使用
符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金的
管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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中银 国际证券股份有 限公司 、天风证券股份有限公司关于 中铁高新工业股份有 限
公司 2017年 度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页 )
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赵 渊 周煜婕
中
年 月 日
口
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