中铁高新工业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
中铁高新工业股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二〇一八年六月
中铁高新工业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
中铁高新工业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议案
议案一：《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买 2018 年度责任保险
的议案》 .......................................................................... 2
议案二：《关于<公司 2017 年年度报告及其摘要>的议案》 ................. 8
议案三：《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》 ................... 9
议案四：《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》 ...................... 34
议案五：《关于<2017 年度独立董事述职报告>的议案》 ................... 43
议案六：《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》 ...................... 60
议案七：《关于<公司 2017 年度利润分配方案>的议案》 .................. 68
议案八：《关于<公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交
易预计额度>的议案》 .......................................................... 72
议案九：《关于公司计提 2017 年资产减值准备的议案》................... 79
议案十：《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议并开展融资业务
的议案》 ......................................................................... 81
议案十一：《关于变更公司 2018 年度会计师事务所的议案》 ............ 102
议案十二：《关于公司 2018 年下半年至 2019 年上半年担保事项的议案》106
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议案一：
关于为公司董事、监事及高级管理人员
购买 2018 年度责任保险的议案
各位股东及股东代表：
《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买 2018 年度责任
保险的议案》于 2018 年 2 月 1 日经公司第七届董事会第十一次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于为公司董事、监事及高级管理人员
购买 2018 年度责任保险的议案
为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，满足上市公司
监管要求，建议公司为董事、监事和高级管理人员购买 2018 年度
责任保险。
一、保险经纪服务机构与保险机构的选择
经多方调研，公司继续选择中铁汇达保险经纪有限公司（以下
简称“中铁汇达”）提供董事、监事及高级管理人员责任保险的经
纪服务。中铁汇达于 2018 年 1 月份启动了公司 2018 年度董事、监
事及高级管理人员责任保险的购买工作，经过向多家保险公司询
价，中国平安财产保险股份有限公司报价低且提出了一定的优惠条
件。故建议公司优先考虑中国平安财产保险股份有限公司作为 2018
年度董事、监事及高级管理人员责任保险的承保人。
二、主要保险条款
1.责任限额：5000 万元
2.保险费用：人民币 76320 元。
3.被保险人：
（1）董事、监事和高级管理人员，但不包括被保险公司的外
部审计人员或破产管理人；
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（2）与董事有相同职责的被保险公司的其他高级管理人员；
（3）雇员，但仅以其以下列任一身份行事时为限：仅当其行
使被保险公司的经理或管理职责时；仅与针对该雇员所从事的不当
雇佣行为有关；或该雇员与其他被保险个人一起被列为赔偿请求的
共同被告或调查对象；
（4）发生损失后，已得到被保险公司补偿（与被保险公司的
董事、监事和高级管理人员同等的）的被保险公司的顾问、独立承
包人、借调人员或代理人；
（5）受托管理为被保险公司的雇员福利而设立的年金、退休
金或公基金的个人；
（6）被保险公司的董事会依据法律法规或其他规定所设立或
批准的委员会成员，但前提是该被保险公司应向前述人员提供补
偿；
（7）被保险公司发布的任何上市文件或招股说明书中所列事
实上的或预期的董事或准董事；
（8）指被保险公司过去或现在所雇佣的，在从事被指称的不
当行为时具有律师执业资格的全职授薪律师，但仅限于其为被保险
公司提供专业法律服务（不包含按照被保险公司的书面要求向第三
方提供专业法律服务）时。
被保险个人还包括上述第(1) 至(8) 项所述被保险个人的下
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列人士，但仅限于因其对赔偿请求中主张的财产享有权益而被提出
的赔偿请求：
配偶；以及已死亡、丧失行为能力、丧失偿付能力或破产时的
遗产管理人、继承人、法定代理人或遗嘱执行人。
4.保险范围：董事、监事及高级管理人员责任保险保单基本能
涵盖所有因不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信
托、错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、
违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔
偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何金额、
抗辩费用、以及其他任何裁判的损害赔偿金（包括惩罚性和惩戒性
的损害赔偿金）、裁判的费用或和解金。损失还包括被保险个人根
据裁判应支付的民事和行政罚金和罚款，但须以按照处罚当地法律
可以承保的为限。
5.保险期限：2018 年 1 月 23 日至 2019 年 1 月 22 日。
三、其他事项
需要说明的是，董事、监事及高级管理人员责任保险险种对象
为承保期间的公司现任董事、监事、高级管理人员及相关人员，对
岗不对人，董事、监事及高级管理人员离任后即不再是被保险人和
受益人。
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四、提请股东大会决策事项
1.提请股东大会授权董事会在保险合同期满或之前办理与中
国平安财产保险股份有限公司签订合同事宜，由董事会授权董事长
具体负责签订；
2.提请股东大会授权董事会在本次合同期满后继续办理续保
或重新投保事宜。
附件：中铁高新工业股份有限公司董事、监事及高级管理人员
责任险续期说明
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议案二：
关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2017 年年度报告及其摘要>的议案》于 2018 年 3
月 26 日经公司第七届监事会第十次会议、3 月 27 日经第七届董事
会第十二次会议审议通过，现提交股东大会。本议案内容已于 2017
年 3 月 28 日在上海证券交易所网站、中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》披露，具体内容请参见前述网站及媒体上的披露文件。
请予审议。
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议案三：
关于《公司 2017 年年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》于 2018 年 3 月
26 日经公司第七届监事会第十次会议、3 月 27 日经第七届董事会
第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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2017 年年度财务决算报告
一、公司简介
（一）公司法定中文名称：中铁高新工业股份有限公司
（二）公司法定英文名称：China Railway Hi-tech Industry
Corporation Limited
（三）公司法定代表人：易铁军
（四）公司总经理：李建斌
（五）公司董事会秘书：余赞
（六）公司办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3
号楼 43 层（邮政编码：100071 ）
（七）公司注册地址：成都市高新区九兴大道高发大厦
（八）公司股本总数：2,221,551,588 股
（九）上市日期：2001 年 5 月 8 日公司在上海证券交易所上
网定价发行社会公众股 11,000 万股，同年 5 月 28 日在上海证券交
易所上市交易。2007 年 1 月 27 日公司定向增发 29,700 万股。公
司于 2008 年 5 月 26 日以股本总数 91,200 万股为基数，向全体股
东每 10 股以未分配利润送股票股利 3 股(含税)，并每 10 股以资本
公积金转增股票 3 股，送股及转增股本后公司股本总额变更为
145,920 万股。公司于 2017 年完成重大资产臵换及发行股份购买
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资产并募集配套资金，并向中国中铁股份有限公司及特定投资者非
公开发行股票，增加股本 762,351,588.00 股，截至 2017 年 9 月
30 日，公司股本总额合计为人民币 2,221,551,588.00 元。重组完
成后，公司名称由中铁二局股份有限公司变更为中铁高新工业股份
有限公司。
（十）公司第三季度财务报告备臵地点:董事会办公室
二、主要会计数据及财务指标
以下数据为公司编制的合并会计报表数据，期初及上期数为
已重述数据。
单位：万元
2016 年 本报告期比上年同
主要会计数据 2017 年
(已重述) 期增减(%)
1,588,559 6,486,265 -75.51
营业收入
133,939 117,436 14.05
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非
126,377 13,000 872.15
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 61,031 260,429 -76.57
基本每股收益（元／股） 0.63 0.64 -1.56
加权平均净资产收益率（%） 10.19 8.37 增加 1.82 个百分点
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年
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主要财务指标 度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,461,650 1,451,515 0.70
3,163,631 8,003,974 -60.47
总资产
三、公司经营情况
（为提高数据的可比性，公司根据 2016 年四家工业企业的财务报表，
计算出不含臵出资产中铁二局工程有限公司的相关数据，具体情况如下）
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增减比 预算目标/承诺值 完成率
营业总收入 1,588,559 1,364,886 16.39% 1,480,000 107.34%
归属上市公司股东的
133,939 99,405 34.74% 121,300 110.42%
净利润
扣非后归属上市公司
126,377 92,782 36.21% 112,373 112.46%
股东的净利润
增加 0.73 个 减少 1.2 个
管理费用率% 8.21 7.48 9.41
百分点 百分点
经营性净现金流 61,031 123,609 -50.63% 125,000 48.82%
两金余额 1,466,851 1,146,100 27.99% 1,180,000 124.31%
带息负债 85,789 270,730 -68.31% 150,000 57.19%
公司 2017 年度整体运行情况稳定，实现营业总收入 158.86 亿
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元，同比增长 16.39%，完成年度预算 148 亿元的 107.34%；归属上
市公司股东的净利润 13.39 亿元，同比增长 34.7%，完成年度预算
12.13 亿元的 110.4%；公司扣非后归属于上市公司股东的净利润
12.64 亿元，完成业绩承诺 11.24 亿元的 112.5%。本年经营性现金
净流量 6.10 亿元，较年度预算 12.5 亿元有较大差距，同时，“两
金”余额 146.69 亿元，较年度预算 118 亿元超出 28.69 亿元。公
司年底带息负债 8.58 亿元，控制在年度预算 15 亿元以内。
（一）收入
2017 年度，全公司实现营业收入 158.86 亿元，同比增长 22.37
亿元，增幅 16.39%。分业务板块来看，占比最大的钢结构制造与
安装实现收入 61.51 亿元，占总收入 38.72%，同比增长 13.47%，
增长原因主要为科工本年钢结构制造逐渐规模化，加大了钢结构业
务提升，以此避免发生由于基建业务减少而带来的整体收入减少的
情况；其次，山桥本年对海南高速、云贵客专、武广客专、哈牡客
专等道岔类项目的大量供货及结算，使得公司整体道岔业务实现收
入 43.96 亿元，同比增加 15.77%，占公司总收入的 27.67%；基于
盾构机市场近年来市场竞争力逐渐增强，装备公司加大研发力度，
在国内外获得多项技术创新发明专利，在市场上始终处于先进领头
地位，市场订单不断增长，本年隧道施工设备及相关服务实现收入
28.49 亿元，占总收入的 17.93%，占比明显呈增幅趋势，同比增长
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25.25%；科工在工程施工机械制造方面逐渐规模化、专业化，在传
统业务之外，新研发销售了路面破碎施工、风电设备、矿山机械、
港口机械、立体车库等，本年工程施工机械实现收入 8.34 亿元，
同比增长 44.65%；其他业务中基建建设业务已按上市要求逐步减
少。
收入占比图
分单位来看，本年各工业企业均实现营业收入同比增长。其中，
装备延续前期盾构的良好经营态势，持续签订多套盾构，本年实现
营业收入 30.65 亿元，同比增长 7.83 亿元，增幅 34.34%，完成全
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年预算指标的 117.13%；工服实现收入 5.2 亿元，同比增长 132.52%；
山桥钢结构及道岔产品加快结算，实现营业收入 41 亿元，同比增
长 4.56 亿元，增幅 12.51%，完成全年预算指标的 100%；宝桥、科
工营业收入分别同比增长 2.68%、11.08%。
各单位收入完成情况对比图（亿元）
（二）三项费用情况
公司 2017 年发生三项费用 16.77 亿元，同比增加 16.56%，三
项费用率 10.56%，控制在预算范围内。其中管理费用 13.05 亿元，
同比增长 27.77%，主要是研发支出同比增长 1.7 亿元；销售费用
3.24 亿元；财务费用 0.48 亿元，同比减少 56.21%，其中本年利息
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收入 0.88 亿元。
（三）利润情况
公司 2017 年归属上市公司股东的净利润为 13.39 亿元，完成
全年预算的 110.42%，较上年同期 9.94 亿元增长 3.45 亿元，增幅
34.74%，各子公司利润均同比实现增长。
单位：万元
归属上市公司股东的净利润
单位 本年累计数 上年同期 增减比 本年预算 完成比
中铁工业 133,939 99,405 34.74% 121,300 110.42%
其中：山桥 40,499 32,741 23.70% 39,900 101.50%
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宝桥 35,209 33,628 4.70% 34,900 100.89%
科工 9,161 5,624 62.89% 9,700 94.44%
装备 55,918 34,547 61.86% 50,200 111.39%
工服 6,305 1,699 271.10% 5,300 118.96%
公司本年整体毛利率 20.36%，较上年同期 18.12%稍有增长，
其中①道岔业务毛利率同比增长 3.41 个百分点，主要是由于本期
销售毛利较高的道岔产品和机械产品收入的增加，而道岔配件产品
及轨件销售收入相较往年有所下降，而该业务毛利相对较低，导致
道岔板块整体毛利较上期增加较多；②隧道施工设备及相关服务毛
利率同比增长 1.59 个百分点，主要由于本年确认收入中大直径系
列盾构较多，且成本主要受原材料影响，本年公司一方面通过不断
拓展新的产品供应商，增加议价能力，另一方面通过自主研发，部
分零部件实现了自产自销，大大降低了原材料价格，另外本年通过
加强成本管理，严控定额标准，在营业收入高速增加的同时控制成
本的增加；③工程施工机械毛利率同比增长 4.68 个百分点，主要
受科工产品收入结构占比变动及工程施工机械业务的迅速发展。同
时，钢结构制造与安装业务毛利率同比增长 0.89 个百分点。
2017 年，山桥、宝桥、科工、装备分别完成年度业绩承诺的
100.08%、102.48%、129.70%、118.34%，公司整体扣非后归属于上
市公司股东的净利润完成业绩承诺的 112.46%，具体见下表：
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单位：万元
扣非后归属上市公司股东的净利润
单位 本年累计数 本年承诺值 完成比（%）
山桥 39,928 39,898 100.08
宝桥 33,382 32,572 102.48
科工 9,426 7,268 129.70
装备 38,619 32,635 118.34
中铁工业 126,377 112,373 112.46
（四）带息负债情况
2017 年末，公司带息负债规模 8.58 亿元，本年贷款利息支出
1.02 亿元，同比减少 0.14 亿元，降幅 12.07%。年末，公司资产负
债率 53.25%，债务风险整体可控。
（五）“两金”情况
单位：万元
两金余额
单位 本期数 年初数 增减比 预算数 增减比
中铁工业 1,466,851 1,146,100 27.99% 1,180,000 24.31%
其中：山桥 398,752 385,549 3.42% 385,500 3.44%
宝桥 286,414 237,141 20.78% 247,000 15.96%
科工 296,315 242,090 22.40% 245,300 20.80%
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装备 512,696 275,344 86.20% 332,900 54.01%
工服 32,662 13,201 147.42% 13,200 147.44%
2017 年末，应收账款 71.13 亿元, 存货 75.56 亿元，“两金”
总额 146.69 亿元，较年初增长 32.07 亿元，增幅 27.99%；超出预
算 28.68 亿元。存货较年初增长 21.11 亿元，增幅 37.23%，增长
的主要原因是本年新签合同额同比增长 23.7%，其中盾构市场增幅
明显，年末在产设备总量较年初增加近 120 台，其他各企业根据项
目进度安排进行备产，整体在产品较年初增加 20 亿元，造成存货
增长明显；应收账款较年初增加 10.77 亿元，增幅 13.38%，基本
与收入增幅持平。
(六) 经营性现金流情况分析
单位：万元
经营性净现金流
单位 本年累计数 上年同期 增减额 本年预算 完成比
中铁工业 61,031 123,609 -62,579 125,000 48.82%
其中：山桥 -9,748 25,801 -35,549 41,800 -23.32%
宝桥 2,127 63,931 -61,804 36,600 5.81%
科工 3,032 6,011 -2,980 10,000 30.32%
装备 77,334 23,289 54,046 55,100 140.35%
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工服 10,708 4,578 6,130 5,500 194.69%
2017 年度，公司经营活动的现金净流量为 6.10 亿元，同比减
少 6.26 亿元，完成预算的 48.82%。完成不佳的主要原因一是本年
新签合同额较上年同期增幅较大，尤其本年公司新开工钢结构桥梁
项目增多，钢材等原材料采购资金支出集中，预付材料款比上期大
幅增加；二是业主对项目预付款比例大幅压缩。钢结构项目合同预
付款比例从 30%-35%降至目前各项目预付款比例 15%-20%，个别项
目甚至无预付款；三是钢结构项目生产、计量、付款周期较长，公
司垫资钢结构项目的情况越来越严重，导致资金入不敷出；四是研
发投入快速增长加大本期经营性现金流出。
四、股东权益变动情况
单位：万元
股东权益项目 2017 年 2016 年（已重述） 增减额 增减率%
股本 222,155 145,920 76,235 52.24%
资本公积 530,259 626,238 -95,979 -15.33%
盈余公积 62,614 56,201 6,413 11.41%
未分配利润 625,156 589,191 35,965 6.10%
少数股东权益 17,332 34,208 -16,876 -49.33%
股东权益合计 1,478,983 1,485,723 -6,740 -0.45%
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五、财务报表
公司 2017 年《资产负债表》、《利润及利润分配表》及《现金
流量表》附后。
六、提请股东大会决策事项
同意《公司 2017 年年度财务决算报告》。
附件：
1.《资产负债表》
2.《利润表》
3.《现金流量表》
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附件 1：合并资产负债表
人民币元
项目 附注 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日(已重述)
流动资产
货币资金 (五)1 6,847,797,345.18 8,370,064,573.52
应收票据 (五)2 752,356,525.30 2,066,512,377.56
应收账款 (五)3 6,770,694,211.15 21,101,007,729.71
预付款项 (五)4 1,370,385,544.24 13,611,701,647.39
应收股利 - 9,800,000.00
其他应收款 (五)5 373,266,372.69 3,691,648,550.88
存货 (五)6 7,545,246,393.81 19,038,427,420.45
其他流动资产 (五)7 424,296,748.98 425,065,790.45
流动资产合计 24,084,043,141.35 68,314,228,089.96
非流动资产
可供出售金融资产 (五)8 314,002,885.20 601,934,035.59
长期股权投资 (五)9 668,634,266.09 762,010,220.85
投资性房地产 (五)10 109,249,763.78 503,415,426.52
固定资产 (五)11 4,030,505,703.14 5,732,783,079.22
在建工程 (五)12 498,077,504.07 209,316,825.60
无形资产 (五)13 1,182,740,003.34 1,200,337,552.33
商誉 15,069.35 7,065,940.06
长期待摊费用 (五)14 506,334,203.28 532,446,767.75
- 22 -
递延所得税资产 (五)15 151,589,873.53 425,054,770.01
其他非流动资产 (五)16 91,117,308.62 1,751,150,816.47
非流动资产合计 7,552,266,580.40 11,725,515,434.40
资产总计 31,636,309,721.75 80,039,743,524.36
合并资产负债表 - 续
人民币元
项目 附注 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日(已重述)
流动负债
短期借款 (五)17 764,000,000.00 11,945,131,958.14
应付票据 (五)18 2,367,986,159.04 9,764,887,705.26
应付账款 (五)19 6,614,622,191.67 22,874,683,826.86
预收款项 (五)20 4,534,408,248.87 6,797,609,541.02
应付职工薪酬 (五)21 67,771,463.26 142,325,694.43
应交税费 (五)22 410,910,703.85 961,651,246.73
应付利息 3,238,128.00 7,228,451.02
- 23 -
应付股利 (五)23 667,076,501.85 136,512,381.15
其他应付款 (五)24 836,228,445.81 4,013,126,829.41
一年内到期的非流动负债 (五)25 55,922,115.48 2,522,411,730.05
其他流动负债 45,055,980.34 51,479,309.04
流动负债合计 16,367,219,938.17 59,217,048,673.11
非流动负债
长期借款 (五)26 - 5,523,000,000.00
长期应付款 (五)27 69,644,433.96 60,568,781.36
长期应付职工薪酬 50,935,656.06 60,102,190.36
专项应付款 132,651,690.68 67,571,690.68
递延收益 (五)28 196,602,352.80 144,709,885.83
递延所得税负债 (五)15 29,428,541.54 50,055,976.92
其他非流动负债 - 59,454,594.35
非流动负债合计 479,262,675.04 5,965,463,119.50
负债合计 16,846,482,613.21 65,182,511,792.61
股东权益
股本 (五)29 2,221,551,588.00 1,459,200,000.00
资本公积 (五)30 5,302,591,213.82 6,262,382,663.63
其他综合收益 (五)31 214,669,867.64 339,656,413.72
专项储备 (五)32 - -
盈余公积 626,135,534.05 562,005,216.10
未分配利润 (五)33 6,251,556,199.39 5,891,908,145.10
- 24 -
归属于母公司股东权益合计 14,616,504,402.90 14,515,152,438.55
少数股东权益 173,322,705.64 342,079,293.20
股东权益合计 14,789,827,108.54 14,857,231,731.75
负债和股东权益总计 31,636,309,721.75 80,039,743,524.36
公司资产负债表
人民币元
项目 附注 年末余额 年初余额
流动资产
货币资金 (十四)1 4,946,573,500.86 -
预付款项 28,781,129.51 -
其他应收款 (十四)2 1,599,447,013.33 -
其他流动资产 80,611,913.46 106,399,346.16
流动资产合计 6,655,413,557.16 106,399,346.16
非流动资产
长期股权投资 (十四)3 8,317,571,498.72 5,885,381,465.40
固定资产 2,807,563.59 -
长期待摊费用 4,000,000.00 -
非流动资产合计 8,324,379,062.31 5,885,381,465.40
资产总计 14,979,792,619.47 5,991,780,811.56
- 25 -
流动负债
应付账款 16,583,704.36 -
预收款项 15,000,000.00 -
应付职工薪酬 1,156,842.49 -
应交税费 511,930.46 -
其他应付款 (十四)4 1,126,827,336.78 162,315,235.99
流动负债合计 1,160,079,814.09 162,315,235.99
非流动负债
非流动负债合计 - -
负债合计 1,160,079,814.09 162,315,235.99
股东权益
股本 (五)29 2,221,551,588.00 1,459,200,000.00
资本公积 (十四)5 8,335,775,716.55 1,698,087,573.04
盈余公积 626,135,534.05 562,005,216.10
未分配利润 (十四)6 2,636,249,966.78 2,110,172,786.43
股东权益合计 13,819,712,805.38 5,829,465,575.57
负债和股东权益总计 14,979,792,619.47 5,991,780,811.56
- 26 -
附件 2：合并利润表
人民币元
上年发生额
项目 附注 本年发生额
(已重述)
一、营业收入 (五)34 15,885,586,111.51 64,862,650,778.31
减：营业总成本 14,578,913,750.55 64,037,032,622.22
其中：营业成本 (五)34 12,650,718,679.29 59,556,214,270.35
税金及附加 (五)35 145,009,668.61 550,597,090.64
销售费用 (五)36 324,347,123.14 406,605,272.07
管理费用 (五)37 1,304,504,803.26 2,334,501,330.17
财务费用 (五)38 47,896,956.22 889,263,318.87
资产减值损失 (五)39 106,436,520.03 299,851,340.12
加：投资收益 (五)40 180,019,356.03 310,887,303.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 175,221,695.08 177,197,273.48
资产处臵收益 10,604,984.00 72,953,110.33
其他收益 42,179,455.61 -
二、营业利润 1,539,476,156.60 1,209,458,570.21
加：营业外收入 (五)41 52,042,961.91 115,635,863.66
减：营业外支出 (五)42 28,476,782.58 54,634,321.76
三、利润总额 1,563,042,335.93 1,270,460,112.11
减：所得税费用 (五)43 198,195,320.61 215,059,233.74
四、净利润 1,364,847,015.32 1,055,400,878.37
- 27 -
(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 1,364,847,015.32 1,000,227,132.46
2.终止经营净利润 (十三)2 - 55,173,745.91
(二)按所有权归属分类：
归属于母公司股东的净利润 1,339,385,899.84 1,174,360,888.97
少数股东损益 25,461,115.48 (118,960,010.60)
五、其他综合收益的税后净额 (五)31 (125,147,036.28) (197,584,293.72)
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 (124,986,546.08) (197,480,244.72)
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 (2,719,009.80) 3,719,049.00
重新计量设定受益计划净负债的变动 (2,719,009.80) 3,719,049.00
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 (122,267,536.28) (201,199,293.72)
可供出售金融资产公允价值变动损益 (116,824,547.60) (201,656,477.75)
外币财务报表折算差额 (5,442,988.68) 457,184.03
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 (160,490.20) (104,049.00)
六、综合收益总额 1,239,699,979.04 857,816,584.65
归属于母公司股东的综合收益总额 1,214,399,353.76 976,880,644.25
归属于少数股东的综合收益总额 25,300,625.28 (119,064,059.60)
七、每股收益 (十五)2
(一)基本每股收益 0.630 0.640
(二)稀释每股收益 不适用 不适用
本年发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为人民币 5,938,402.82 元，上年
被合并方在合并前实现的净利润为人民币 1,012,675,759.47 元。
- 28 -
公司利润表
人民币元
项目 附注 本年发生额 上年发生额
一、营业收入 17,948.70 -
减：税金及附加 13,234.10 583,470.52
管理费用 68,323,609.83 11,865,156.49
财务费用 (64,303,774.89) -
加：投资收益 (十四)7 645,863,658.28 -
二、营业利润(亏损) 641,848,537.94 (12,448,627.01)
加：营业外收入 5,000.00 -
减：营业外支出 394.58 -
三、利润总额(亏损总额) 641,853,143.36 (12,448,627.01)
减：所得税费用 549,963.91 -
四、净利润(净亏损) 641,303,179.45 (12,448,627.01)
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 641,303,179.45 (12,448,627.01)
- 29 -
附件 3：合并现金流量表
人民币元
上年发生额
项目 附注 本年发生额
(已重述)
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 15,796,022,862.99 61,799,303,707.83
收到的税费返还 1,879,935.38 35,204,377.33
收到其他与经营活动有关的现金 (五)44(1) 625,500,128.42 3,666,797,520.15
经营活动现金流入小计 16,423,402,926.79 65,501,305,605.31
购买商品、接受劳务支付的现金 12,031,050,390.57 50,963,542,314.12
支付给职工以及为职工支付的现金 1,622,861,798.64 3,759,977,133.22
支付的各项税费 1,076,592,990.04 3,363,377,299.93
支付其他与经营活动有关的现金 (五)44(2) 1,082,589,556.20 4,810,123,374.05
经营活动现金流出小计 15,813,094,735.45 62,897,020,121.32
经营活动产生的现金流量净额 (五)45(1) 610,308,191.34 2,604,285,483.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 226,566,682.23
取得投资收益收到的现金 199,009,944.05 136,249,184.53
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,795,711.17 110,787,054.37
收到其他与投资活动有关的现金 (五)44(3) 44,350,000.00 -
投资活动现金流入小计 246,155,655.22 473,602,921.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 824,409,349.23 983,203,699.78
- 30 -
投资支付的现金 117,473,236.95 156,477,940.60
支付的其他与投资活动有关的现金 193,576.00 6,722,399.93
投资活动现金流出小计 942,076,162.18 1,146,404,040.31
投资活动产生的现金流量净额 (695,920,506.96) (672,801,119.18)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 5,970,749,685.75 227,102,023.86
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 60,749,700.00 101,749,900.00
取得借款收到的现金 1,513,500,000.00 16,621,313,412.42
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 15,149,623.56
筹资活动现金流入小计 7,484,249,685.75 16,863,565,059.84
偿还债务支付的现金 3,398,502,572.81 17,308,710,101.66
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 456,020,727.56 1,214,787,323.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,316.79 16,038,355.75
支付其他与筹资活动有关的现金 (五)44(4) 4,108,339,501.55 9,401,271.57
筹资活动现金流出小计 7,962,862,801.92 18,532,898,696.64
筹资活动产生的现金流量净额 (478,613,116.17) (1,669,333,636.80)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (5,600,783.19) 3,450,899.61
五、现金及现金等价物净(减少)增加额 (569,826,214.98) 265,601,627.62
加：年初现金及现金等价物余额 (五)45(2) 7,202,440,722.58 6,936,839,094.96
六、年末现金及现金等价物余额 (五)45(2) 6,632,614,507.60 7,202,440,722.58
- 31 -
公司现金流量表
人民币元
项目 附注 本年发生额 上年发生额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 15,000,000.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 110,170,261.08 -
经营活动现金流入小计 125,170,261.08 -
购买商品、接受劳务支付的现金 41,817,164.67 -
支付给职工以及为职工支付的现金 16,835,854.08 6,568,537.00
支付的各项税费 13,234.10 27,646,536.49
支付其他与经营活动有关的现金 71,640,518.85 5,296,619.49
经营活动现金流出小计 130,306,771.70 39,511,692.98
经营活动产生的现金流量净额 (十四)8 (5,136,510.62) (39,511,692.98)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 327,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 83,113,863.16 -
投资活动现金流入小计 410,113,863.16 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,412,803.88 -
投资支付的现金 2,417,770,000.00 -
- 32 -
支付的其他与投资活动有关的现金 193,576.00 -
投资活动现金流出小计 2,421,376,379.88 -
投资活动产生的现金流量净额 (2,011,262,516.72) -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 5,909,999,985.75 -
收到其他与筹资活动有关的现金 1,653,842,361.87 127,063,692.98
筹资活动现金流入小计 7,563,842,347.62 127,063,692.98
偿还债务支付的现金 545,260,862.48 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,095,681.15 87,552,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 4,513,275.79 -
筹资活动现金流出小计 600,869,819.42 87,552,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 6,962,972,528.20 39,511,692.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 4,946,573,500.86 -
加：年初现金及现金等价物余额 (十四)8 - -
六、年末现金及现金等价物余额 (十四)8 4,946,573,500.86 -
- 33 -
议案四：
关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》于 2018 年 3 月
27 日经第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
- 34 -
2017 年度董事会工作报告
2017 年是公司完成重组后的第一年。公司董事会围绕“定
战略、决大事、控风险”职能，深入贯彻党的十八届六中全会、
国有企业党建工作会和党的十九大精神，适应新常态，谋求新发
展，不断规范董事会运作，依法、规范、高效地行权履责，促进
了公司持续稳步发展，维护了股东和投资者的合法权益。现将
2017 年度公司经营、董事会日常工作、2018 年重点工作安排等
情况报告如下。
一、2017 年公司主要经营情况
一年来，公司积极应对复杂的经济形势和繁重的改革发展任
务，锐意进取，攻艰克难，完成了工业制造板块重组、资产臵换、
上市公司证券简称变更、配套募资溢价发行、正式揭牌、内部重
组、结构调整、新兴产业发展等重点工作，全面实现了各项目标。
1.主要指标圆满完成。2017 年公司整体运行情况良好，整
体业绩显著增长。全年共完成新签合同额 250.4 亿元，同比增长
23.7%；完成营业收入 158.86 亿元，同比增长 16.39%；完成归
属上市公司股东的净利润 13.39 亿元，同比增长 34.7%；公司扣
非后归属于上市公司股东的净利润 12.96 亿元，完成业绩承诺
11.24 亿元的 115.3%。
2.改革发展扎实推进。公司优化现有研发资源，成立了规划
设计研究总院，组建了磁浮系列化产品研发的专业团队，进一步
- 35 -
强化研发设计优势、发挥研发设计的引领作用。组建专业的服务
公司，开展钢桥梁架设、盾构租赁和隧道工程服务，核心产业整
体竞争力进一步提升。合资开展跨座式单轨车辆的研发制造，部
署开展悬挂式单轨和磁悬浮等新型车辆的研发制造，完善新型轨
道交通的产业链条。成立了环保科技公司，通过资源和品牌优势
布局环保产业发展。积极开展产业基金、融资租赁等类金融业务
的商业模式探索，充分发挥投资带动产业发展的作用。
3.管理体系不断健全。公司本部成立了 19 个业务部门，统
筹协调系统管理工作。各部门加强整章建制，编制完成 142 个流
程文件和 166 项规章制度，构建起新的内控体系和管理体系。在
投资决策中更加注重行业特点和现有产能状况，突出风险控制和
动能转换。开展资金集中和调剂管理，通过补流、融资和委托贷
款等方式，大幅降低外部融资规模，建立了新的资金调控体系。
建立较为完备的质量管理体系，获得了质量管理体系认证证书。
4.营销资源逐步整合。公司通过高端营销整体推介各板块产
品，在国内筹划设立 7 个区域营销中心，通过区域营销统筹、组
织、督促和协调各所属企业的深度营销；划分了钢结构市场营销
区域，提高了营销层次、避免了内部低价竞争。加强海外营销工
作，紧盯“一带一路”重大项目，完成了道岔产品海外市场重点
国别划分，加大了同系统内的设计单位和施工企业的营销对接力
度，全面完成了本年度海外营销指标和外事管理工作。
5.科技创新有序加快。公司搭建了科技创新管理制度体系，
- 36 -
依托“两站”（院士工作站、博士后工作站）、“七中心”（2 个国
家级技术中心、5 个省部级技术中心）、“七院”（7 个专业设计研
究院）构建了“科技战略统筹、分层管理实施”的科技研发体系。
两项技术分获国家科技进步一等奖和国家技术发明二等奖，在国
家科技奖励大会上受到表彰。攻克了直径 15.03m 泥水平衡盾构
机设计技术，产品成功下线打破了国外品牌的垄断，主（参）编
了 5 项盾构掘进机国家标准。“钢箱梁制造模块化、工厂化、大
型化技术研究”等科技成果达到国际领先水平，研发了超大吨位
桥梁施工装备，开发了钢桥施工技术，双轮铣首次实现了国产化。
6.安质生产稳定可控。公司着重推进管理实验室活动，组织
了 2 次专项安全大检查，多措并举有效守住安全底线，全年未发
生重伤及以上安全事故。所属各企业将质量管理内嵌至卓越绩效
管理、ERP 管理、6S 管理等工作中，构筑起牢固的质量管理基础，
全年未发生质量事故、未接到重大质量投诉、用户满意度持续提
升。各所属企业有序组织生产，全年累积生产钢结构 88 万吨、
道岔 8994 组、运架搬提设备 29 台、工程机械 270 台、掘进装备
170 台，完成盾构租赁 33 台、盾构施工技术服务 4.9km。
二、董事会日常工作情况
公司董事会围绕“定战略、决大事、控风险”职能，切实履
行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实维护出资人合
法权益，诚实守信，勤勉尽职，建立健全并逐步完善公司治理机
制，提高企业规范运作水平，确保了董事会运作规范、高效。
- 37 -
1.董事会组成情况。在企业重组和资产臵换圆满完成后，公
司于 2017 年 1 月 24 日召开了第七届董事会第一次会议，完成了
董事会的换届和选举。目前，公司第七届董事会由 7 名董事组
成，其中非独立董事 4 名，分别为董事长、党委书记易铁军，
董事、总经理李建斌，副董事长、党委副书记黄振宇，董事沈平，
其中，董事沈平为公司控股股东中国中铁股份有限公司委派的外
部董事；独立董事 3 名，分别是杨华勇、金盛华、陈基华。董
事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名 4 个专门委员会，战
略委员会由易铁军、李建斌、黄振宇、沈平、陈基华 5 名委员组
成，易铁军任主任；薪酬与考核委员会由杨华勇、金盛华、陈基
华 3 名委员组成，金盛华任主任；审计委员会由沈平、金盛华、
陈基华 3 名委员组成，陈基华任主任；提名委员会由易铁军、李
建斌、杨华勇、金盛华、陈基华 5 名委员组成，易铁军任主任。
在 4 个专门委员会中，薪酬与考核委员会、审计委员会全部由
外部董事和独立董事组成，提名委员会中独立董事占多数。公司
董事会及专门委员会的设臵与组成符合公司实际和上市规则要
求，配臵合理合规。董事会及其专门委员会履职勤勉尽责，工作
有效性不断增强。
2.董事会制度及内控体系建设情况。公司董事会高度重视制
度建设，自年初公司成立以来，针对上市公司的特点和监管要求，
坚持抓起步建立健全制度和流程，从建立健全规范有序的法人治
理基础性制度及相关配套制度入手，起草出台了和 166 项规章制
- 38 -
度，形成了比较完整有效的公司治理、企业管理和风险防范的制
度体系；组织开展内控体系建设，编制完成了内部控制体系框架
分册，完善制定 142 个流程文件，构建起公司新的内控体系和管
理体系，为公司规范运行提供了基础保障，从制度上保证了董事
会运作的规范性和有效性；结合公司运行实际，印发了《董事会
授权经理层决策部分事项及有关要求的方案》，初步完善了对经
理层授权分权的管理和监督机制。
3.会议及决议执行情况。2017 年，董事会依照《公司章程》
和股东大会、董事会及专门委员会的议事规则和工作细则，认真
召集召开会议，履行会议议案征集、议案审核、会议召开和表决
程序，全年共召集召开股东大会会议 3 次，审议通过议案 29 项；
召开董事会会议 10 次，审议通过议案 99 项；召开董事会战略委
员会会议 3 次，审议通过议案 7 项；召开薪酬与考核委员会会议
3 次，审议通过议案 2 项；召开审计委员会会议 7 次，审议通过
议案 27 项；召开提名委员会会议 2 次，审议通过议案 4 项。同
时，认真做好董事会决议执行情况的跟踪检查，定期在董事会上
通报决议执行情况；严格执行股东大会决议事项，各项决议均执
行完毕，执行情况良好。对公司 2017 年召开的 3 次股东大会和
10 次董事会会议通过的 128 项议案的决议事项开展了执行情况
的跟踪检查，并针对落实情况形成了书面报告，在公司董事会会
议上进行了专题汇报。
4.外部董事和独立董事调研情况。2017 年 12 月 7 日-11 日，
- 39 -
公司结合发展实际及重点工作，组织开展了外部董事和独立董事
调研活动。公司董事长易铁军带队，外部董事沈平，独立董事杨
华勇、金盛华、陈基华及公司副总经理、董秘余赞，总会计师刘
娟及公司董事会办公室相关人员组成调研组，对公司所属北京长
安街西延线永定河特大桥项目、广州地铁 11 号线双轮铣项目、
港珠澳大桥项目、广东中山钢结构制造基地、南京道岔制造车间、
郑州中铁装备地下停车场项目及盾构总装车间等有代表性的在
建项目和工厂基地进行了实地调研，并形成了《2017 年度外部
董事和独立董事调研报告》。通过深入基层开展调研，加强了外
部董事和独立董事与各子公司和基层项目之间的沟通联系，使其
进一步了解和掌握了各业务板块特别是基层项目的情况。外部董
事和独立董事对公司业务的发展提出了大量有价值的建议和意
见，对下一步董事会科学决策、把握战略方向、管控风险具有重
要意义。
5.信息披露工作情况。2017 年，通过建立健全信息披露工
作制度，优化完善工作机制，提升了信息披露工作水平。公司共
发布定期报告 4 项、临时公告 65 项，累计披露各项文件 144 项。
一是加强与监管机构的沟通和互动。做好与证券监管机构和交易
所的沟通工作，及时主动汇报，争取理解支持，与监管机构建立
了融洽关系，营造了良好的监管环境。二是做好重大事项信息披
露。结合公司新上市的特点，严格执行重大事项报告制度，积极
加强与子公司工作机构的沟通，坚持法定信息披露与自愿性信息
- 40 -
披露相结合的临时公告披露原则，以投资者需求为导向，注重披
露时机选择，确保重大利好及时公告、重大事项没有遗漏，努力
稳定投资者信心和公司股价。三是提升定期报告编制质量。持续
关注监管机构的新政策和新要求，提高定期报告编制和发布的预
见性和计划性，增强定期报告披露内容的针对性和有效性，高质
量完成了 2016 年年度报告、2017 年一季度报告、半年度报告、
三季度报告 4 份定期报告的编制，实现了编制工作规范化、披露
工作程序化，做到了不违规、不漏项、不重复，保证定期报告合
法合规和真实完整。
6.投资者关系管理工作情况。完成重组以来，面对 A 股市场
及公司股价的波动，密切跟踪公司股价变动和资本市场动态，协
助公司管理层保持与投资者的高频互动，积极主动加强与各界投
资者的沟通交流，正面引导资本市场解读公司信息，努力维护公
司在资本市场的形象和影响力。为提高公司重组更名上市后在资
本市场的知名度，公司加强与资本市场的互动交流，通过“走出
去”组织开展路演活动、积极拜访大型投资机构、主动参加券商
策略会，“请进来”开展分析师反向路演、投资机构调研、中小
投资者来访，并组织召开多次投资者电话说明会，认真接听投资
者热线，邀请投资者参加股东大会，认真解答网络提问，实现了
与资本市场密切沟通、充分交流，积极发挥窗口作用，使各大投
资机构和广大中小投资者对公司增进了解。特别是针对 10 月份
以来公司股价波动较大的情况，通过采取主动与公司股东和投资
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者沟通、公司领导层增持股票多措并举，努力稳定公司股价。组
织行业著名分析师在年报、中报披露后撰写研究报告在三大财经
媒体发表，以配合资本市场正确解读公司信息。加强网站投资者
关系模块建设，及时发布信息，及时更新公司推介、定期报告、
公告等栏目内容，为投资者提供更及时、更便捷、更准确和更优
质的服务。在第十三届中国上市公司董事会“金圆桌”论坛上，
公司获得“优秀董事会”等三个奖项。
三、2018 年主要工作
2018 年是全面贯彻落实十九大精神的开局之年，习近平总
书记 4 年内 3 次提及在中铁装备视察时做出的“三个转变”重要
指示，并在去年底亲自视察徐工集团，表明党和国家对以装备制
造业为代表的实体经济重视程度和支持力度进一步加大。中央经
济工作会议提出坚持稳中求进总基调，经济刺激政策将相继出
台，“一带一路”、“雄安新区”等国家战略全面推进，全国交通
运输固定资产投资规模保持高位水平。
新时代面临新形势、新机遇，新的一年，公司将以习近平新
时代中国特色社会主义思想为指导，将“三个转变”作为鲜明的
发展旗臶，全面加强党的领导，坚持创新驱动，开展精准创新和
品牌营销，发挥资本优势，加强产业协同发展，提升治理水平，
促进企业高质量发展，全面开启做强做优中铁工业新征程，努力
把公司建设成为“国内领先，世界一流”的高新装备制造企业。
以上报告，请予审议。
- 42 -
议案五：
关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<2017 年度独立董事述职报告>的议案》于 2018 年 3
月 27 日经第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大
会，请予审议。
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2017 年度独立董事述职报告
2017年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事履职指
引》、《公司章程》、公司《独立董事工作规则》和《独立董事
年度报告工作规程》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉履行独立
董事职责义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成
员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和
董事会决议执行情况，在增强董事会运作的规范性和决议执行的
有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度、维护公
司整体利益和中小股东合法权益等方面认真履行了职责。
一、现任独立董事基本情况
杨华勇，56岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现任
本公司独立董事，同时任浙江大学流体动力与机电系统国家重点
实验室教授，浙江大学机械工程学系教授，浙江大学长江学者特
聘教授，博士生导师，国家电液控制工程技术研究中心主任。1989
年3月至1991年5月在浙江大学流体动力与机电系统国家重点实
验室做博士后，1991年12月评为副教授，1996年12月评为教授，
2013年当选为中国工程院院士。2017年1月至今任本公司独立董
事。
金盛华，60 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现
任本公司独立董事，同时任福州大学人文社会科学学院特聘教
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授、湖北大学楚天学者、华润双鹤股份有限公司独立董事，曾任
中国心理学会副理事长、北京市社科联常委、中国社会心理学会
副理事长、北京市社会心理学理事长、美国国家心理健康研究院
（NIMH）项目研究员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问。2017
年 1 月起任公司独立董事。
陈基华，49 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历，现任本公司独立董事、董事会审计委员会主任，同时任北京
厚基资本管理有限公司总裁，创金合信基金管理有限公司、黄山
永新股份有限公司独立董事。1995 年 10 月至 1998 年 1 月任红
牛维他命饮料有限公司财务总监，1998 年 9 月至 1999 年 6 月任
沙特阿拉伯 ALJ（中国）有限公司财务总监，1999 年 7 月至 2001
年 4 月任吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，2001
年 4 月至 2010 年 10 月任中国铝业股份有限公司执行董事、副总
裁、财务总监，2008 年 3 月至 2010 年 10 月任农银汇理基金管
理有限公司董事，2009 年 5 月至 2010 年 10 月任中铝海外控股
有限公司总裁，2011 年 1 月至 2011 年 10 月任中国太平洋保险
（集团）股份有限公司副总裁，2014 年 2 月至 2016 年 5 月任奥
瑞金包装股份有限公司独立董事，2014 年 7 月起任深圳创金合
信基金管理公司独立董事，2011 年 10 月起任北京厚基资本管理
有限公司总裁，2017 年 6 月起任黄山永新股份有限公司独立董
事。2017 年 1 月起任本公司独立董事。
我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，
- 45 -
均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2017 年度，公司共召开股东大会会议 3 次、董事会会议 10
次（审议并表决通过议案 99 项，听取汇报 9 项）、战略委员会会
议 3 次（审议并表决通过议案 7 项，听取汇报 1 项）、审计委员
会会议 7 次（审议并表决通过议案 27 项，听取汇报 2 项）、薪酬
与考核委员会会议 3 次（审议并表决通过议案 2 项，听取汇报 1
项）、提名委员会会议 2 次（审议并表决通过议案 4 项）。作为独
立董事，我们积极参加各次董事会会议及相关专门委员会会议，
2017 年度出席会议的具体情况如下：
薪酬与
独立董 股东 战略委 审计委 提名委
董事会 考核委
事姓名 大会 员会 员会 员会
员会
杨华勇 1 10 - - 3 2
金盛华 2 10 - 7 3 2
陈基华 1 10 3 7 3 2
对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案
资料，我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，
对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向
公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其
专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、
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独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出
合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发
生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好履
行独立董事职责，我们积极与公司董事长、其他执行董事、经理
层成员沟通，通过实地调研公司所属单位及重点在建项目，浏览
公司内外部网站网页和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财
务状况等信息统计材料等多种渠道全面掌握公司运营情况。
（二）考察调研情况
2017年，为了进一步强化董事会科学决策和决议执行的力
度，加强对经理层的监督指导，增强董事会决策的有效性，我们
在定期听取公司经理层关于董事会决议执行情况汇报的同时，实
地考察调研了北京长安街西沿线永定河特大桥项目、广州地铁11
号线双轮铣项目、港珠澳大桥项目、中山钢结构制造基地、南京
道岔制造车间及郑州地下停车场项目、盾构总装车间等具有代表
性的在建项目和工厂基地，看望慰问了一线员工，详细了解了公
司所属中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家企业项目
管理的基本情况、主要经济指标完成情况、人才队伍建设及党建
工作开展情况，特别是针对子公司发展定位、风险管控、市场开
拓等涉及企业改革发展及生产经营工作中存在的困难和问题提
出了很多意见和管理建议，提供了很多建设性的解决方案，形成
2份专题调研报告，向公司董事会报告。
（三）公司配合独立董事工作的情况
- 47 -
2017年，公司在为独立董事提供办公必备条件、提供日常的
履职服务的基础上，进一步加强了对独立董事履职的支持配合。
一是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，并适
时组织了董事长与独立董事的沟通，独立董事与公司其他董事、
监事、高管的沟通，与公司业务部门负责人的沟通，与负责公司
审计的会计师的沟通。二是及时提供独立董事履职所需的相关资
料。公司为独立董事开放内部网络，提供公司治理规则汇编、财
务、经营开发、信息披露文件等重要资料及公司重要公文、规章
制度，及时提供国务院国资委、中国证监会、四川证监局、上海
证券交易所等监管机构新发布的规范性文件和通知，为我们及时
掌握监管动态、全面掌握公司情况提供了便利条件。对于我们要
求提供的与董事履职相关的其他资料，公司亦能及时提供。三是
不断完善独立董事履职的基础管理工作。及时更新包括独立董事
在内的全体董事的履职台帐，对独立董事全年参加会议、调研、
培训以及与董事履职相关的工作进行了全面、细致的记录。
三、年度履职重点关注事项的情况
2017年，根据《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》
和《独立董事工作规则》等相关规定，我们对公司报告期内发生
的重要事项进行了关注并依法对相关事项发表了独立意见。具体
情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们定期对
- 48 -
关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情
况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合
法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，按照商业判断原则
独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。同时，我们还积
极建议公司加强对关联交易制度的管理力度，认真把握好证券监
管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易的差异，严格履行
关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事
求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的
所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策
程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项
说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有
担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反
规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关
联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
非公开发行A股股票募集资金使用情况：
2017年3月，本公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币
普通股股票378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资
- 49 -
金人民币5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到
非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017
年3月22日止，上述资金已到账。截至2017年12月31日止，本公
司累计使用募集资金人民币3,958,013,301.95元，尚未使用的募
集资金余额计人民币2,013,752,984.77元(其中包含募集资金产
生的利息收入人民币61,647,039.79元)。
一年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》以及中国证监会相关法律法规的
规定和要求，按照本公司《募集资金管理制度》等规定使用募集
资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集
资金管理的违规情形。
（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
在高管人员提名方面，2017 年，独立董事参与研究董事会
聘任公司总经理及经理层成员等人事任免事项。注重结合中央企
业和上市公司特点，对央企控股上市公司董事会对高管人员考核
评价及薪酬管理工作实践进行持续探索和不断总结，修订了《中
铁高新工业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，
制定出台了《中铁高新工业股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）
管理办法》和《中铁高新工业股份有限公司企业负责人副职薪酬
与绩效考核管理办法（试行）》，听取了《公司 2016 年度高级管
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理人员薪酬执行情况》的汇报。
我们根据公司薪酬管理制度有关规定，对公司高级管理人员
年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情
况，认为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在2016年度报告编制过程中，我们全体独立董事与公司聘请
的2016年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）沟通了2016年度审计开展情况，董事会审计委员会全部由独
立董事和外部董事组成，对其开展的2016年度审计工作进行了总
结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘其为公司2017年度
审计机构的建议。经公司第七届董事会第三次会议审议通过并经
公司2016年年度股东大会审议通过，同意继续聘请德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构和内
部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定
和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，
严格履行现金分红事项的决策程序。《关于公司2016 年度利润
分配方案的议案》相继经公司第七届董事会第三次会议、公司
2016年年度股东大会审议通过。审议过程中，我们全体独立董事
对公司2016年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和
决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司所制定的利
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润分配政策较为客观、稳定和科学，既符合公司发展的实际情况
和保持利润分配政策的连续性，又符合公司章程规定的现金分红
政策和中长期股东回报规划，使投资者获得合理的投资回报。
公司2016年度利润分配采用现金分红方式，并于2017年7月
实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券
监管机构和《公司章程》的规定。
（七）非公开发行股票相关事项
独立董事对公司非公开发行股票相关事项进行认真审核，认
为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的各项条
件；本次非公开发行股票的方案及预案切实可行；本次募集资金
投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司
的综合经营能力，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法
利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司第一大股东中铁二局集团有限公司（现已更名为“中铁
二局建设有限公司 ”）2001年2月9日出具了《关于避免与中铁
二局股份有限公司同业竞争的承诺书》，承诺减少和避免与本公
司发生同业竞争。通过2017年重大资产臵换，公司已解决了同业
竞争问题。
中国铁路工程集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中铁
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二局集团有限公司（现已更名为“中铁二局建设有限公司 ”）
在2017年重大资产重组过程中出具的相关承诺详见公司于2016
年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
铁二局重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》及公司2017年年报报告，目前中国铁
路工程集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有
限公司（现已更名为“中铁二局建设有限公司 ”）均在按承诺
严格履行。
（九）信息披露的执行情况
2017年，公司积极研究资本市场的政策变化，按照监管规则，
改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务。报告期内，
公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告65份。公司
能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息
披露，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得
公司信息。
（十）内部控制的执行情况
2017年，公司董事会及其审计委员会始终把“控风险”作为
首要任务，积极推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布
的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，关注违规
经营投资责任追究，强化依法合规经营绩效考核，保障公司依法
- 53 -
合规经营，有效降低运营风险，加强内部控制体系建设，督促公
司遵循全面性、重要性、客观性和实效性原则开展工作，提升公
司经营管理水平，内控体系建设工作扎实有序、运行有效，符合
上市公司要求。
我们认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争
状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未
来期间，我们将监督公司完善内部控制制度，规范内部控制制度
执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
2017年，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，
按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，修订完善了公司
内幕信息知情人登记管理流程。报告期内，未发生内幕信息知情
人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公
司股份的情况，也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
2017 年，公司董事会及下设的四个专门委员会坚持规范运
作、民主决策，充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见和建
议，不断提高董事会运作有效性，不断完善和创新董事会运作机
制，严格规范运作，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决
策，强化执行监督，充分履行了“定战略、决大事、控风险”职
能，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速
发展提供了根本保证。全年共召开董事会及专门委员会会议 25
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次，审议和决议重大议题 139 项，各次会议的召集、召开、审议、
表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，
会议资料规范、充分。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会和提名委员会四个专门委员会，各专门委员会各司其职，为提
高董事会决策效率和质量、监督和指导公司规范运行、完善公司
治理发挥了重要作用。报告期内，董事会各专门委员会提出的各
项意见和建议均被董事会接受。
1.战略委员会
公司第七届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振
宇、沈平，独立董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员。
该委员会的主要职责为：对公司发展战略、业务板块发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议；根据公司发展战略，对公司
提出的重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研究，向董事
会提出建议；对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散
等事项进行研究并提出建议。
报告期内，第七届董事会战略委员会共召开会议 3 次，会议
审议了通过《关于中铁科工集团中铁九桥工程有限公司重组方案
的议案》、《关于中铁装备集团机电工程有限公司重组方案的议
案》、《关于中铁科工集团中铁机械设备研究设计院（成都）有限
公司重组方案的议案》、《关于公司参与设立产业基金管理公司的
议案》、《关于推进中铁装备投资建设“中国中铁高端装备产业园
- 55 -
项目”的议案》、《关于调整中铁机械装备研究设计院（成都）有
限公司业务及重组更名的议案》、《关于合资成立中铁新型轨道交
通车辆有限公司的议案》7 项议案，听取了《关于推进合资设立
中铁新型轨道交通车辆有限公司的议案》的汇报。针对内部重组
相关议案，提出了要重视重组程序的合法合规、从重大投资角度
进行对重组整体考虑，控制投资风险和规模，做好内部关系协调，
利用内部重组推进中铁工业产品在国内外市场的拓展；针对参与
设立产业管理基金管理公司的议案，提出了要做好市场开拓和业
务渠道的拓展同时要做好具体投资项目的研究论证，防控风险；
针对合资设立中铁新型轨道交通车辆有限公司的议案，提出了要
认真研判、准确把握车辆制造行业的市场前景，切实规避可能存
在的风险，并做好专业人才的引进和培养，等等。
2.审计委员会
公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈基华、金盛华，
董事沈平组成，陈基华担任该委员会主任委员。该委员会的主要
职责为：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作；审
阅公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控制的有效性；协
调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；履
行公司关联交易控制和日常管理的职责；确认公司关联人名单，
并及时向董事会和监事会报告。
报告期内，第七届董事会审计委员会共召开会议 7 次，会议
审议了定期报告、财务报告、关联交易、聘任审计机构、利润分
- 56 -
配、募集资金使用、关联人名单等方面的议案 27 项，听取报告
事项 2 项。针对财务报告中的应收账款回款问题，提出了要应加
强与相关合作企业沟通，分析应收账款构成，加快回款速度，避
免恶性循环，特别是关联方的应收账款；针对关联交易日常管理，
提出了要动态掌握年度日常关联交易预计的完成情况，确保依法
合规；针对募集资金的使用，提出了要加强对此次用于补充流动
资金的闲臵募集资金的管理，保证该项资金能够按时归还至募集
资金专项账户，不影响募投项目的顺利开展和实施，等等。
审计委员会 2017 年具体履职情况详见与公司 2017 年年度报
告同日披露的《中铁高新工业股份有限公司董事会审计委员会
2017 年度履职报告》。
3.薪酬与考核委员会
公司第七届董事会薪酬与考核委员会由独立董事金盛华、杨
华勇、陈基华组成，金盛华担任该委员会主任委员。该委员会的
主要职责为：研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、行业内
外相关企业的薪酬状况，向董事会提交调研报告；拟定在本公司
领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策和年度薪酬计划方案，
薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、
程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；拟定公
司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计划
应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权数量、授权价
格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；组织
- 57 -
对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查和确认，对董事、
高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报
告；监督董事、高级管理人员年度薪酬方案的执行情况；对控股
子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见。
报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员会共召开会议 3
次，会议审议了《关于公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法的
议案》、《关于<中铁高新工业股份有限公司企业负责人副职薪酬
与绩效考核管理办法（试行）>的议案》2 项议案，听取了《公
司 2016 年度高级管理人员薪酬执行情况》的报告。针对企业负
责人副职薪酬与绩效考核管理办法，委员会提出公司要尽快建立
并完善科学合理的 KPI 考核指标体系，同时在考核体系中加大企
业主要负责人对副职的评分权重，以进一步加强企业执行力。
4.提名委员会
公司第七届董事会提名委员会由董事易铁军、李建斌，独立
董事杨华勇、金盛华、陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委
员。该委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董
事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；提
出合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理
人员人选进行审查并提出建议。
报告期内，第七届董事会提名委员会共召开会议 2 次，会议
审议了《关于提名公司总经理人选的议案》、《关于提名公司董事
- 58 -
会秘书人选的议案》、《关于提名公司副总经理、总会计师、总工
程师人选的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》4 项议案。
委员会对拟聘任高管的任职资格等进行了审核。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章
程》的规定，忠实职责、勤勉尽职，独立、公正、审慎地发表意
见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较
好地维护了股东和公司整体利益。2018 年，我们将继续严格按
照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，
加强与证券监管机构、投资者、其他董事、管理层之间的沟通交
流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高
公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合
法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
以上报告，请予审议。
独立董事：杨华勇、金盛华、陈基华
- 59 -
议案六：
关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》于 2018 年 3 月
26 日经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大
会，请予审议。
- 60 -
2017年度监事会工作报告
一、监事会2017年度工作情况
2017年1月23日，公司2017年第一次临时股东大会选举产生
了第七届监事会，1月24日第七届监事会第一次会议选举产生了
监事会主席，与职工民主管理联席会选举产生的2名职工监事共
同组成新一届监事会，开始履职。
一年来，公司监事会根据《公司法》和《证券法》以及《中
铁高新工业股份有限公司章程》所赋予的职责，勤勉履职，对公
司财务状况、募集资金的使用情况、以及风险管控体系的建立和
重大经营管理情况等进行了监督、检查；对公司董事会和总裁办
公会议决策程序进行了监督；对公司董事和高管的履职进行了监
督。全年共召开监事会会议8次，审议通过了26项议案，听取了5
项报告事项的汇报。会议的召集、召开程序均符合《公司章程》
及《监事会议事规则》的规定。报告期内开展工作的具体情况如
下：
公司于2017年1月24日以现场会议方式召开第七届监事会第
一次会议，会议审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》
和《关于制定<监事会经费管理办法>的议案》。
公司于2017年3月29日以现场会议方式召开第七届监事会
第二次会议，会议审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、
《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2016年度
- 61 -
关联交易情况的议案》、《关于<公司2016年年度报告>及其摘要
的议案》、《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》、《关
于<公司2017年度经营计划>的议案》、《关于<续聘德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构>的议案》、《关
于<续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为内控审计机
构>的议案》、《关于<公司2016年度利润分配方案>的议案》、
《关于计提2016年资产减值准备方案的议案》和《关于发起设立
无锡中铁城轨装备有限公司的议案》。
公司于2017年4月26日以现场会议方式召开第七届监事会第
三次会议，会议审议通过了《关于公司2017年第一季度报告的议
案》、《关于公司2017年一季度财务决算报告的议案》和《关于委
托中铁财务有限责任公司向子公司提供委托贷款暨关联交易的
议案》。
公司于2017年7月7日以现场会议方式召开第七届监事会第
四次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金臵换预先投入项
目自筹资金的议案》。
公司于2017年8月25日以现场会议方式召开第七届监事会第
五次会议，会议审议通过了《关于<中铁高新工业股份有限公司
2017年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<中铁高新工业股
份有限公司2017年半年度财务决算报告>的议案》、《关于<中铁
高新工业股份有限公司2017年上半年募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》和《关于增加公司2017年度日常关联交易
- 62 -
预计额度的议案》，听取了《关于公司关联人名单更新情况的报
告》和《关于<中铁高新工业股份有限公司合并财务报表中期审
阅总结及2017年内控审计计划>的报告》。
公司于2017年10月25日以现场会议方式召开第七届监事会
第六次会议，会议审议通过了《关于<中铁高新工业股份有限公
司2017年第三季度报告>的议案》、《关于<中铁高新工业股份有
限公司2017年第三季度财务决算报告>的议案》和《关于中铁工
程装备集团机电工程公司出售中铁249号盾构机的议案》。
公司于2017年11月20日以现场会议方式召开第七届监事会
第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时
补充流动资金的议案》。
公司监事会于2017年12月6日召开专题会议，听取了公司年
度审计机构《关于2017年度合并财务报表及内部控制年度审计计
划》的汇报，对公司财务及内控相关工作提出了要求。
公司于2017年12月27日以现场会议方式召开第七届监事会
第八次会议，会议审议通过了《关于增加公司2017年度相关类别
日常关联交易预计额度的议案》。
2017年，公司监事出席公司2017年第一次临时股东大会2016
年度股东大会和2017年第二次临时股东大会，列席公司2017年度
召开的历次董事会会议和总经理办公会议，对董事会会议和总经
理办公会议决策程序等进行了监督，没有发现董事会会议和总经
理办公会议违法违规的现象。
- 63 -
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司
董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营
决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建
立健全了内部管理制度和内部控制机制；公司信息披露规范，内
幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章
程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取、
勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违
反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、与负责公司审
计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公
司定期报告、财务决算报告，审议关于募集资金使用开展情况的
议案及有关关联交易的议案等方式，对公司财务运作情况进行检
查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，管理规范，
各项费用提取合理。公司 2017 年度财务报告经德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报
告，认为公司 2017 年度的财务报告客观、真实地反映公司财务
状况和经营成果。
四、监事会对募集资金使用情况的独立意见
- 64 -
2017 年 7 月 7 日，公司第七届监事会第四次会议和第七届
董事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金臵换预先
投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金 4.51 亿元臵换预先
已投入募投项目的自筹资金。
2017 年 11 月 20 日，公司第七届监事会第七次会议和第七
届董事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲臵募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲臵募集资金
暂时补充流动资金 15 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。2017 年 11
月 22 日，公司实施了上述补流计划，截至 2017 年 12 月 31 日止，
公司使用募集资金暂时补充公司流动资金金额为人民币 15 亿
元，使用期限均未超过 12 个月。
报告期内，监事会对公司 2017 年 3 月非公开发行 A 股股票
使用募集资金的情况进行了监督，监事会认为，报告期内，公司
严格按照《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，
及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管
理的违规情形，不存在损害公司和股东的利益的行为。
公司募集资金净额为人民币 5,909,999,985.75 元，截至报
告期末，公司累计使用募集资金人民币 3,958,013,301.95 元，
- 65 -
尚未使用的募集资金余额计人民币 2,013,752,984.77 元(其中
包含募集资金产生的利息收入人民币 61,647,039.79 元)。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产的事项。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会
认为，公司的关联交易执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管
理制度》的规定，关联交易都经公司董事会和经理层充分论证、
谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见
不适用
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实
现与预测存在较大差异的情况。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审议通过了《公司 2016 年度内部控制自我评价报
告》，听取了《关于<中铁高新工业股份有限公司合并财务报表中
期审阅总结及 2017 年内控审计计划>的报告》。监事会认为：公
司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及
- 66 -
公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标
的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公
司内部控制制度的有效监督与执行。
2017 年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发
生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情
况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法
律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
以上报告，请予审议。
- 67 -
议案七：
关于《2017 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2017 年度利润分配方案>的议案》于 2018 年 3
月 26 日经公司第七届监事会第十次会议、3 月 27 日经第七届董
事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立
意见，现提交股东大会，请予审议。
- 68 -
关于《2017 年度利润分配方案》的议案
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金
需求等因素的考虑，建议 2017 年度利润分配方案如下：
一、2017 年利润分配方案
1.根据公司 2017 年度经审计的财务报告，2017 年初母公司
未分配利润为 2,110,172,786.43 元，扣除 2016 年度现金分红
51,095,681.15 元 ， 加 母 公 司 2017 年 度 实 现 的 净 利 润
641,303,179.45 元，提取法定盈余公积金 64,130,317.95 元后，
母公司 2017 年可供股东分配利润为 2,636,249,966.78 元。
2.以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 2,221,551,588 股为基
数，每 10 股派送现金红利人民币 1.9 元（含税），共计分配利润
人民币 422,094,801.72 元，占当年合并报表归属于上市公司股
东净利润的 31.51%。
二、利润分配政策和上市公司近 5 年分配情况
（一）监管要求及公司规定
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第四条规
定，上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和
发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
根据《中铁高新工业股份有限公司章程》第一百六十四条
规定，公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司
- 69 -
实现的可供分配利润 10%的比例向股东分配股利，公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
根据原中铁二局制定的《中铁二局股份有限公司未来三年
（2016 年-2018 年）股东回报规划》规定，以不低于当年母公司
实现的可供分配利润的 10%向股东分配股利，且公司最近三年以
现金方式累计分配不少于最近三年的年均可分配利润的 30%。
公司 2017 年现金分红方案符合上述监管要求和公司相关规
定。
（二）上市公司（600528）历年分红情况
2013 年-2016 年，上市公司现金分红金额呈现下降趋势，
每 10 股现金红利水平逐年降低，2016 年每 10 股现金红利（税
前）为 0.23 元。按照上述 2017 年现金分红方案，每 10 股现金
红利（税前）提高至 1.9 元，分红水平明显提高,（见下表）。
单位：亿元
归属上市公司 每 10 股现金红利（税前）
年度 现金红利
股东的净利润 （元）
2013 年 1.46 4.22 1.00
2014 年 0.88 2.89 0.60
2015 年 0.88 1.68 0.60
2016 年 0.51 1.68 0.23
2017 年 4.22 13.39 1.90
三、利润分配方案的其他因素
- 70 -
根据公司“现有产业依靠改革焕发生机，新兴产业依靠创新
挑起大梁”的发展思路，一方面，为保证公司主业竞争力不下降，
公司计划加大投入，推动老旧设备的更新升级，持续提高产品线
智能化程度；另一方面，为打造公司未来发展的新引擎，公司正
积极开展跨座式单轨车辆、悬挂式单轨车辆、磁悬浮等新型车辆
的研发制造，在产品正式上市前，需要投入较大量资金；第三，
为顺应经济结构调整的新要求，公司也积极布局环保产业；为充
分发挥投资带动产业发展的作用，公司还积极开展了产业基金、
融资租赁等类金融业务的探索实践，以上新产业投资也需要较大
资金支持，需要在制定利润分配政策时充分考虑。
四、提请股东大会决策事项
同意：1. 以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 2,221,551,588
股为基数，每 10 股派送现金红利人民币 1.9 元（含税），共计分
配利润人民币 422,094,801.72 元，占当年合并报表归属于上市
公司股东净利润的 31.51%；2.以现金进行分红，并委托中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司代理 A 股分红事宜；3.按照
财税[2012]85 号文、财税[2015]101 号、国税函[2009]47 号文
等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税；4.授权董事长在法律
法规规定的时间范围内决定利润分配股权登记日。
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议案八：
关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及
2018 年日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常
关联交易预计额度>的议案》于 2018 年 3 月 26 日经公司第七届
监事会第十次会议、3 月 27 日经第七届董事会第十二次会议审
议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意
见，现提交股东大会，请予审议。
- 72 -
关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及
2018 年日常关联交易预计额度的议案
为了保证关联交易依法合规，根据 2018 年业务预算，结合
2017 年度关联交易实际执行情况，各单位对 2018 年日常关联交
易额度进行了统计，经公司各业务部门审核后，形成了公司整体
2018 年度日常关联交易预计额度，现将情况具体汇报如下：
一、2017 年度执行情况
2017 年度，公司与中国铁路工程集团有限公司及其子公司
（除中国中铁股份有限公司）、中国中铁股份有限公司及其子公
司及其他关联方共发生日常关联交易 73.71 亿元，较预计金额
98.94 亿元低 25.22 亿元，其中：向关联方采购商品和接受劳务
9.82 亿元；向关联方出售商品和提供劳务 44.61 亿元；向关联
方提供租赁及其他服务 2.38 亿元；向关联方承租及其他服务 371
万元；在关联人财务公司存款 14.84 亿元；在关联人财务公司贷
款 2.03 亿元。
二、2018 年日常关联交易预计情况
根据公司在手合同和 2018 年经营计划，预计 2018 年度与关
联方将发生各项日常性关联交易金额 180 亿元，其中：向关联方
采购商品和接受劳务预计 28 亿元；向关联方出售商品和提供劳
务预计 99 亿元；向关联方提供租赁及其他服务预计 7.56 亿元；
向关联方承租及其他服务预计 0.33 万元；在关联人财务公司存
- 73 -
款不超过 30 亿元；在关联人财务公司贷款不超过 15 亿元。
2018 年公司关联交易特别是向关联方出售商品和提供劳务
99 亿元，约占公司年度营业收入计划的 58%，这主要是由于公司
产品主要用于基建行业，而公司关联方中国中铁股份有限公司是
特大型的工程承包商，具有较大的产品需求，双方交易属于市场
行为，公司对关联方不存在依赖和利益输送。
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场
公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执
行，不存在有失公允的条款。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方的交易主要是产品和服务销售，这主要是因为
公司钢结构、道岔、盾构机等产品和服务，客户群主要为基建类
建筑企业，而公司关联方中国中铁股份有限公司作为世界 500
强，市场占有率较高。公司利用自身产品优势积极与关联方开展
业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康
发展。因上述关联交易行为均为市场行为，价格公允，双方不会
构成利益侵害或利益输送。
五、提请股东大会决策事项
同意该议案。
附件：1.2017 年关联交易发生额统计表；
2.2018 年日常关联交易预计额度统计表。
- 74 -
附件 1：
2017 年关联交易发生额统计表
单位：万元
关联交易类别 关联人 2017 年发生额
中铁工及其控制的其他企业（除中国中
铁）
中国中铁及其控制的其他企业 98,191.51
采购商品和接受劳务
直接和间接控股股东的董监高控制或担
任董事、高级管理人员的公司
小计 98,191.51
中铁工及其控制的其他企业（除中国中
96.12
铁）
中国中铁及其控制的其他企业 444,677.93
出售商品和提供劳务
直接和间接控股股东的董监高控制或担
1,302.00
任董事、高级管理人员的公司
小计 446,076.05
中铁工及其控制的其他企业（除中国中
13.00
铁）
中国中铁及其控制的其他企业 23,781.07
提供租赁及其他服务
直接和间接控股股东的董监高控制或担
任董事、高级管理人员的公司
小计 23,794.07
- 75 -
2017 年关联交易发生额统计表
单位：万元
关联交易类别 关联人 2017 年发生额
中铁工及其控制的其他企业（除中国中
24.50
铁）
中国中铁及其控制的其他企业 346.84
承租及其他服务
直接和间接控股股东的董监高控制或担
任董事、高级管理人员的公司
小计 371.34
在关联人财务公司的存
中铁财务有限责任公司 148,413.19
款
在关联人财务公司的贷
中铁财务有限责任公司 20,250.00
款
在关联人财务公司的其
中铁财务有限责任公司 42.00
他业务费用
合计 737,138.16
- 76 -
附件 2：
2018 年日常关联交易预计额度统计表
单位：万元
截止 2018 年 3 月
关联交易类别 关联人 2018 年预计金额 27 日公告披露日
已发生的金额
中铁工及其控制的其他企业
200.00
（除中国中铁）
中国中铁及其控制的其他企
279,560.00 42,100.00
采购商品和接受劳 业
务 直接和间接控股股东的董监
高控制或担任董事、高级管理 -
人员的公司
小计 279,760.00 42,100.00
中铁工及其控制的其他企业
230.00
（除中国中铁）
中国中铁及其控制的其他企
980,700.00 140,437.00
出售商品和提供劳 业
务 直接和间接控股股东的董监
高控制或担任董事、高级管理 10,000.00
人员的公司
小计 990,930.00 140,437.00
- 77 -
中铁工及其控制的其他企业
100.00
（除中国中铁）
中国中铁及其控制的其他企
75,500.00 9,750.00
提供租赁及其他服 业
务 直接和间接控股股东的董监
高控制或担任董事、高级管理 -
人员的公司
小计 75,600.00 9,750.00
中铁工及其控制的其他企业
451.25
（除中国中铁）
中国中铁及其控制的其他企
2,900.00
业
承租及其他服务
直接和间接控股股东的董监
高控制或担任董事、高级管理 -
人员的公司
小计 3,351.25
在关联人财务公司
中铁财务有限责任公司 300,000.00 84,345.30
的存款
在关联人财务公司
中铁财务有限责任公司 150,000.00 11,500.00
的贷款
合计 1,799,641.25 288,132.30
- 78 -
议案九：
关于公司计提 2017 年资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司计提 2017 年资产减值准备的议案》于 2018 年 3
月 26 日经公司第七届监事会第十次会议、3 月 27 日经第七届董
事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立
意见，现提交股东大会，请予审议。
- 79 -
关于公司计提 2017 年资产减值准备的议案
为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，公司
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定对 2017 年
12 月 31 日债权、存货及固定资产进行了减值测试，并根据减值
测试结果相应计提了资产减值损失。
一、计提资产减值损失的基本情况
1.计提减值准备的方法及依据。根据《企业会计准则第 8 号
——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在
减值迹象的，应当估计其可收回金额。公司根据会计准则相关规
定，相应计提了坏账准备。
2.计提金额。根据资产减值测试结果，公司 2017 年度计提
资产减值损失 10,668 万元，其中应收账款坏账准备 10,068 万元。
二、本次计提资产减值损失对本公司的影响
2017 年度公司共计计提资产减值准备 10,668 万元，该资产
减值准备的计提导致本公司本年度合并报表利润总额减少
10,668 万元。
三、其他
以上计提的资产减值准备明细数据请见公司正式披露的经
审计的 2017 年度财务报告。
四、提请股东大会决策事项
同意 2017 年度公司计提资产减值准备 10,668 万元。
- 80 -
议案十：
关于公司与中铁财务公司签署金融服务
框架协议并开展融资业务的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议并开展
融资业务的议案》于 2018 年 3 月 26 日经公司第七届监事会第十
次会议、3 月 27 日经第七届董事会第十二次会议审议通过，公
司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，现提交股
东大会，请予审议。
- 81 -
关于公司与中铁财务公司签署金融服务
框架协议并开展融资业务的议案
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、
降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司财
务费用及资金成本，经与中铁财务有限责任公司（简称“中铁财
务公司”）友好协商，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”
的原则，拟与中铁财务公司开展存款、贷款等金融业务。公司在
中铁财务公司每日存款金额不高于人民币 30 亿元；公司向中铁
财务公司申请综合授信人民币 40 亿元，主要用于贷款、票据承
兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。因公司与中铁财务
公司同受中国中铁股份有限公司控制而构成关联关系，相关业务
构成关联交易。根据监管要求及《公司章程》规定，现就与中铁
财务公司签署金融服务框架协议和开展相关业务提请本次董事
会审议。
一、关联方关系介绍
本公司与中铁财务公司同受中国中铁股份有限公司控制。
二、关联人基本情况
中铁财务公司是由中国中铁与中铁工共同出资设立，并经
中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的非银行金融性企
业，注册资本为人民币 40 亿元，其中：中国中铁出资人民币 38
亿元，占总股本的 95%；中铁工出资人民币 2 亿元，占总股本的
- 82 -
5%。可对成员单位办理存款结算、发放贷款、票据贴现和担保等
业务。
三、关联交易标的基本情况
我公司与中铁财务公司开展存款、贷款等关联交易是允许
的。证监会规定，上市公司不得与未经银监会批准设立的集团财
务公司或财务结算中心发生存款、贷款等金融业务。但中铁财务
公司是经银监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成
员单位提供金融服务的各项资质。因此，我公司与中铁财务公司
发生存贷款业务是符合规定的。
中铁财务公司提供存贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其
他形式的金融服务，包括：给予我公司及下属子公司 40 亿元人
民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在中铁财务公司存款
的货币资金每日余额不得超过 30 亿元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1.存款业务
（1）我公司及所属单位均可在中铁财务公司开立存款账户，
并本着存取自由的原则，将资金存入在中铁财务公司开立的存款
账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存
款等。
（2）我公司及所属单位在中铁财务公司的存款，利率应不
低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国
内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。
- 83 -
（3）中铁财务公司保障我公司及所属单位存款的资金安全，
在我公司及所属单位提出资金需求时及时足额予以兑付。中铁财
务公司未能按时足额向我公司及所属单位支付存款的，我公司及
所属单位有权终止相关业务，并可按照法律规定将中铁财务公司
应付我公司及所属单位的存款与我公司及所属单位应还中铁财
务公司的贷款进行抵销。
2.信贷业务
中铁财务公司为我公司提供综合授信额度，在授信额度下，
我公司及所属单位均可办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及
其他形式的金融业务。
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中铁财务公司根
据我公司及所属单位经营和发展需要，为我公司及所属单位提供
贷款服务。
（2）我公司及所属单位向中铁财务公司支付贷款利息，贷
款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利
率。
（3）我公司及所属单位未能按时足额向中铁财务公司归还
贷款的，中铁财务公司有权终止相关业务，并可按照法律规定将
我公司及所属单位应还中铁财务公司的贷款与我公司及所属单
位在中铁财务公司的存款进行抵销。
- 84 -
（4）中铁财务公司将按我公司及所属单位要求，向我公司
及所属单位提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财
务和融资顾问、票据贴现、内部转账结算、担保等。
（5）中铁财务公司就提供其他金融服务向我公司及所属单
位收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有
该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要
商业银行就同类金融服务所收取的费用。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
中铁财务公司为我公司办理存款、信贷、结算及其它金融服
务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则
进行。中铁财务公司利用熟悉企业集团及上市公司的优势，为我
公司量身定制了全级次资金集中的金融服务方案，较在多家银行
进行分散式的资金集中更具有规模优势，有利于优化我公司财务
管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、降低融资成本和融资
风险，同时还可以为我公司长远发展提供资金支持和畅通的融资
渠道，不会损害公司及中小股东利益。
六、当前与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及下属子公司在中铁财务公
司存款余额为 1,484,255,406.23 元，在中铁财务公司贷款余额
为 202,500,000.00 元。
七、提请股东大会决策事项
- 85 -
同意公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议并开展相
关融资业务。
附件：《中铁高新工业股份有限公司在中铁财务有限公司办
理存贷款等业务的风险评估报告》
- 86 -
附件：
中铁高新工业股份有限公司在中铁财务有限
公司办理存贷款等业务的风险评估报告
根据交易所《信息披露业务备忘录第 37 号—涉及财务公司
关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，中铁高新工业股份
有限公司（以下简称“本公司”）通过查验中铁财务有限公司（以
下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证
件资料，并审阅了财务公司 2017 年 3 季度的资产负债表、损益
表、现金流量表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行
了评估，现将有关风险评估情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司成立于 2014 年 2 月 28 日，是经中国银行业监督管
理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京海淀区复兴路 69 号 6 号中国中铁大厦 C 座
5 层；
法定代表人：林鑫；
金融许可证机构编号:L0192H211000001；
注册资本：40 亿元人民币，其中：中国中铁股份有限公司
出资 38 亿元，占比 95%，中国铁路工程总公司出资 2 亿元，占
比 5%。
- 87 -
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收
付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、
办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与
贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款
及融资租赁；10、从事同业拆借。
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
财务公司已经建立了内部控制制度体系。包括：公司章程、
各项管理制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司
的基本原则，明确股东的出资方式，确定了公司的经营范围，对
股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会和监事会的
职权和议事规则，对经营管理机构管理模式进行规定，强调了监
督管理与风险控制的重要性。建立了公司授权管理基本体系，使
公司内部形成各级岗位有职有权、职权相称、权责对等，充分发
挥激励和约束机制，形成精简高效的工作氛围。
内部控制制度体系具体内容如下：
1、公司治理
根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、
有效制约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会。董
事会专门委员会是董事会下设的议事机构，对董事会负责并报告
- 88 -
工作，为董事会决策提供咨询或建议。董事会下设审计稽核委员
会和风险管理委员会。公司经营层下设信贷审查委员会。各委员
会及公司各部门职责如下：
审计稽核委员会的主要职责权限为根据董事会授权，对经营
管理层工作情况进行监督；监督及评价公司的内部控制及内部审
计制度及其实施;审核公司的财务报告及财务报告程序，审查公
司会计信息及其重大事项披露；监督和促进内部审计和外部审计
之间的沟通；提议聘用、更换或解聘为公司审计的会计师事务所；
对内部审计部门和人员尽责情况及工作考核提出意见；对经董事
会审议决定的有关事项的实施情况进行监督；经董事会授权的其
它事宜。
风险管理委员会的主要职责是根据公司总体战略，审核公司
风险管理政策和内部控制政策，并对其实施情况及效果进行监督
和评价；指导公司信用、市场、操作和合规等风险建设，审议公
司的风险管理报告，定期评估公司风险管理状况、风险承受水平，
以确保公司从事的各项业务所面临的风险控制在可承受的范围
内；监督和评价风险管理部门的设臵、组织方式、工作程序和效
果，并提出改善意见；对公司分管风险管理的高级管理人员的相
关工作进行评价；拟定公司董事会对高级管理层的授权范围及授
权额度报董事会决定；经董事会授权的其它事宜。
薪酬委员会主要职责包括就公司薪酬、绩效考核和福利政策
及架构，向董事会提出建议；监督检查公司薪酬、绩效考核及福
- 89 -
利政策的执行情况；对公司薪酬、绩效考核和福利情况进行评估；
董事会授权的其它事宜。
投资决策委员会主要职责包括就公司年度有价证券和金融
股权投资预算向董事会提供建议；就公司有价证券投资总体配臵
方案、资产类别、持仓比例及止盈止损原则等向董事会提供建议；
定期听取投资工作报告，并给予指导意见；检查公司投资业务的
执行情况。
贷款审查委员会是由公司经理层设立，负责对授信、贷款、
票据贴现和承兑、担保及其他公司信贷业务进行评审的专门机
构。贷审会表决遵循集体审议、意见明确、多数同意的原则。全
部表决意见记录按公司档案管理的规定存档。贷审会由公司分管
信贷业务的副总经理和相关职能部门负责人共 5 人组成。职责和
权限包括审批授权范围内的综合授信额度、授信使用、担保、票
据贴现和承兑以及对信贷资产的处臵。审批风险度发生重大变化
的信贷项目的补救方案；审批其他与公司信贷管理有关的事项。
投资评审委员会为经理层下设机构，负责评审公司年度投资
资产总体配臵草案、审议各类有价证券资产标的范围和持仓比
例、投资止盈止损策略、定期研究市场变化，为总经理办公会相
关议题提供意见与建议；负责评审金融机构股权投资投资方案。
董监办根据公司章程及董事会、监事会议事规则，负责董事
会、监事会日常事务。负责公司董事会、监事会和董事会下设专
门委员会的制度起草并做好督促落实工作。负责董事会、监事会
- 90 -
会议的筹备及会议期间的接待、服务工作，收集整理会议议案，
做好会议记录，起草发布会议决议并跟踪反馈决议执行情况。负
责做好董事会、监事会的日常服务及外部董事监事的联络工作。
协助董事会秘书做好重大信息收集、披露和重大事项报告工作。
起草董事会、监事会年度工作报告。公司中长期及滚动发展规划
的组织编制。负责公司全面深化改革、管理创新工作，以及股份
公司董监办、战略规划部要求的有关信息、资料的上报工作。
党群工作部负责党的路线、方针、政策以及重大决策、重要
部署的宣传、贯彻工作。政治理论和员工的思想教育工作，负责
党组织学习工作。党组织相关会议的组织，并做好会议精神的督
办落实工作。接转党的关系，做好新党员的发展工作，负责党费
的收缴、管理和使用。党员信息统计，开展党员评优评先活动，
统计上报党内有关报表。公司人力资源管理工作，制订和实施公
司人才管理制度。对内对外宣传和企业文化建设。公司纪检监察
工作。公司工会组织、团组织相关工作。
综合管理部组织制订公司行政管理相关制度并组织实施；组
织制订公司文秘、机要、印信、档案、会议、车辆相关制度并组
织实施；制订公司薪酬福利、业绩考核、机构设臵、定编定员及
社会保险相关规章制度并组织实施；起草行政工作计划、工作总
结、重要会议报告及领导讲话，督办有关会议和领导批示执行情
况；筹划、承办行政类重大会议和综合性会议；负责外事相关安
排和接待工作；负责公司对外公共关系，协助领导处理突发事件；
- 91 -
负责公司档案、证照和印章管理等；组织编写史志、年鉴和大事
记。
财务部贯彻执行国家有关财务会计法规、规章、制度和上级
单位的相关制度规定，拟订公司财务管理制度、会计政策与会计
核算办法和财务内部控制制度，并按公司决策组织实施；负责牵
头组织开展全面预算管理各项工作，负责全面预算管理办公室日
常工作；负责组织公司会计核算和财务报告编报；拟订公司利润
分配方案，并按公司决策组织实施；负责公司资产、负债、收入、
成本及经费的财务管理工作；参与审核公司对外签订的各类经济
合同相关付款条款；针对财务业务数据，对公司整体经营情况进
行综合分析，为生产运营决策提供支持；负责公司涉税业务管理
工作和产权管理工作。
信贷业务部负责拟定财务公司信贷业务、评级授信相关制度
办法；负责开展对集团成员单位的各项贷款、委托贷款、票据贴
现等信贷业务；开展信贷业务营销工作；信贷业务系统模块的维
护，提出改进和升级需求，并进行相关测试和验证工作；信贷业
务的贷后管理工作；信贷业务的数据报表和经营分析工作；牵头
负责与人民银行各个处室的对接联系工作，组织并督促相关业务
部门及时向对口处室报送旬报、月报、季报、年报和人民银行要
求的其他相关报表数据；配合牵头部门联系北京银监局，报送信
贷类旬报、月报、季报、年报、1104 报表和银监会要求的其他
相关报表数据。
- 92 -
结算业务部负责制定并优化公司结算业务管理办法、结算业
务有关账户管理、操作规程、内控制度、业务档案等管理制度，
并组织实施；负责各成员单位在公司开立的人民币结算账户管理
工作；负责公司在各商业银行账户的开立、变更、注销等账户管
理工作；组织开展各成员单位内部结算、代理成员单位收付款；
按中国中铁股份有限公司资金集中结算管理相关制度对成员单
位开展本外币资金归集，并组织对成员单位进行资金系统操作培
训工作；吸收成员单位存款，提高资金集中度相关工作；各成员
单位银行账户银企直联账户授权及管理工作，以及银企直联之外
的其他资金归集渠道的拓展与应用管理工作；办理公司本部本外
币收、支、汇兑结算业务；建立、维护与各银行、同业金融机构
的良好关系，确保结算渠道畅通；负责公司结算业务的统计分析
工作，及时解决公司结算业务开展工作中遇到的问题；根据结算
业务系统运行情况，提出结算业务改进与升级需求，并组织测试
与验收；承担公司结算业务相关印章、凭证、系统密钥的管理工
作。
风险管理部全面负责公司风险管理工作；负责风险管理委员
会的日常工作；贷款审查委员会的日常工作；负责起草、完善公
司风险管理制度、操作规程和实施细则；负责对公司风险管理状
况进行跟踪、监测和评价，做好风险预警工作，并根据发现的风
险现状提出解决方案；对业务部门的各项调查报告、管理制度和
业务流程从完整性、风险性和合规性等方面进行复核；组织公司
- 93 -
资产五级分类评审工作，对业务部门资产五级分类初分结果进行
复核；公司不良资产的管理，监督业务部门进行不良资产清收；
公司日常法律事务工作；公司反洗钱工作；负责与监管部门联络、
沟通；公司对外提供的监管报表的审核工作；完成监管部门要求
的各类风险资料的上报工作，起草风险监控和评估报告。
审计稽核部的部门职能是制定审计稽核部工作计划，经批准
后执行；负责审计委员会的日常工作；拟定公司审计稽核制度；
在公司经营过程中负责对各项业务进行定期和专项审计稽核、复
核，对违规业务下达整改要求并进行监督；负责公司内部控制管
理工作；负责接待和配合相关部门开展审计检查工作。
金融市场部负责制定并优化财务公司人民币资金管理、资金
运作、同业授信操作办法和指导意见；财务公司人民币资金的统
一监控、管理和分析工作，安排公司整体资金配臵，按要求上缴
存款准备金；财务公司流动性管理工作，运用金融市场工具管理
财务公司流动性风险；财务公司同业业务，安排同业拆借、同业
存放资金、同业授信和信贷资产卖断等；财务公司产品研究和定
价，结合金融市场产品和集团成员单位需求定制产品并合理定
价，配合推动产品营销；发行财务公司金融债券，运用资本市场
拓宽财务公司融资渠道，优化财务公司融资结构；财务公司融资
和财务顾问工作，在政策允许的法律框架下为成员单位优化资产
负债表、投资和融资提供顾问和建议；财务公司金融投资业务，
在监管许可范围内开展有价证券投资和金融股权投资；财务公司
- 94 -
金融产品创新类业务，定期更新金融市场信息，根据市场环境、
集团战略和成员单位需求，进行符合监管的金融产品创新。
信息技术部主要职能是负责制定公司计算机信息系统管理
的各项规章制度，并监督实施；公司计算机信息系统应用管理、
版本更新及日常维护工作；公司所属部门计算机信息系统管理的
统一指导和归口管理；公司计算机信息系统的软件、硬件和网络
资源的管理；组织公司计算机类设备及配套设备的选型、购臵和
日常管理；配合政府安全、公安、保密等有关部门做好信息系统
的安全工作；公司计算机信息系统安全事故的处理；公司信息系
统以及与信息系统有关的对外联络。
2、财务公司的组织架构图
（二）风险的识别与评估
- 95 -
财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，
实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的风险管理委员
会，建立风险管理部和审计稽核部，对公司的业务活动进行监督
和稽核。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、
作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务
操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1、结算业务控制
（1）建立结算业务内控制度
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制
度，制定了《中铁财务有限责任公司结算业务印章管理细则》、
《中铁财务有限责任公司人民币结算账户管理办法》、《中铁财务
有限责任公司人民币结算业务管理办法》、《中铁财务有限责任公
司人民币存款业务管理办法》、《中铁财务有限责任公司协助成员
单位实现交易款项收复业务操作规程》等业务制度及操作流程，
明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准，有效控制业务
风险。
（2）保障企业资金安全
在存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的
原则，在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障企业资金的安
全，维护各当事人的合法权益。
（3）及时办理资金集中管理和内部转账结算业务
- 96 -
企业在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司业务系统
网上提交指令及通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严
格保障结算的安全、快捷、通畅，并具有较高的数据安全性。结
算业务部设有经办岗、复核岗和审批岗，保证入账及时、准确，
发现问题及时反馈。为降低风险，财务公司将预留印鉴交予不同
人员分管，并禁止将其带出单位使用。
2、信贷业务控制
（1）建设信贷业务内控制度
财务公司根据《贷款通则》、《企业集团财务公司管理办法》
及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的有关规定制定
了包括《中铁财务有限责任公司综合授信管理办法》、《中铁财务
有限责任公司授信工作尽职管理办法》（试行）、《中铁财务有限
责任公司法人客户信用等级评定管理办法》（试行）、《中铁财务
有限责任公司流动资金贷款业务管理办法》(试行)等一系列管理
办法。同时为有效控制授信业务风险，财务公司对相关业务制定
了相应的操作流程。
（2）严格实施审贷分离、分级审批机制
财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管
理，贷款的决策者是公司信贷审查委员会，风险管理部承担贷款
审查职责，信贷业务部负责贷款的经营和管理。财务公司受理借
款人的申请后，由公司信贷业务部对借款人进行信用等级评定并
依据借款人的信用等级和资金需求，确定对借款人的综合授信额
- 97 -
度。在受理借款人信贷业务申请后，组织贷款调查，判断借款申
请是否符合授信使用条件。风险管理部对借款申请事项进行合规
性审查，对贷款相关信息进行全面分析，向信贷审查委员会提交
审查意见。信贷审查委员会对借款申请事项做出审批决议。风险
管理部和信贷业务部分别监督和执行信贷审查委员会的审批决
议。由公司信贷业务部负责落实贷款条件。
（3）贷后检查
财务公司制定了《中铁财务有限责任公司资产风险分类管理
办法》等办法，信贷经办人员需随时掌握贷款发放及回收情况，
按时提交检查报告。公司信贷业务部负责贷出款项的贷后检查、
贷款本息回收、信贷风险监管与预警等工作。
3、内部稽核控制
财务公司实行内部稽核监督制度，设立了在公司董事会直接
领导下、依法独立行使稽核监督权、并向董事会报告的内部审计
部门——审计稽核委员会、风险管理委员会。并建立了包括《中
铁财务有限责任公司审计稽核管理办法》等较为完整的内部稽核
审计管理办法和操作规程，对各项经营和管理活动进行内部审计
和监督。审计稽核委员会的主要职责权限为根据董事会授权，对
经营管理层工作情况进行监督；监督及评价公司的内部控制及内
部审计制度及其实施。风险控制委员会的主要职责是根据公司总
体战略，审核公司风险管理政策和内部控制政策，并对其实施情
况及效果进行监督和评价；指导公司信用、市场、操作和合规等
- 98 -
风险建设，审议公司的风险管理报告，定期评估公司风险管理状
况、风险承受水平，以确保公司从事的各项业务所面临的风险控
制在可承受的范围内。
4、信息系统控制
为保证财务公司的安全、稳健、高效运作，财务公司制定了
相关制度，并引进了北京九恒星科技股份有限公司开发的核心业
务系统，涵盖资金管理、核算管理、信贷业务、票据业务等模块
以及其它系统对接平台。
财务公司的核心业务系统能够对资金结算业务、信贷业务、
电子单据管理等关键业务风险点进行控制，部分风险由系统自动
识别。具体业务由操作人员按公司所设的各业务部门划分，各司
其职。信息系统按业务模块分装在各业务部门，由财务公司管理
人员授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。风险控制
贯穿在各类业务、各个部门、各个岗位、各个操作环节上，对信
息系统的职能权限、操作规程、网络安全和日志数据都有严格的
控制，对操作环节、系统环节、决策环节等可能出现的风险进行
监控。过程控制包含账户余额动态监控，支付控制等功能。
（四）内部控制总体评价
财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面
公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应
的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体
风险控制在合理的水平。
- 99 -
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截止 2017 年 9 月 30 日，财务公司资产规模 345.93 亿元，
投放信贷资金 210.91 亿元，实现营业收入 8.38 亿元，实现净利
润 4.33 亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。
（二）管理情况
自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理
法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有
关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至 2017 年 9 月 30
日未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控
制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2017 年 9
月 30 日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
（四）本公司存贷款情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及下属子公司在中铁财务公
司存款余额为 1,484,255,406.23 元，在中铁财务公司贷款余额
为 202,500,000.00 元。
四、风险评估意见
基于以上分析与判断，本公司认为：
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（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人
营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会
颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的
资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理
办法》（银监会令 2006 年第 8 号）之规定经营，财务公司的风
险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、
贷款等金融业务目前风险可控。
中铁高新工业股份有限公司
2018 年 3 月 14 日
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议案十一：
关于变更公司 2018 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
《关于变更公司 2018 年度会计师事务所的议案》于 2018 年
4 月 25 日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司独
立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。
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关于变更公司 2018 年度会计师事务所的议案
根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审
计有关问题的通知》（财会[2011]24 号）文件精神及国资委要求，
因德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤事
务所”）审计年限已超出连续审计的最长年限（10 年），须予以
变更。为此，财务部会同有关部门对 2018 年度审计机构服务项
目开展了招标工作，根据招标结果，公司拟聘请普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道事务所”）作
为公司 2018 年度财务审计和内控审计的审计机构，聘期自 2017
年年度股东大会召开完毕时起至 2018 年年度股东大会召开完毕
时止。现将有关情况报告如下：
一、变更会计师事务所的原因
自 2008 年以来，上市主体 600528 一直聘请德勤事务所担
任公司年度财务报告的主要审计机构，截止 2017 年底，德勤事
务所承担本公司财务决算的审计时间已达财政部和国资委规定
的连续审计年限上限（10 年），根据财政部《关于会计师事务所
承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》财会[2011]24 号）
有关规定和国资委要求，自 2017 年度审计工作结束后，公司将
不得再续聘德勤事务所作为公司的主审机构。
二、会计师事务所招标结果
根据公司《关于更换会计师事务所方案的报告》和公司领
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导批示，我们制定了《中铁工业 2018 年度审计机构服务招标文
件》，于 2018 年 3 月 9 日在中铁鲁班商务平台发出投标邀请和招
标公告，并于 2018 年 3 月 30 日进行了开、评标工作。根据评标
结果，公司拟聘请普华永道事务所作为公司 2018 年度审计机构，
对公司 2018 年度财务报表进行审计并对 2018 年中期财务报表进
行审阅，同时聘请普华永道事务所作为公司 2018 年度内部控制
审计机构。聘期自 2017 年年度股东大会召开完毕时起至 2018 年
年度股东大会召开完毕时止，2018 年度财务审计和内部控制审
计及相关服务费用原则上不超过 420 万元（包括差旅费、食宿费、
税费等）。审计内容包括年报审计、半年报审阅、内控年度审计
及募集资金、关联方资金占用等专项审计，审计范围包括中铁工
业、山桥、宝桥、科工、装备、九桥、工服、磁浮及新成立的轨
道交通装备和环保公司。
三、拟聘请会计师事务所的情况
普华永道事务所前身为普华永道中天会计师事务所有限公
司，成立于 1993 年，2013 年根据国家相关法律法规转制为“特
殊普通合伙”企业。普华永道事务所总部位于上海，在北京、沈
阳、大连、天津、济南、青岛、南京、苏州、杭州、宁波、武汉、
长沙、西安、成都、重庆、厦门、广州、深圳等 30 个城市设立
了分支机构，拥有员工 16,000 多人，其中注册会计师超过 1,000
人。普华永道事务所持有财政部、中国证券监督管理委员会颁发
的从事证券期货相关业务许可证，具备从事 A 股证券期货相关业
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务的资格。
经过充分的了解和沟通，我们认为普华永道事务所具备从
事相关证券业务服务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和
职业素养，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的要
求，本次改聘会计师事务所符合法律法规规定，不影响公司会计
报表审计质量，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司
拟聘请普华永道事务所为公司 2018 年度审计机构和 2018 年度内
部控制审计机构。
四、提请股东大会决策事项
同意聘请普华永道事务所为公司 2018 年度审计机构和 2018
年度内部控制审计机构。
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议案十二：
关于公司 2018 年下半年至 2019 年上半年
对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2018 年下半年至 2019 年上半年担保事项的议
案》于 2018 年 4 月 25 日经公司第七届董事会第十三次会议审议
通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，
请予审议。
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关于公司 2018 年下半年至 2019 年上半年
对外担保额度的议案
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，严格、有效管控
公司及其控股子公司的担保事项，做到担保事项的决策与披露合
规，根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》以及公司《对
外担保管理制度》相关规定，我们认真、及时统计并审核了公司
各级单位 2018 年下半年至 2019 年上半年度对外担保额度需求。
初步拟定公司 2018 年下半年至 2019 年上半年度对外担保总额
98,000 万元，担保事项均为票据、保函、授信等业务担保，具
体担保情况如下：
一、预计担保情况
1.对全资子公司担保
单位：万元
被担保单
序
担保单位 被担保单位 位资产负 担保额度
号
债率%
中铁高新工业股份有限 中铁工程装备集团机电工程有限 26,000.0
1 86.87
公司 公司 0
2 中铁科工集团有限公司 中铁重工有限公司 83.26
中铁科工集团轨道交通装备有限
3 中铁科工集团有限公司 72.79
公司
中铁工程机械研究设计院有限公 60,000.0
4 中铁科工集团有限公司 85.28
司 0
5 中铁科工集团有限公司 中铁科工集团装备工程有限公司 40.18
6 中铁科工集团有限公司 武汉瑞敏检测科技有限公司 65.61
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86，
合计
000.00
2.对控股子公司担保
单位：万元
被担保
序 单位资
担保单位 被担保单位 担保额度
号 产负债
率%
中铁工程装备集团有限 12,000.0
1 中铁电建重型装备制造有限公司 62.63
公司 0
12,000.0
合计
0
二、需特别说明的事项
1.上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为
2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。
2.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，
为满足公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高
对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担
保方为下属全资子公司时，可以在上述全资子公司相对应的担保
总额度内调剂使用。
3.由于上述担保计划中指定的部分被担保单位资产负债率
超过 70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
三、提请股东大会决策事项
同意公司 2018 年下半年至 2019 年上半年度对外担保事项
及总额 98,000 万元。
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