证券代码：600528        证券简称：中铁工业      编号：临 2018-038



                中铁高新工业股份有限公司
           关于与中铁财务有限责任公司签署
        《金融服务框架协议》暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。


    重要内容提示：

     关联交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特

点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行

为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东

的利益。

     截至 2018 年 6 月 30 日，公司及子公司在中铁财务有限责任公司（以

下简称“中铁财务公司”）的存款余额为 11.31 亿元；截至 2018 年 6 月 30

日，公司委托中铁财务公司向子公司提供委托贷款余额为人民币 14.41 亿

元，2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日公司已向中铁财务公司支付委托

贷款手续费人民币 20.97 万元。

     本次关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议、2017 年年度股

东大会审议通过。
    一、 关联交易概述

    1、本次关联交易的主要内容

    为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资

成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司财务费用及资金成本，

公司拟与中铁财务公司签署《金融服务框架协议》，中铁财务公司为公司及

子公司提供存款、综合授信等金融业务。

    2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

    3、因公司与中铁财务公司同受中国中铁股份有限公司控制，根据《上

海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    4、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中铁财务公司交易类

别相关的关联交易金额已达到人民币 3000 万元以上，且占上市公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、 关联方介绍

    1、中铁财务公司的基本情况

    公司名称：中铁财务有限责任公司

    法定代表人：林鑫

    注册资本：400,000 万元人民币

    公司类型：其他有限责任公司
    住所：北京市海淀区复兴路 69 号 6 号中国中铁大厦 C 座 5 层

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；

对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资(固定收益

类)；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算

及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷

款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资(固

定收益类) ；成员单位产品的买方信贷及融资租赁业务。(企业依法自主选

择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。)

    截至 2017 年 12 月 31 日，中铁财务公司经审计的总资产为人民币

6,476,596.23 万元，净资产为人民币 531,713.26 万元；2017 年度实现营

业收入人民币 81,979.12 万元；实现净利润人民币 58,643.13 万元。

    2、关联关系说明

    截至本公告日，中国铁路工程集团有限公司和中国中铁股份有限公司

合计持有中铁财务公司 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，

中铁财务公司为本公司的关联法人。

    三、 关联交易标的基本情况

    （一）基本情况
    中铁财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款服务、综合授信

服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融

服务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、内部转账结算等），

具体包括：

    1、存款服务

    公司及子公司在中铁财务公司存置的最高存款余额（含应计利息）不

超过人民币 30 亿元；

    2、综合授信服务

    公司及子公司在中铁财务公司的综合授信余额（含应计利息）不超过

人民币 40 亿元，其中贷款余额（含应付利息）不超过人民币 15 亿元。

    （二）关联交易价格确定的原则

    1、存款服务

    公司及子公司在中铁财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就

该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款

服务所适用的利率。

    2、综合授信服务

    公司及子公司向中铁财务公司支付贷款利息，贷款利率不高于国内主

要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

    3、其他金融服务

    中铁财务公司就提供其他金融服务向公司及子公司收取的费用，凡中
国人民银行或中国银行业监督管理委员会（已更名为“中国银行保险监督

管理委员会”）有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国

内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

    四、 关联交易的主要内容和履约安排

    近日，公司与中铁财务公司签署了《金融服务框架协议》，除上述内容

外，协议的其他要点如下：

    1、合作原则：公司与中铁财务公司之间的合作为非独家的合作，公司

有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。中铁财务公司亦有权自主选

择向除公司以外的对象提供金融服务。

    2、服务内容

    （1）存款服务

    ①本公司在中铁财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将

资金存入在中铁财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定

期存款、通知存款、协定存款等；

    ②中铁财务公司保障本公司存款的资金安全，在本公司提出资金需求

时及时足额予以兑付。中铁财务公司未能按时足额向本公司支付存款的，

本公司有权终止本协议，并可按照中国法律规定将中铁财务公司应付本公

司的存款与本公司应还中铁财务公司的贷款进行抵销。

    （2）综合授信服务

    ①本公司未能按时足额向中铁财务公司归还贷款的，中铁财务公司有
权终止本协议，并可按照中国法律规定将本公司应还中铁财务公司的贷款

与本公司在中铁财务公司的存款进行抵销；

    ②在遵守本协议的前提下，本公司与中铁财务公司应分别就相关具体

金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等

具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

    3、协议期限：《金融服务框架协议》的有效期至 2020 年 12 月 31 日。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    中铁财务公司为公司及子公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务，

双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。中铁财

务公司利用熟悉企业集团及上市公司的优势，为本公司量身定制了全级次

资金集中的金融服务方案，较在多家银行进行分散式的资金集中更具有规

模优势，有利于优化本公司财务管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、

降低融资成本和融资风险，同时还可以为本公司长远发展提供资金支持和

畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

    六、本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审计委员会的书面审核意见

    公司于 2018 年 3 月 27 日召开第七届董事会审计委员会第九次会议，

审议通过了《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议并开展融资

业务的议案》，公司与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》为

公司日常经营活动所需，公司与关联方将按照市场公开、公正、公平原则
定价，符合公司及全体股东利益，同意将《关于公司与中铁财务公司签署

金融服务框架协议的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2018 年 3 月 27 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议并开展融资业务的议

案》，关联董事会已回避表决。

    （三）公司独立董事的事前认可意见及独立意见

    中铁财务公司为经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的非银

行金融机构，其为公司提供金融服务符合其经批准的经营范围，《金融服务

框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，中铁财务公

司为公司制定的金融服务方案，有利于优化公司财务管理，提高资金使用

效率、拓展融资渠道，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，

不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。

    （四）监事会审议情况

    公司于 2018 年 3 月 27 日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了

《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议并开展融资业务的议

案》。

    （五）股东大会审议情况

    公司于 2018 年 6 月 28 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关

于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议并开展融资业务的议案》，关
联股东已回避表决。

    七、需要特别说明的历史关联交易情况

    1、截至 2018 年 6 月 30 日，公司及子公司在财务公司的存款余额为人

民币 11.31 亿元。

    2、截至 2018 年 6 月 30 日，公司委托中铁财务公司向子公司提供委托

贷款余额为人民币 14.41 亿元，2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日公司

已向中铁财务公司支付委托贷款手续费人民币 20.97 万元。



    特此公告。



                                      中铁高新工业股份有限公司董事会

                                               二〇一八年九月四日