上海交大昂立股份有限公司独立董事

          关于第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见


    上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第七届董事
会第九次会议，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所上市规则》、 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律法规和《上
海交大昂立股份有限公司章程》的有关规定，对本次董事会议案进行了审查和监督，现
基于我们独立、客观的判断，发表如下独立意见：
    一、关于 2018 年年度报告（正文及摘要）的独立意见
    经审查，我们认为公司审议2018年年度报告的董事会召开程序符合规定，必备文件
齐全，未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息需要补充，也未发现与召开董事
会相关规定不符或判断依据不足的情形。
    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，
2018 年度母公司实现净利润为-202,579,375.65 元，本年不计提盈余公积，当年可供分
配的利润为-202,579,375.65 元。考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟
定 2018 年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
    我们认为：本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》的有关规定，是基于对 2018 年公司实际做出的客观判断，我们同
意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
    三、关于对公司 2018 年日常关联交易的独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及其他相关法律法规和《上海交大昂立股份有限公司章程》的有关
规定，作为公司的独立董事，根据公司董事会所提供的资料及对相关业务的介绍，就 2018
年度公司日常关联交易事项发表独立意见如下：
    1、公司（包括控股子公司）日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的， 该价
格客观公正，未发现损害公司和广大中小股东的利益；
    2、公司（包括控股子公司）日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正
的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，未发现损
害公司及中小股东利益的情形。
    四、关于高级管理人员薪酬的独立意见
    作为公司独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场，就公司董事、监事及高级
管理人员的薪酬情况发表独立意见如下：公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪
酬、津贴是根据 2018 年度的履职情况进行了考核，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配
政策确定的，有利于不断提高公司经营层的进取精神和责任意识，符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、关于对公司内部控制评价报告的独立意见
     根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34 号）
和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，现就公司 2018 年内部控制
评价报告发表如下意见：
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的
要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露
和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行。未发现存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。
     六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    公司七届董事会第九次会议审议通过了《公司 2019 年度聘请会计师事务所的议案》
和《公司 2019 年度聘请内控审计会计师事务所的议案》。
    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度财务、内控审计工作
中，恪守会计师事务所的执业道德和规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审
计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，在执业过程中坚持独立审
计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正；同意聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度财务和内部控制审计机构。
    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
    我们认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、
中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规
定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
    八、关于公司存货报损的独立意见
    公司七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司存货报损的议案》。
    我们认为：公司依据《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，本次存
货报损基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次存货报损。
    九、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司七届董事会第九次会议审议通过了《关于 2018 年度资产减值准备计提的议案》。
    我们认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益
的情况。同意本次计提资产减值准备。
    十、关于控股子公司核销资产的独立意见
    公司七届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司核销资产的议案》。
    我们认为：公司本次资产核销，是为了真实反映企业的资产和财务状况，核销依据
充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次资产核销，不涉及公司
关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    十一、关于增补第七届董事会董事的独立意见
    公司七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事辞职暨增补第七届董事会董
事的议案》。
    我们认为：公司董事候选人王昕晨先生的提名和董事会相关审议程序符合《公司
法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效；董事候选人王昕晨先
生的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任岗位职责要求，符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定；未发现其存在《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，也未受到
过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定。我们一致同意王昕晨先生作为公司第七届董事会董事候选人，并提交
公司 2018 年度股东大会审议。
    十一、关于聘任公司总裁、副总裁的独立意见
    公司七届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》及《关于聘任
公司副总裁的议案》。
    经对公司董事会聘任的总裁王昕晨先生、副总裁张云建先生的个人履历及相关材料
的认真审阅，我们未发现王昕晨先生、张云建先生存在《公司法》第一百四十六条规定
的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要
求；本次公司总裁、副总裁的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》、《公司章
程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。我们同
意公司董事会聘任王昕晨先生为公司总裁、张云建先生为公司副总裁。




独立董事签字：
李柏龄、刘峰、潘敏、朱网祥




                                                 二〇一九年四月十八日