北京市君致律师事务所 关于河南豫光金铅股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 致:河南豫光金铅股份有限公司 北京市君致律师事务所(以下简称本所)接受河南豫光金铅股份有限公司(以 下简称公司)的委托,指派律师出席了公司于 2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年 年度股东大会(以下简称本次股东大会)。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。 在审查有关文件的过程中,公司保证,其向本所提交的文件和所做的说明是 真实的、准确的、完整的,并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头 证言,并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以下 简称《股东大会规则》)以及《河南豫光金铅股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决 程序和表决结果等重要事项进行核查和验证,并据此发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会是根据公司 2018 年 3 月 23 日召开的公司第六届董事会 第二十七次会议决议,由公司董事会召集召开。 (二)公司董事会已于 2018 年 3 月 24 日在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《河 南豫光金铅股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》,“会议通知” 中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、 现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、 出席会议登记办法,以及股东大会投票注意事项等内容。 (三)本次股东大会以现场会议和网络投票方式,按会议通知的时间于 2018 年 4 月 20 日如期召开。 本所律师经核查认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、 规范性文件及公司章程的规定。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 (一)根据现场会议登记资料及上海证券交易所提供的数据,出席本次股东 大会的股东(含股东代理人,下同)共 8 人,代表股份 437,038,240 股,占公司 股份总额的 40.09%;其中,出席本次股东大会的中小投资者共 7 人,代表股份 59,726,371 股,占公司股份总额的 5.48%。该等股东均为出席本次会议股权登记 日(2018 年 4 月 16 日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东或其委托代理人。 (二)本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长杨安国先生主持;公 司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。 本所律师经核查认为,本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式,就“会议 通知”中列明的各项议案进行了审议表决,并按有关规范性文件和公司章程的规 定进行计票、监票,其中,网络投票的结果,根据上海证券交易所提供的统计结 果进行确认。 (二)本次股东大会审议的各项议案均获得了有效通过。具体表决结果如下: 1、2017 年度董事会工作报告 同意票为 436,995,140 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.99%;反对 票为 43,100 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.01%;弃权票为 0 股,占参 加会议的有表决权股份总数 0%。 2、2017 年度监事会工作报告 同意票为 436,995,140 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.99%;反对 票为 43,100 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.01%;弃权票为 0 股,占参 加会议的有表决权股份总数 0%。 3、2017 年度独立董事述职报告 同意票为 436,995,140 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.99%;反对 票为 43,100 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.01%;弃权票为 0 股,占参 加会议的有表决权股份总数 0%。 4、2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告 同意票为 436,995,140 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.99%;反对 票为 43,100 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.01%;弃权票为 0 股,占参 加会议的有表决权股份总数 0%。 5、关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案 同意票为 436,995,140 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.99%;反对 票为 43,100 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.01%;弃权票为 0 股,占参 加会议的有表决权股份总数 0%。 6、关于公司 2017 年度利润分配方案的议案 同意票为 436,995,140 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.99%;反对 票为 43,100 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.01%;弃权票为 0 股,占参 加会议的有表决权股份总数 0%。 其中,中小投资者表决情况为:同意票为 59,683,271 股,占出席会议中小 投资者有表决权股份数的 99.93%;反对票为 43,100 股,占出席会议中小投资者 有表决权股份数的 0.07%;弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 0%。 7、关于聘任公司 2018 年度审计机构及 2017 年度审计机构报酬事宜的议案 同意票为 436,995,140 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.99%;反对 票为 43,100 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.01%;弃权票为 0 股,占参 加会议的有表决权股份总数 0%。 其中,中小投资者表决情况为:同意票为 59,683,271 股,占出席会议中小 投资者有表决权股份数的 99.93%;反对票为 43,100 股,占出席会议中小投资者 有表决权股份数的 0.07%;弃权票为 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 0%。 8、关于《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议 案 同意票为 436,995,140 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.99%;反对 票为 36,000 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.01%;弃权票为 7,100 股, 占参加会议的有表决权股份总数 0.00%。 9、关于修改《公司章程》部分条款的议案 同意票为 436,995,140 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.99%;反对 票为 36,000 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.01%;弃权票为 7,100 股, 占参加会议的有表决权股份总数 0.00%。 其中,中小投资者表决情况为:同意票为 59,683,271 股,占出席会议中小 投资者有表决权股份数的 99.93%;反对票为 36,000 股,占出席会议中小投资者 有表决权股份数的 0.06%;弃权票为 7,100 股,占出席会议中小投资者有表决权 股份数的 0.01%。 10、关于审议《公司未来三年(2018-2020 年度)分红回报规划》的议案 同意票为 436,284,340 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.83%;反对 票为 746,800 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.17%;弃权票为 7,100 股, 占参加会议的有表决权股份总数 0.00%。 其中,中小投资者表决情况为:同意票为 58,972,471 股,占出席会议中小 投资者有表决权股份数的 98.74%;反对票为 746,800 股,占出席会议中小投资 者有表决权股份数的 1.25%;弃权票为 7,100 股,占出席会议中小投资者有表决 权股份数的 0.01%。 11、关于审议《公司与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司购货合同(铅 精矿、银矿粉、金矿粉)》的议案 本议案涉及关联交易,关联方河南豫光金铅集团有限责任公司回避表决。 同意票为 59,683,271 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.93%;反对票 为 36,000 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.06%;弃权票为 7,100 股,占 参加会议的有表决权股份总数 0.01%。 其中,中小投资者表决情况为:同意票为 59,683,271 股,占出席会议中小 投资者有表决权股份数的 99.93%;反对票为 36,000 股,占出席会议中小投资者 有表决权股份数的 0.06%;弃权票为 7,100 股,占出席会议中小投资者有表决权 股份数的 0.01%。 12、关于公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年日常关联交易的议案 本议案涉及关联交易,关联方河南豫光金铅集团有限责任公司回避表决。 同意票为 59,683,271 股,占参加会议的有表决权股份总数 99.93%;反对票 为 36,000 股,占参加会议的有表决权股份总数 0.06%;弃权票为 7,100 股,占 参加会议的有表决权股份总数 0.01%。 其中,中小投资者表决情况为:同意票为 59,683,271 股,占出席会议中小 投资者有表决权股份数的 99.93%;反对票为 36,000 股,占出席会议中小投资者 有表决权股份数的 0.06%;弃权票为 7,100 股,占出席会议中小投资者有表决权 股份数的 0.01%。 本所律师经核查认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法 规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员 资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性 文件和公司章程的规定,会议决议合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一,供公司 本次股东大会使用,未经本所同意不得用于其他目的或用途。 本法律意见书正本二份,副本二份,经签署后具有同等法律效力。