兴业证券股份有限公司

                    关于河南豫光金铅股份有限公司

                部分募集资金投资项目延期的核查意见

      兴业证券股份有限公司（以下简称的“兴业证券”或者“保荐机构”）作为河南
豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”或者“豫光金铅”）2015年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对豫光金铅部分募集资金投资项
目延期之事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

      一、非公开发行募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南豫光
金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2715号）核准，
公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行204,490,306股人民币普通股
（A股），本次发行募集总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除发行相关费用后
实际募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。以上募集资金到位情况已经中勤
万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月13日出具了《河南豫
光金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字【2016】第1158号）。

      公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

      二、非公开发行募集资金使用情况

      截至2019年4月16日，本次非公开发行募投项目的资金投入情况如下：
                                                                  单位：万元
                                              募集资金
序号                 项目名称                                 累计投入金额
                                            承诺投资总额
  1      废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目         85,414.74          1,313.83
  2     废铅酸蓄电池塑料再生利用项目                      8,145.83            5,861.66

  3     含锌铜渣料资源综合利用项目                        8,400.00            2,896.50

  4     偿还银行贷款                                     46,000.00           46,000.00

                  合计                                  147,960.57           56,071.99


      三、募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

      （一）募集资金投资项目延期的具体情况

      本次延期的募投项目为含锌铜渣料资源综合利用项目，延期情况如下：

                                     调整前达到预定可使用       调整后达到预定可使用
            项目名称
                                           状态时间                   状态时间
含锌铜渣料资源综合利用项目               2018 年 1 月                2020 年 4 月


      （二）募集资金投资项目延期的原因

      含锌铜渣料资源综合利用项目由公司作为实施主体，该项目包含含铜阳极泥
处理项目和含铜烟灰处理项目两个子项目。目前，含铜阳极泥处理项目已建设完
成，含铜烟灰处理项目尚未建设，主要原因是公司产出的铜烟灰物料成分比较复
杂，常规铜烟灰处理生产工艺无法完全满足生产需要，公司需持续进行考察论证
及试验研究，以逐步完善并确定生产工艺，预期将于2019年6月底完成图纸设计，
2020年4月份建成投产。

      鉴于上述原因，公司本着谨慎投资的原则，将含锌铜渣料资源综合利用项目
达到预定可使用状态的时间调整为2020年4月。

      （三）部分募投项目延期对公司的影响

      本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项
目的延期未调整项目的投资总额和建设规模，未改变项目内容、实施主体、实施
地点，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常
经营产生不利影响。

      四、募集资金投资项目延期所履行的审议程序

      2019年4月17日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议
分别审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司对含锌铜
渣料资源综合利用项目的延期，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司实际经营的需要。
因此，我们一致同意对该项目进行延期，并在董事会审议通过后将该议案提交至
公司股东大会审议。

    本次部分募集资金投资项目延期事项尚需提交股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司部分募集资金投资项目延期事项已经公司第七届董事会第八次会议、
第七届监事会第五次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议。

    2、公司延长部分募集资金投资项目期限是基于项目的实际进展情况而做出
的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定的要求。

    因此，兴业证券对公司部分募集资金投资项目延期之事项无异议。



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