宏达矿业：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-11-21
山东宏达矿业股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议资料
二零一四年十一月七日
宏达矿业（600532） 2014 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
1、会议须知........................................................... 2
2、山东宏达矿业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会现场会议议程...... 3
3、关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案.....................4
4、关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行 A 股股票条件的议案... 5
5、关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案....... 6
6、关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的议案....... 8
7、关于《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性报告》的议案................................................. 9
8、 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案... 10
9、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案...................... 11
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案................................................................ 12
11、关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案.. 14
12、关于东平宏达为临淄宏达提供担保的议案............................ 15
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会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依法行使职
权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事
项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序。
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请于开会前 30
分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会会务组按持股数
顺序安排发言。股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。内容应围
绕股东大会的主要方案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
六、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的
表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开
2014 年第二次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
八、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2014 年第二次临时股东大
会的通知》。
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山东宏达矿业股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会议程
1、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数；
2、宣布本次会议议案的表决方法；
3、审议会议各项议案；
4、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
5、选举计票人、监票人；
6、股东投票表决；
7、统计投票结果，含网络投票结果；
8、宣布会议表决结果、议案通过情况；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
11、宣布会议结束。
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2014 年第二次临时股东大会
会 议 议 案 之 一
关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2014 年 7 月 19 日公布《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》，并于 2014 年 8 月 15 日获得公司股东大会审议通过。因大牛铁矿
（扩界）项目审批程序发生变化，审批周期较长，公司拟终止前次非公开发行股
票预案等相关事宜。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014 年 11 月 7 日
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2014 年第二次临时股东大会
会 议 议 案 之 二
关于山东宏达矿业股份有限公司
符合本次非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，
对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014 年 11 月 7 日
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2014 年第二次临时股东大会
会 议 议 案 之 三
关于山东宏达矿业股份有限公司
本次非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本议案的各项具体内容及逐项表决情况如下：
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期
内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次发行对象为上海中能、武汉欣荣睿、上海圣瀚、苏州嘉禾亿以及自然人
王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁，全部发行对象均以现金方式
认购本次非公开发行的股份。
4、认购方式
公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公
告日（即 2014 年 10 月 30 日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即 8.40 元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
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红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
6、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 14,400 万股（含 14,400 万股）A 股股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，调整后的发行
数量上限为募集资金总额/调整后的发行底价。
7、股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 120,960 万元，扣除发行费用
后，拟将 50,000 万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资
金。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
11、本次发行决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准后方可实施。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014 年 11 月 7 日
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2014 年第二次临时股东大会
会 议 议 案 之 四
关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》第十四条，“董
事会决议经表决通过后，上市公司应当在 2 个交易日内披露。董事会应当按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的
附件，与董事会决议同时刊登。”
山东宏达矿业股份有限公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制
了《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，已于 2014 年 10 月
30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014 年 11 月 7 日
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2014 年第二次临时股东大会
会 议 议 案 之 五
关于《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次非公开发行股份募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，系为改
善公司财务状况，优化资本结构，进一步增强公司资本实力，推动公司业务战略
发展，提升抗风险能力。公司编制了《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》，已于 2014 年 10 月 30 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014 年 11 月 7 日
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2014 年第二次临时股东大会
会 议 议 案 之 六
关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行方案，公司拟向上海中能、武汉欣荣睿、上海圣瀚、苏
州嘉禾亿以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁非公开发
行不超过14,400万股股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协
议。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014 年 11 月 7 日
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宏达矿业（600532） 2014 年第二次临时股东大会会议材料
2014 年第二次临时股东大会
会 议 议 案 之 七
关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因本次非公开发行 A 股股票预案认购对象之一孙利为公司副董事长、总经
理，为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，孙利与本公司存在关联关系，公司向孙利非公开发行股票构成关联交易。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014 年 11 月 7 日
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2014 年第二次临时股东大会
会 议 议 案 之 八
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，为合法、高效地完成本
次非公开发行 A 股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票
相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）等中
介机构；
2、办理本次非公开发行 A 股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行
事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有
必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他
相关协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 A 股股票的
申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及
市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，
包括但不限于适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发行上
市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司
董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行 A 股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程
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相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定，或
市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本
次非公开发行 A 股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，
在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本
次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
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宏达矿业（600532） 2014 年第二次临时股东大会会议材料
2014 年第二次临时股东大会
会 议 议 案 之 九
关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定，山东宏达矿业股份有限公司董事会就截至
2013 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况编制了《山东宏达矿业股份有限公
司前次募集资金使用情况的报告》。该报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）《关于山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞
华核字[2014]第 37040012 号）鉴证。上述报告文件已于 2014 年 10 月 30 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
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宏达矿业（600532） 2014 年第二次临时股东大会会议材料
2014 年第二次临时股东大会
会 议 议 案 之 十
关于东平宏达为临淄宏达提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏
达”）生产经营对资金的需求，保证临淄宏达正常生产经营，临淄宏达拟向银行
申请不超过 3 亿元的贷款，公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简
称“东平宏达”）对本次贷款提供矿权抵押担保，上述拟抵押给银行的东平宏达
矿权评估价值为 76,246.96 万元。
公司全资子公司东平宏达为临淄宏达申请贷款提供矿权抵押担保，系为保证
全资子公司临淄宏达生产经营对资金的需求。临淄宏达财务状况较好，盈利能力
较强，东平宏达为临淄宏达提供担保的风险在公司可控范围之内。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
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