宏达矿业:2014年年度股东大会的法律意见2015-05-14
山东宏达矿业股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见
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关于山东宏达矿业股份有限公司
2014 年年度股东大会的
法律意见
京天股字(2015)第 138 号
致:山东宏达矿业股份有限公司
山东宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年年度股东大会(以
下简称“本次股东大会”)采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,现场会
议于 2015 年 5 月 13 日下午 14:00 在山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村公司五
楼会议室召开,通过交易系统投票平台的投票于 2015 年 5 月 13 日当日的交易时
间段进行,通过互联网投票平台的投票于 2015 年 5 月 13 日 9:15-15:00 期间进
行。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派杨科律
师、刘亦鸣律师(以下简称“本所律师”)出席本次股东大会,并根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)等中国(仅为出具本法律意见的目的,不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规和规范性文件,以及
《山东宏达矿业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就
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公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结
果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审查了《山东宏达矿业股份有限公司第六届董
事会第三次会议决议公告》、《山东宏达矿业股份有限公司第六届董事会第四次会
议决议公告》、《山东宏达矿业股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告》、
《山东宏达矿业股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会通知的公告》(以下
简称“《会议通知》”),以及本所律师认为必要的其他文件和资料,并现场审查了
出席本次股东大会股东的身份和资格,见证了本次股东大会的召开,监督了投票
和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《股东大会规则》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
综上,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开
(一)本次股东大会的召集
公司董事会于 2015 年 4 月 21 日作出决议召集本次股东大会,并分别于 2015
年 3 月 21 日、2015 年 4 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告了董事会决议及《会议通知》,
《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象、
登记办法、表决方式和股东参加网络投票的操作流程等。
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本所律师认为,本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
根据《会议通知》,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召
开,现场会议于 2015 年 5 月 13 日采用现场投票的方式召开,会议召开时间为下
午 14:00,会议召开地点为山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村公司五楼会议室;
通过上海证券交易所股东大会网络投票交易系统的投票于 2015 年 5 月 13 日当日
的交易时间段进行,通过互联网投票平台的投票于 2015 年 5 月 13 日 9:15-15:
00 期间进行。
经核查,本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 13 日下午 14:00 在山东省
淄博市临淄区凤凰镇南金村公司五楼会议室召开,本次股东大会由公司董事长段
连文主持,完成了全部会议议程。
本所律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人,代表公司有表决
权股份 239,110,747 股,占公司有表决权股份总数的 60.35%。根据上证所信息网
络有限公司向公司提供的网络投票统计数据,参加公司本次股东大会网络投票的
股东及股东代理人共计 2 人,代表公司有表决权股份 6,800 股,占公司有表决权
股份总数的 0.00002%。
综上,本次股东大会参与表决的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共
6 人,代表公司有表决权股份 239,117,547 股,占公司有表决权股份总数的 60.35%。
现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外,还有公司董
事、监事、董事会秘书及本所律师,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
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经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
(二)本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会作为召集人,召集人的资格合
法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式对本次股东
大会的议案进行了表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
(二)表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大
会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票,
并与网络投票结果合并后,由会议主持人当场公布了表决结果。各议案的具体表
决结果如下:
1. 审议《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》
表决情况:同意票 239,117,547 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
表决结果:通过。
2.审议《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》
表决情况:同意票 239,117,547 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
表决结果:通过。
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3. 审议《关于公司 2014 年年度报告及年度报告摘要的议案》
表决情况:同意票 239,117,547 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
表决结果:通过。
4. 审议《关于公司 2014 年财务决算报告的议案》
表决情况:同意票 239,117,547 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
表决结果:通过。
5. 审议《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保预计的议案》
表决情况:同意票 239,117,547 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
表决结果:通过。
6. 审议《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》
表决情况:同意票 239,117,547 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
表决结果:通过。
7. 审议《关于对 2014 年日常关联交易确认及 2015 年日常关联交易预计的议
案》
本议案涉及公司与公司控股股东淄博宏达矿业有限公司的关联交易,关联股
东淄博宏达矿业有限公司在本次股东大会表决时进行了回避,其所持股份未计入
有效表决权股份数。
表决情况:同意票 12,856,505 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
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表决结果:通过。
8. 审议《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》
表决情况:同意票 239,117,547 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。其中单独或者合计持有上
市公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意票 12,856,505 股,反对票 0 股,弃
权票 0 股,同意票占出席会议 5%以下股东所持表决权总数的 100%。
表决结果:通过。
9. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况:同意票 239,117,547 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
表决结果:通过。
10. 审议《关于独立董事述职报告的议案》
表决情况:同意票 239,117,547 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
表决结果:通过。
11. 审议《关于<山东宏达矿业股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的
议案》
表决情况:同意票 239,117,547 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
表决结果:通过。
12. 审议《关于以总价人民币 1.00 元的价格定向回购重大资产重组承诺方应
补偿股份及后续注销的议案》
本议案涉及公司与公司控股股东淄博宏达矿业有限公司的关联交易,关联股
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东淄博宏达矿业有限公司在本次股东大会表决时进行了回避,其所持股份未计入
有效表决权股份数。
表决情况:同意票 6800 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.05%;反对票 12,849,705 股,占出席会议股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 99.95%;弃权票 0 股。
表决结果:未通过。
13. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股
份赠与相关事宜的议案》
表决情况:同意票 239,117,547 股,占出席会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
表决结果:通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、 结论性意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大
会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效;本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
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