证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临 2015-043
山东宏达矿业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
发行股票数量：119,831,320 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：8.30 元/股
募集资金总额：994,599,956.00 元
募集资金净额：982,099,956.00 元
发行对象认购的数量
发行对象 发行数量（股） 认购金额（元）
上海中能企业发展(集团)有限公司 19,971,887 165,766,662.10
武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司 4,992,972 41,441,667.60
上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 16,643,239 138,138,883.70
苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙） 16,643,239 138,138,883.70
王德琦 8,321,619 69,069,437.70
陈晓晖 12,482,429 103,604,160.70
冯美娟 20,804,049 172,673,606.70
孙利 7,489,458 62,162,501.40
侯维才 6,241,214 51,802,076.20
温晓宁 6,241,214 51,802,076.20
合计 119,831,320 994,599,956.00
1
预计上市时间
本次发行新增股份已于 2015 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以
上 10 名认购对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市流
通时间为 2018 年 8 月 27 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、本次发行的内部决策程序
发行人于 2014 年 10 月 28 日召开的第六届董事会第二次会议、2014 年 11
月 17 日召开的 2014 年第二次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于<山东宏达矿业股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等议案。
2015 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第六次会议，根据 2014 年第二次
临时股东大会授权逐项审议通过了关于调整本次非公开发行股票发行方案的相
关议案。
2、中国证监会核准结论和核准文号
2015 年 5 月 20 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股
票申请获得通过。
2015 年 7 月 30 日，中国证监会核发《关于核准山东宏达矿业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840 号），核准公司非公开发行不超
过 119,831,320 股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、股票数量：119,831,320
2
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行价格：8.30 元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第二次会议决议
公告日（2014 年 10 月 30 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 8.40
元/股，经公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行
价格相应调整为不低于 8.30 元/股。
5、募集资金总额：994,599,956.00 元
6、发行费用：12,500,000.00 元
7、募集资金净额：982,099,956.00 元
8、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资
截至 2015 年 8 月 24 日，本次发行认购人已将认购资金汇入东吴证券为本次
发行开立的银行账户。
2015 年 8 月 25 日，发行人会计师出具了瑞华验字[2015]第 37040004 号《验
资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 24 日止，东吴证券已收到本次发行认购人
在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币 994,599,956.00 元。
截至 2015 年 8 月 25 日，东吴证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的
余额划转至发行人指定的本次募集资金验资账户内。
2015 年 8 月 25 日，发行人会计师出具了瑞华验字[2015]第 37040006 号《验
资报告》，确认截至 2015 年 8 月 25 日止，发行人本次非公开发行股票募集资金
总额为人民币 994,599,956.00 元，扣除发行费用 12,500,000 元后，募集资金净
额为 982,099,956.00 元，其中增加注册资本 119,831,320 元，计入资本公积
862,268,636.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以
及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管
理，专款专用。
3
2、股份登记情况
本次发行新增 119,831,320 股的股份登记手续已于 2015 年 8 月 27 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了证券登记证明。
（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见。
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
保荐机构（主承销商）东吴证券认为：宏达矿业本次非公开发行股票的发行
过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行
的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东
大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价
符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发
行人本次非公开发行的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的法律、法规的规定，
发行结果公平、公正。
二、 发行结果及对象简介
（一）发行结果
发行对象 发行数量（股） 认购金额（元）
上海中能企业发展(集团)有限公司 19,971,887 165,766,662.10
武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司 4,992,972 41,441,667.60
上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 16,643,239 138,138,883.70
苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙） 16,643,239 138,138,883.70
王德琦 8,321,619 69,069,437.70
4
发行对象 发行数量（股） 认购金额（元）
陈晓晖 12,482,429 103,604,160.70
冯美娟 20,804,049 172,673,606.70
孙利 7,489,458 62,162,501.40
侯维才 6,241,214 51,802,076.20
温晓宁 6,241,214 51,802,076.20
合计 119,831,320 994,599,956.00
本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上 10 名认购对象认购的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2018 年 8 月 27 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
本次非公开发行股份总量为 119,831,320 股，未超过中国证监会核准的上限；
发行对象为 10 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对
象具体情况如下：
1、上海中能
公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
住所：上海市嘉定区沪宜公路 868 号 9 幢
法定代表人：虞建明
注册资本：100,000 万元
成立日期：2007 年 10 月 25 日
公司经营范围: 实业投资、建设工程总承包、机电设备总成套、石油仓储
销售、货物运输、国际贸易、农业科技、房地产开发等业务。
2、武汉欣荣睿
公司名称：武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司
住所：武汉市硚口区汉西一路 28 号二层
法定代表人：程莉
注册资本：500 万元
成立日期：2014 年 10 月 20 日
公司经营范围: 企业管理咨询；金属材料、建筑装饰材料、化妆品、日用
5
百货销售。
3、上海圣瀚
企业名称：上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 4232 室（上海泰和经
济开发区）
执行事务合伙人：孙吉泰
出资额：100 万元
成立日期：2014 年 1 月 23 日
主营业务情况：上海圣瀚主要从事创业投资、实业投资业务。
4、苏州嘉禾亿
企业名称：苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）
住所：苏州吴江汾湖镇汾湖大道 558 号
执行事务合伙人：陈小俊
出资额：3,000 万元
成立日期：2014 年 10 月 16 日
主营业务情况：苏州嘉禾亿主要从事创业投资业务。
5、王德琦先生
王德琦：男，中国国籍，1971 年出生，住址为哈尔滨市南岗区。
任职情况：2009 年 5 月至今担任哈尔滨宝石文化休闲服务公司副总经理。
6、陈晓晖先生
陈晓晖：男，中国国籍，1971 年出生，住址为上海市徐汇区。
任职情况：2011 年 2 月至今担任浙江和成汇智投资管理有限公司总经理，
2009 年 3 月至 2011 年 2 月担任浙江和丰投资有限公司总经理。
7、冯美娟女士
冯美娟：女，中国国籍，1955 年出生，住址为宁波市江东区。
任职情况：最近五年内未担任任何职务。
8、孙利先生
孙利：男，中国国籍，1959 年出生，住址为淄博市临淄区。
任职情况：2008 年 7 月起任山东金鼎矿业有限责任公司董事，2008 年 7 月
至 2010 年 8 月任淄博宏达矿业有限公司董事、副总经理，2010 年 9 月至 2011
6
年 8 月淄博宏达矿业有限公司董事、总经理，2011 年 9 月至 2012 年 12 月任本
公司董事长，2012 年 12 月起任本公司副董事长、总经理。
9、侯维才先生
侯维才：男，中国国籍，1956 年出生，住址为山东省桓台县。
任职情况：2008 年 2 月至 2008 年 12 月份任淄博华联矿业有限公司副总经
理；2009 年至今任潍坊万宝矿业有限公司总经理。
10、温晓宁先生
温晓宁：男，中国国籍，1978 年出生，住址为淄博市临淄区。
任职情况：2008 年至 2012 年 10 月任淄博宏达矿业有限公司总经理。2012
年 10 月至今任淄博市临淄宏达矿业有限公司总经理。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股比 有限售条件股份
股东名称 股东性质 持股数（股）
号 例（%） 数量（股）
淄 博 宏 达 矿业 有 限 境内非国有法
1 226,261,042 57.10 226,261,042
公司 人
万 向 信 托 有限 公 司
－万信－聚惠 1 号
2 未知 6,670,000 1.68
证 券 结 构 化投 资 集
合资金信托计划
厦 门 国 际 信托 有 限
公 司 － 厦 门信 托 －
3 天 臣 一 号 新型 结 构 未知 6,150,000 1.55
化 证 券 投 资集 合 资
金信托计划
潍 坊 华 潍 膨润 土 集 境内非国有法
4 5,550,389 1.40
团股份有限公司 人
5 孙志良 境内自然人 4,870,863 1.23 4,870,863
云 南 国 际 信托 有 限
6 公司－云信成长 未知 4,600,000 1.16
2013-2 号集合资金
7
序 持股比 有限售条件股份
股东名称 股东性质 持股数（股）
号 例（%） 数量（股）
信托计划
财 通 基 金 －光 大 银
行 － 财 通 基金 － 元
7 未知 3,500,000 0.88
美 1 号资产管理计
划
中 国 建 设 银行 股 份
有 限 公 司 －摩 根 士
8 丹 利 华 鑫 卓越 成 长 未知 3,220,000 0.81
股 票 型 证 券投 资 基
金
中 国 建 设 银行 股 份
有 限 公 司 －摩 根 士
9 丹 利 华 鑫 品质 生 活 未知 2,800,000 0.71
精 选 股 票 型证 券 投
资基金
山 东 金 天 地集 团 有 境内非国有法
10 2,428,453 0.61
限公司 人
合计 - 266,050,747 67.14 231,131,905
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 8 月 27 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10
名股东情况列表如下：
序 持股比 有限售条件股
股东名称 股东性质 持股数（股）
号 例（%） 份数量（股）
淄博宏达矿业有限公
1 境内非国有法人 226,261,042 43.84 226,261,042
司
2 冯美娟 境内自然人 20,804,049 4.03 20,804,049
上海中能企业发展 境内非国有法人
3 19,971,887 3.87 19,971,887
(集团)有限公司
上海圣瀚创业投资合 境内非国有法人
4 16,643,239 3.23 16,643,239
伙企业（有限合伙）
苏州嘉禾亿创业投资 境内非国有法人
5 16,643,239 3.23 16,643,239
中心（有限合伙）
8
序 持股比 有限售条件股
股东名称 股东性质 持股数（股）
号 例（%） 份数量（股）
6 陈晓晖 境内自然人 12,482,429 2.42 12,482,429
7 王德琦 境内自然人 8,321,619 1.61 8,321,619
8 孙利 境内自然人 7,489,458 1.45 7,489,458
9 李微琴 境内自然人 7,044,575 1.37
万向信托有限公司－
万信－聚惠 1 号证券结
10 未知 6,670,700 1.29
构化投资集合资金信
托计划
合 计 - 342,332,237 66.34 328,616,962
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前 本次发行新 本次发行后
类别 持股股数 持股比例 股的变动股 持股比例
持股股数（股）
（股） （%） 份数量 （%）
一、有限售条件股份 231,131,905 58.33 119,831,320 350,963,225 68.01
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 231,131,905 58.33 119,831,320 350,963,225 68.01
其中：境内非国有法人持股 226,261,042 57.10 58,251,337 284,512,379 55.13
境内自然人持股 4,870,863 1.23 61,579,983 66,450,846 12.88
二、无限售条件流通股份 165,102,495 41.67 - 165,102,495 31.99
1、人民币普通股 165,102,495 41.67 - 165,102,495 31.99
三、股份总数 396,234,400 100.00 119,831,320 516,065,720 100.00
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行
9
对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力
和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业
务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款、备付长期应付款、补充公司营运
资金，将为公司进一步扩大业务规模提供必要的流动资金保障，有利于提高公司
长期盈利能力，保护中小股东利益。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大
影响，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理
不会有实质的影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
参与本次发行的发行对象孙利担任本公司副董事长、总经理，为公司董事、
高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，孙利与本公
司存在关联关系，公司向孙利非公开发行股票为关联交易。其他参与本发行的发
行对象与本公司不存在关联关系。本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控
制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对
公司的关联交易和同业竞争状况产生重大影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构、主承销商：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：尹鹏、祁俊伟
项目协办人：庞家兴
经办人员：庞家兴
10
联系地址：苏州市工业园区星阳街 5 号
联系电话：0512-6293 8517
传真：0512-6293 8500
（二）发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：杨科、刘亦鸣
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
经办注册会计师：何峰、崔晓丽、魏倩婷
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广城西塔
5-11 层
联系电话：010-88095805、0531-82388136
传真：010-88091190、0531-82388126
七、上网公告附件
1、山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、东吴证券股份有限公司出具的关于山东宏达矿业股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京市天元律师事务所出具的关于山东宏达矿业股份有限公司非公开发
行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 1 日
11
