东吴证券股份有限公司
关于山东宏达矿业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2015]1840号）的核准，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”，
“发行人”或“公司”）以非公开发行 股票的方式向特定投资者发行 不超过
119,831,320股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作
为宏达矿业本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为宏达矿业本次发行过程
及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规、规章制度的要求及宏达矿业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行
定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合宏达矿
业及其全体股东的利益，并现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告
如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一） 发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议的公告
日，即2014年10月30日。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行
价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
1
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.40元/股。2014年度利润分
配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于8.30元/股。
（二） 发行数量
本次非公开发行股票发行数量为119,831,320股，符合发行人2014年第二次临
时股东大会作出的决议和贵会《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]1840号）中非公开发行不超过119,831,320股（含
119,831,320股）的要求。
（三） 发行对象
本次发行对象为10名，分别为上海中能企业发展（集团）有限公司、武汉欣
荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州嘉禾
亿创业投资中心（有限合伙）以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维
才、温晓宁，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规、规范性文件及公司2014
年第二次临时股东大会决议的要求。
上海中能企业发展（集团）有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司以
及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的备案登记范围。
上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合
伙）已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了私募投资基金管理人备
案登记手续。
宏达矿业本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷
等合法筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计。除孙利为宏达矿业的董事
及高管，温晓宁为宏达矿业的雇员，其余发行对象均不存在直接或间接来源于宏
达矿业及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。
（四）限售期
本次发行对象上海中能企业发展（集团）有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管
2
理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州嘉禾亿创业投资中心
（有限合伙）以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁自发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）募集资金总额
本次募集资金总额为994,599,956元，发行费用共计12,500,000元，扣除发行费
用后募集资金净额为982,099,956元。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期及募
集资金总额均符合发行人股东大会决议和《管理办法》等法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年10月28日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
本次非公开发行价格为8.40元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第二次
会议决议的公告日，即2014年10月30日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，
即不低于8.40元/股。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表
决。
2014年11月17日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于
发行人非公开发行股票的相关议案。
2015年5月7日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调
整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生
效的股份认购合同之补充协议的议案》等相关议案。在审议上述议案中涉及关联
交易议案时，关联董事回避了表决。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年5月20日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
行审核委员会审核，发行人非公开发行A股股票申请获得通过。
3
2015年7月30日，中国证监会核发《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1840号），核准公司非公开发行不超过
119,831,320股新股。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得
了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）缴款与获配情况
2015年8月21日，东吴证券向本次发行对象发送了缴款通知书。
根据本次发行方案，本次发行股票数量为119,831,320万股，本次发行对象及
其认购的基本情况如下：
序号 发行对象名称/姓名 认购股数（股） 认购金额（元）
1 上海中能企业发展（集团）有限公司 19,971,887 165,766,662.10
2 武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司 4,992,972 41,441,667.60
3 上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙） 16,643,239 138,138,883.70
4 苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙） 16,643,239 138,138,883.70
5 王德琦 8,321,619 69,069,437.70
6 陈晓晖 12,482,429 103,604,160.70
7 冯美娟 20,804,049 172,673,606.70
8 孙利 7,489,458 62,162,501.40
9 侯维才 6,241,214 51,802,076.20
10 温晓宁 6,241,214 51,802,076.20
合计 119,831,320 994,599,956.00
（二）验资情况
截至2015年8月24日，全体发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销
商）东吴证券为本次发行开立的专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
4
于2015年8月25日对本次发行募集资金进行验资并出具了《关于山东宏达矿业股份
有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》
（瑞华验字[2015]37040004号）。根据该报告，截至2015年8月24日下午十七时止，
东吴证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
994,599,956.00元。
截至2015年8月25日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余
款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年8月25日，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《山东宏
达矿业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]37040006号）。根据该验资报告，
截至2015年8月25日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股，每
股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.30元，发行人共计募集货币资
金人民币994,599,956.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,500,000.00元，发行
人实际募集资金净额为人民币982,099,956.00元，其中计入实收资本（股本）人民
币119,831,320.00元、计入资本公积（资本溢价）人民币862,268,636.00元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的配售过程、缴款和验资合规，符合《管理
办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人宏达矿业于2015年5月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，
并于2015年5月21日对此进行了公告。
发行人于2015年8月4日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准
批复，并于2015年8月5日对此进行了公告。
保荐机构将按照《管理办法》、《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法
规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
5
经核查，保荐机构认为：
1、宏达矿业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。
2、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均
符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定。本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符
合发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行对象的规
定。
3、本次发行的发行对象中，两家有限合伙企业均已根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定，办理了私募股权投资基金备案登记手续。除孙利为宏达矿业的
董事及高管，温晓宁为宏达矿业的雇员，其余发行对象均与发行人无关联关系。
本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含
任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
特此报告。
6
