北京市天元律师事务所

                             关于山东宏达矿业股份有限公司

                              2016 年第一次临时股东大会的

                                                法律意见


                                                                          京天股字（2016）第 014 号




    致：山东宏达矿业股份有限公司


           山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东大会
    （以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场
    会议于 2016 年 1 月 8 日下午 14:00 在山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达
    矿业股份有限公司五楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）
    接受公司的委托，指派杨科律师、刘亦鸣律师（以下简称“本所律师”）出席本次
    股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
    共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市
    公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见
    的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和
    规范性文件，以及《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
    的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、
    表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。

           为出具本法律意见，本所律师审查了《山东宏达矿业股份有限公司第六届董事
    会第十一次会议决议公告》、《山东宏达矿业股份有限公司第六届监事会第十次会议
    决议公告》、《山东宏达矿业股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的


北京总部                   上海分所                     深圳分所                       成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2012号     成都市高新区交子大道177号
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邮编：100032               邮编：200120                 邮编：518038                   邮编：610041
电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8255-0700           电话：028-6510-5777
通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并
现场审查了出席本次股东大会现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的
召开，监督了投票和计票过程。

    本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

    综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开

    （一）本次股东大会的召集

    公司董事会于 2015 年 12 月 23 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
《关于山东宏达矿业股份有限公司增补董事候选人的议案》、《关于山东宏达矿业股
份有限公司增补独立董事候选人的议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
等议案，决定召集本次股东大会，于 2015 年 12 月 24 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了
《会议通知》。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出
席对象、登记办法、表决方式和股东参加网络投票的操作流程等。

    本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
    （二）本次股东大会的召开

    根据《会议通知》，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
召开。现场会议于 2016 年 1 月 8 日采用现场投票的方式召开，会议召开时间为下
午 14：00，会议召开地点为山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份
有限公司五楼会议室，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，
通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 2016 年 1 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票系统进行网络投票的时间为：2016 年 1 月 8 日 9:15-15:00。

    经核查，本次股东大会现场会议于 2016 年 1 月 8 日下午 14:00 在山东省淄博
市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司五楼会议室召开，本次股东大会
由公司董事长段连文先生主持，完成了全部会议议程。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则》以及《公司章程》的有关规定。




    二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，代表公司有表决权
股份 156,021,806 股，占公司有表决权股份总数的 30.23%。根据上证所信息网络有
限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东及
股东代理人共计 1 人，代表公司有表决权股份 25,803,286 股，占公司有表决权股份
总数的 5%。

    综上，本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 7
人，代表公司有表决权股份 181,825,092 股，占公司有表决权股份总数的 35.23%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东（或股东代理人）（不含公司董事、
监事及高级管理人员）3 人，代表公司有表决权股份 24,050,684 股，占公司股份总
数的 4.66%。

    现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还有公司部分
董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法
有效。



    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会投票表决方式

    本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式对本次股东大
会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    （二）表决程序和表决结果

    本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会
所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，并与
网络投票结果合并后，由会议主持人当场公布了表决结果。各议案的具体表决结果
如下：

    1. 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

    表决情况：同意票 181,825,092 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股
份总数的 0%。

    表决结果：通过。

    2. 审议《关于修订<山东宏达矿业股份有限公司董事会议事规则>的议案》

    表决情况：同意票 181,825,092 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股
份总数的 0%。

    表决结果：通过。

    3. 审议《关于修订<山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则>的议案》

    表决情况：同意票 181,825,092 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股
份总数的 0%。

    表决结果：通过。

    4. 审议《关于山东宏达矿业股份有限公司增补董事的议案》

    本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：

    4.01 崔之火获得有效表决权数 181,825,092 股，其中单独或者合计持有上市公
司 5%以下股份的股东有效表决权数为 24,050,684 股。

    4.02 吕彦东获得有效表决权数 181,825,092 股，其中单独或者合计持有上市公
司 5%以下股份的股东有效表决权数为 24,050,684 股。

    4.03 张辉获得有效表决权数 181,825,092 股，其中单独或者合计持有上市公司
5%以下股份的股东有效表决权数为 24,050,684 股。

    表决结果：增补崔之火、吕彦东、张辉为公司第六届董事会董事。

    5. 审议《关于山东宏达矿业股份有限公司增补独立董事的议案》

    本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：

    5.01 丁以升获得有效表决权数 181,825,092 股，其中单独或者合计持有上市公
司 5%以下股份的股东有效表决权数为 24,050,684 股。

    5.02 张其秀获得有效表决权数 181,825,092 股，其中单独或者合计持有上市公
司 5%以下股份的股东有效表决权数为 24,050,684 股。

    表决结果：增补丁以升、张其秀为公司第六届董事会独立董事。

    6．审议《关于山东宏达矿业股份有限公司增补监事的议案》

    本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：

    6.01 姜毅获得有效表决权数 181,825,092 股。

    6.02 梁琴获得有效表决权数 181,825,092 股。

    表决结果：增补姜毅、梁琴为公司第六届监事会股东代表监事。

    本次股东大会审议并通过了列入会议议程的全部议案。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    四、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场
会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。

    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

   （此页以下无正文）