东吴证券股份有限公司
                     关于山东宏达矿业股份有限公司
                       2015年度持续督导年度报告书


保荐机构名称：东吴证券股份有限公司         被保荐公司简称：宏达矿业


保荐代表人姓名：尹鹏                       联系电话：0512-62938568


保荐代表人姓名：祁俊伟                     联系电话：0512-62938568


       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1840号”核准，山东宏达矿业股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏达矿业”）于2015年7月30
日非公开发行119,831,320股新股，股票种类：人民币普通股（A股），股票面值：
人民币1.00元，发行价格：8.30元/股，募集资金总额：994,599,956.00元，发行费
用：12,500,000.00元，募集资金净额：982,099,956.00元。东吴证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期
间为2015年7月30日至2016年12月31日。

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上
海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相
关规定，在本持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式
在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务，具体情况如下：

       一、2015年度持续督导工作情况

序号                     工作内容                            实施情况

        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 已建立健全并有效执行了持
 1
        对具体的持续督导工作制定相应的工作计划      续督导制度，已根据公司的具




                                       1
                                               体情况制定了相应的工作计
                                               划

    根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
                                               已与公司签订保荐协议，该协
    始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
2                                              议已明确了双方在持续督导
    协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，
                                               期间的权利义务。
    并报上海证券交易所备案

                                               与公司保持密切的日常沟通
    通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式开
3                                              和定期回访，针对持续督导事
    展持续督导工作
                                               项专门进行了尽职调查。

    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 经核查，在2015年度持续督导
    违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 期间，公司未发生须按有关规
4
    证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在 定公开发表声明的发行人违
    指定媒体上公告                             法违规事项。

    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
    法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 经核查，在2015年度持续督导
    发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 期间，公司及相关当事人未出
5
    报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等情
    现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保 况。
    荐人采取的督导措施等

    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 经核查，在2015年度持续督导
    遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 期间，未发现公司及相关当事
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    发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履 人出现违反相关法律法规或
    行其所做出的各项承诺                       不履行承诺的情况。

    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理     督导并核查了宏达矿业执行
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    制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 公司章程、三会议事规则、董




                                  2
     会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 事会秘书工作规则等相关制
     行为规范等                                 度的履行情况。宏达矿业治理
                                                制度健全，并得到有效执行。

     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 对公司的内控制度的设计、实
     包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 施和有效性进行了核查，该等
8    内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、 内控制度符合相关法规要求
     对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司 并得到了有效执行，可以保证
     的控制等重大经营决策的程序与规则等         公司的规范运行。

     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露     督促公司严格执行信息披露
     制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有 制度，审阅信息披露文件及其
9    充分理由确信上市公司向上海证券交易所提     他相关文件，并确认其合法合
     交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 规，详见“二、信息披露及其
     遗漏                                       审阅情况”。

                                                对公司的信息披露文件及向
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 中国证监会、上海证券交易所
     上海证券交易所提交的其他文件进行事前审     提交的其他文件及时进行事
10   阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上 前审阅，并对存在问题的信息
     市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或 披露文件及时督促公司予以
     补充的，应及时向上海证券交易所报告         更正或补充。详见“二、信息
                                                披露及其审阅情况”。

     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交
     易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在 详见“二、信息披露及其审阅
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     问题的信息披露文件应及时督促上市公司更     情况”。
     正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
     时向上证券交易所报告



                                   3
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
     事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
                                                2015年持续督导期间，公司及
12   处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
                                                相关主体未出现该等事项。
     券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
     善内部控制制度，采取措施予以纠正

     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                2015年持续督导期间，公司及
     履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
13                                              控股股东、实际控制人不存在
     控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券
                                                未履行承诺。
     交易所报告

     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
     市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 2015年持续督导期间，公司未
     在应披露未披露的重大事项或与披露的信息     出现应披露未披露的重大事
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     与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露 项或与披露的信息与事实不
     或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应 符的事项。
     及时向上海证券交易所报告

     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司
     做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
     报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》
     等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券
     服务机构及其签名人员出具的专业意见可能
                                                2015年持续督导期间，公司及
15   存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
                                                相关主体未出现该等事项。
     违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出
     现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定
     的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
     导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为
     需要报告的其他情形



                                   4
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
     当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
     求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
     （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
     经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人
                                                2015年持续督导期间，公司未
16   提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
                                                出现该等事项。
     违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
     关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
     披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
     上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易
     所要求的其他情形

                                                2015年度持续督导期间，公司
                                                按照《宏达矿业股份有限公司
                                                募集资金使用管理办法》对募
                                                集资金实施专户存储和管理。
                                                2015年12月16日，公司使用募
                                                集资金购买理财产品5000万
                                                元，到期日为2016年1月21日，
                                                该理财资金已在理财产品到
17   督导公司募集资金专户存储及使用情况
                                                期日如期收回。公司于2016
                                                年3月23日召开的第六届董事
                                                会第十四次会议对该事项进
                                                行了确认。公司在所有重大方
                                                面不存在违反《上海证券交易
                                                所上市公司募集资金管理办
                                                法（2013年修订）》的情况。
                                                募集资金的使用符合相关法



                                   5
                                               律、法规及部门规章的要求。


    二、信息披露及其审阅情况

    根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规
定，保荐代表人审阅了宏达矿业2015年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董
事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文
件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

    三、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，2015年度持续督导期间，宏达矿业不存在《保荐办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证券监管管理委员会和上海证券交易所报告的事项。

    四、其他事项

    经山东宏达矿业股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议通过、中国证监
会证监许可[2012]1418号文批准，公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大
资产重组项目。公司与淄博宏达矿业有限责任公司（以下简称“淄博宏达”）签署
了《盈利预测补偿协议》，根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情
况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]37040001号），盈利预测完成率99.31%，合
计实际盈利情况未能达到《盈利预测补偿协议》中的相关约定，按照承诺淄博宏达
应作出补偿。2015年4月21日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》，并
提交股东大会审议。2015年5月13日公司召开2014年年度股东大会，对上述议案予以
否决。按照此前约定公司通知淄博宏达于2个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。公司于2015年9月16
日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》，
鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且上述被赠送股份仍处于限售期内，上述被赠


                                    6
送股份限售期满、解除限售条件后，淄博宏达将依据相关法律法规办理股份赠送相
关事宜。2015年12月15日，淄博宏达将所持有的214,692,786股公司股票转让给梁秀
红等五名自然人，公司控股股东和实际控制人变更为梁秀红女士。转让完成后，淄
博宏达持有公司股份11,568,256股，占公司总股本的2.24%。针对淄博宏达股份补偿
事宜，公司董事会及经营管理层致函淄博宏达，重申业绩补偿相关事项，并督促淄
博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的业绩承诺，按照相关承诺尽快办理相关承
诺事项，及时履行相应补偿义务。淄博宏达于2016年3月22日回函公司，表示“因淄
博宏达资金周转需要，2015年12月14日对所持有的上市公司股份进行转让，并预留
1,568,256股股份用于补偿股份赠送。2015年12月中旬已与中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司沟通完毕送股进程，并准备提交送股申请。因淄博宏达涉及诉讼
事项，所持上市公司剩余全部股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法
实施。目前，淄博宏达正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具回复
函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合上市公司办理股份赠送相关事宜。若届时
补偿股份仍未解除冻结状态，淄博宏达将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式，
确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺。”综上，公司将继续督促淄博宏达在其
承诺的上述期限内完成股份赠送事宜，若届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状态，
公司将督促其尽快采取其他补偿方式并召开董事会、股东大会对该事项进行审议，
以促进该事项尽快解决，维护全体股东利益。（以下无正文）




                                    7
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