山东宏达矿业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二〇一六年四月十五日
目 录
1、山东宏达矿业股份有限公司 2015 年年度股东大会现场会议议程............ 2
2、会议须知.......................................................... 3
3、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》的议案........4
4、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》的议案......5
5、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》的议案........6
6、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度财务决算报告》的议案........9
7、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的议案..16
8、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案...............................29
9、关于公司计提大额资产减值准备的议案................................30
10、关于《山东宏达矿业股份有限公司董事会关于 2015 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》的议案...........................................32
11、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》的议案.....38
12、关于核定公司董事、监事 2015 年度薪酬的议案........................48
13、关于山东宏达矿业股份有限公司 2015 年日常关联交易确认及 2016 年日常关
联交易预计的议案....................................................49
14、关于山东宏达矿业股份有限公司及其下属各子公司向银行申请授信额度及贷
款事项的议案........................................................54
15、关于山东宏达矿业股份有限公司 2016 年度对外担保额度预计的议案.....55
16、关于确认公司 2015 年度购买保本型理财产品有关事项的议案...........58
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山东宏达矿业股份有限公司
2015 年年度股东大会现场会议议程
一、宣读 2015 年年度股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、现场选举会议监票人
五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
2
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依法行使职
权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事
项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序。
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请于开会前 30
分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会会务组按持股数
顺序安排发言。股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。内容应围
绕股东大会的主要方案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
六、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的
表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开
2015 年年度股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
八、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2015 年年度股东大会的通
知》。
3
议案一：
关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
2016 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《山东宏达
矿业股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》，公司年报全文及摘要已于 2016
年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详细内容敬请登
陆上海证券交易所网站查阅。
现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
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议案二：
关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度
董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年年度报告》已于 2016 年 3 月 26 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，《山东宏达矿业股份有限公司
2015 年度董事会工作报告》详见《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年年度报告》
第四节之“管理层讨论与分析”部分。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查
阅。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
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议案三：
关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度
监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会共召开八次会议，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法
制、监管、自律、规范”的八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司
章程》等赋予的职责，通过列席或参加相关董事会、股东大会、经营管理会议，
了解和掌握公司的经营和财务状况，进行专项检查和内部审计等活动，实施监督，
规范了公司运作，提升了公司运行质量。具体如下：
一、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，
并列席了相关董事会和各次股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按
照有关法律法规、股票上市规则、公司章程和议事规则进行规范运作，经营决策
科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，公司董事、经理执行职
务时没有损害公司利益的行为。
二、检查公司财务情况
报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务状况进行了全
面、细致的检查，认真审阅了公司 2014 年年度报告、2015 年第一季度、2015
年半年度、2015 年第三季度报告及董事、监事、高级管理人员薪酬制度和执行
情况等。监事会认为，公司财务管理规范，财务运行状况良好，内部制度健全，
公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。尚
未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。
三、关于对公司编制年度报告审核情况的意见
公司监事会认真审议了公司编制的年度报告及摘要，并提出如下审核意见：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的
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各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的
信息能从各个方面真实地反映出公司全年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。
四、关于对公司内部控制自我评价报告的意见
1、公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整严密的公司内部控制制度
体系。
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对财
务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内
部控制严格、充分、有效,保证了公司正常的经营管理,具有合理性、完整性和有
效性,公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。
3、公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报
告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面。
公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,作
为公司监事,公司监事会认可《内部控制自我评价报告》。
五、关于对公司利润分配预案的意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2015] 37040002 号审计报
告，公司 2014 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为 138,789,215.99
元，期初未分配利润为 35,942,124.09 元，期末未分配利润为 133,116,010.48
元。根据《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司以 2014 年 12 月
31 日的总股本 396,234,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），共分配利润 39,623,440 元，公司剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
2014 年未实施送股和资本公积转增股本方案。
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]37040003 号
审计报告，公司 2015 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为人民币
-354,532,352.48 元 ， 其 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 人 民 币
-355,133,643.76 元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章
程》的有关规定，考虑到上市公司当期实现净利润为负，同时为保证主业日常经
营的安全稳健发展，上市公司目前处于战略转型关键阶段，为平衡公司当前资金
7
需求与未来发展投入，出于对股东利益的长远考虑，公司决定 2015 年度不进行
现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司监事会对上述利润分配方案表示认可。
六、关于对公司计提大额资产减值准备的意见
公司按照《企业会计准则》的有关规定计提大额资产减值准备，符合《企业
会计准则》和公司相关制度的规定，相关决策程序符合法律法规的规定，公司监
事会同意本次计提大额资产减值准备。
七、关于对公司关联交易情况的意见
2015 年度公司与关联方的关联交易遵循了“公平、公开、公正、合理”的
市场化原则，无内幕交易行为，没有发现在经营上存在关联交易不公平和损害公
司利益的情况。
2016 年公司与关联方签订的关联交易协议按一般商业条款订立，协议条款
清楚，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形，
董事会在审议关联交易协议时，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。对
2016 年关联交易情况预计金额合理，能有效的保障公司正常的生产经营。
八、关于对公司募集资金存放与实际使用情况的意见
监事会审阅了关于公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为
公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。
公司第六届监事会第十二次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司监事会
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议案四：
关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度
财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
山东宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2015 年度财务报告
是按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38
项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修
订）的披露规定编制,在所有重大方面公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务
状况、合并财务状况以及 2015 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合
并现金流量。2015 年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计,并出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号为瑞华审字[2016]37040003
号。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年度和上年同期主要指标及变动情况如
下：
单位：元
序号 项目 2015 年 2014 年 同比增减率
1 资产总额 2,607,181,366.42 2,214,172,850.56 17.75%
2 负债总额 813,957,558.37 1,007,861,612.16 -19.24%
3 所有者权益总额 1,793,223,808.05 1,206,311,238.40 48.65%
4 营业收入 478,325,403.29 692,745,566.30 -30.95%
5 营业利润 -341,873,037.71 152,511,255.73 -324.16%
6 净利润 -354,532,352.48 175,962,986.25 -301.48%
7 经营活动产生的现金净流量 -98,812,695.95 201,235,104.28 -149.10%
详细情况如下：
9
一、公司的资产状况
截至 2015 年 12 月 31 日,本公司资产总额为 2,607,181,366.42 元,负债总额
为 813,957,558.37 元,归属于母公司股东的权益为 1,793,223,808.05 元,资产
负债率 31.22%。
（一） 资产负债表项目分析
单位：元
变动比率
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动金额
（%）
货币资金 802,493,714.36 281,832,467.34 520,661,247.02 184.74
应收票据 57,010,000.00 10,030,000.00 46,980,000.00 468.39
应收账款 103,393,229.52 5,783,563.07 97,609,666.45 1,687.71
预付款项 960,882.13 2,921,161.25 -1,960,279.12 -67.11
其他应收款 5,626,707.69 5,162,891.23 463,816.46 8.98
存货 70,185,735.84 100,067,215.73 -29,881,479.89 -29.86
其他流动资产 104,184,304.00 1,819,468.97 102,364,835.03 5,626.08
可供出售金融资产 137,487,520.00 137,487,520.00 0.00 0.00
长期股权投资 97,716,619.23 120,247,024.50 -22,530,405.27 -18.74
固定资产 750,996,464.56 909,902,531.84 -158,906,067.28 -17.46
在建工程 164,700,601.25 214,937,536.92 -50,236,935.67 -23.37
无形资产 292,083,854.98 398,471,754.35 -106,387,899.37 -26.70
递延所得税资产 1,168,667.42 5,973,921.30 -4,805,253.88 -80.44
其他非流动资产 19,173,065.44 19,535,794.06 -362,728.62 -1.86
短期借款 320,000,000.00 370,000,000.00 -50,000,000.00 -13.51
应付账款 233,074,687.87 218,774,843.73 14,299,844.14 6.54
预收账款 866,031.35 1,526,867.89 -660,836.54 -43.28
应付职工薪酬 12,820,382.07 9,402,261.46 3,418,120.61 36.35
应交税费 15,115,989.86 15,580,386.38 -464,396.52 -2.98
应付利息 501,081.84 501,081.84
其他应付款 1,308,283.19 486,243.29 822,039.90 169.06
一年内到期的非流
84,202,775.61 175,886,378.20
动负债 -91,683,602.59 -52.13
长期借款 0.00 0.00
长期应付款 138,780,241.07 208,062,462.10 -69,282,221.03 -33.30
递延收益 7,288,085.51 8,142,169.11 -854,083.60 -10.49
变动分析：
（1）货币资金 2015 年 12 月 31 日年末数为 802,493,714.36 元，比年初数增
10
加 184.74%，其主要原因是本年非公开发行股票募集资金增加所致。
（2）应收票据 2015 年 12 月 31 日年末数为 57,010,000.00 元，比年初数增加
468.39%，其主要原因是本年采用承兑汇票结算增加所致。
（3）应收账款 2015 年 12 月 31 日年末数为 103,393,229.52 元，比年初数增
加 1,687.71%，其主要原因是本年赊销增加所致。
（4）预付款项 2015 年 12 月 31 日年末数为 960,882.13 元，比年初数减少
67.11%，其主要原因是上期预付款材料已收到所致。
（5）其他流动资产 2015 年 12 月 31 日年末数为 104,184,304.00 元，比年初
数增加 5,626.08%，其主要原因是本年银行保本理财产品增加所致。
（6）递延所得税资产 2015 年 12 月 31 日年末数为 1,168,667.42 元，比年初
数减少 80.44%，其主要原因是子公司预计未来短期内不能弥补亏损，未对期末亏
损计提递延所得税资产所致。
（7）预收账款 2015 年 12 月 31 日年末数为 866,031.35 元，比年初数减少
43.28%，其主要原因是本年预收铁精粉款减少所致。
（8）应付职工薪酬 2015 年 12 月 31 日年末数为 12,820,382.07 元，比年初
数增加 36.35%，其主要原因是期末考核薪酬未发放所致。
（9）应付利息 2015 年 12 月 31 日年末数为 501,081.84 元，比年初数增加
501,081.84 元，其主要原因是短期借款应付利息增加所致。
（10）其他应付款 2015 年 12 月 31 日年末数为 1,308,283.19 元，比年初数
增加 169.06%，其主要原因是本年投标保证金增加所致。
（11）一年内到期的非流动负债 2015 年 12 月 31 日年末数为 84,202,775.61
元，比年初数减少 52.13%，其主要原因是一年内到期的长期借款减少所致。
（12）长期应付款 2015 年 12 月 31 日年末数为 138,780,241.07 元，比年初减
少 33.30%，其主要原因是本年融资租赁长期应付款减少所致。
（13）递延收益 2015 年 12 月 31 日年末数为 7,288,085.51 元，比年初减少
10.49%，其主要原因是融资租赁业务未实现售后租回损益摊销所致。
（二）资产运营状况指标分析
序号 项目 2015 年度 2014 年度 同比增减
1 应收账款周转率 8.76 149.99 -141.23
11
2 存货周转率 5.29 7.08 -1.79
变动分析：
（1）应收账款周转率较上年同期降低了 141.23%，主要是本年对部分客户增
加了赊销所致。
（2）存货周转率较上年同期降低了 1.79%，主要是本年度经济下行，下游行
业需求较弱，年末存货增加，导致存货的流动性变弱。
（三）偿债能力分析
序号 项目 2015 年度 2014 年度 同比增减
1 流动比率 171.26% 51.49% 119.77%
2 速动比率 160.76% 38.85% 121.91%
3 资产负债率 31.22% 45.52% -14.30%
变动分析：
（1）流动比率的上升，主要是流动资产中货币资金、应收票据、应收账款
大幅增加所致。
（2）速动比率的上升，主要是流动资产中货币资金、应收票据、应收账款
大幅增加所致。
（3）资产负债率的降低，是由于本期非公开发行股票募集资金用于偿还银
行贷款，资产增长、负债减少所致。
二、公司经营情况
（一）经营完成情况
2015 年度，公司实现营业收入 478,325,403.29 元，同比减少 30.95%；实现
营业利润-341,873,037.71 元，同比减少 324.16%；归属于母公司所有者的净利
润-354,532,352.48 元，同比减少 301.48%。
（二）与上年同期的对比情况：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 同比增减率
营业收入 478,325,403.29 692,745,566.30 -30.95%
营业成本 450,286,209.89 506,970,541.49 -11.18%
12
投资收益 40,934,306.67 71,394,119.90 -42.66%
营业利润 -341,873,037.71 152,511,255.73 -324.16%
净利润 -354,532,352.48 175,962,986.25 -301.48%
变动分析：
（1）营业收入同比减少 30.95%，主要原因为本期铁精粉销售价格下降所致。
（2）投资收益同比减少 42.66%，主要原因为联营单位金鼎矿业本年净利润
较上年减少所致。
（3）营业利润同比减少324.16%，主要原因为本期主要产品铁精粉销售价格
大幅下降，减少了利润所致。
（4）净利润同比减少301.48%，主要原因为本期主要产品铁精粉销售价格大
幅下降及本期对长期资产计提减值准备所致。
（三）主要费用及资产减值损失情况
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 同比增减率
营业费用 2,697,628.39 6,020,041.56 -55.19%
管理费用 49,435,849.01 50,165,526.25 -1.45%
财务费用 32,631,034.80 41,570,742.22 -21.50%
资产减值损失 322,096,429.29 507,253.59 63,398.11%
变动分析：
(1)营业费用同比减少55.19%，主要原因为本期运输费减少所致。
(2)资产减值损失比上年同期增加63,398.11%，其主要原因是本年度经济持续
下滑，铁精粉价格持续大幅下跌，对长期资产计提减值准备所致。
（四）非经常性损益情况
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 同比增减率
营业外收入 759,722.46 49,481,423.40 -98.46%
营业外支出 37,904.18 311,334.26 -87.83%
变动分析：
（1）营业外收入同比减少98.46%,主要原因为上期子公司临淄宏达矿业减免
13
价格调节基金所致。
（2）营业外支出同比减少了87.83%,主要原因为上期处理部分固定资产所
致。
（五）盈利能力分析
项目 2015 年度 2014 年度 同比增减
净资产收益率 -23.64% 15.53% -39.17%
主营业务利润率 1.72% 25.13% -23.41%
变动分析：
净资产收益率同比下降了 39.17%，主要原因是 净利润较上年同期减少
301.48%，导致了本期净资产收益率下降。
三、现金流量情况
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 同比增减率
经营活动产生的现金流量净额 -98,812,695.95 201,235,104.28 -149.10%
经营活动现金流入量 237,077,403.91 734,408,672.31 -67.72%
经营活动现金流出量 335,890,099.86 533,173,568.03 -37.00%
投资活动产生的现金流量净额 -72,048,126.45 -110,749,888.66 -34.95%
投资活动现金流入量 31,524,222.30 23,931,265.68 31.73%
投资活动现金流出量 103,572,348.75 134,681,154.34 -23.10%
筹资活动产生的现金流量净额 691,522,069.42 52,111,638.33 1,227.00%
筹资活动现金流入量 1,419,184,436.00 674,000,000.00 110.56%
筹资活动现金流出量 727,662,366.58 621,888,361.67 17.01%
现金及现金等价物净增加额 520,661,247.02 142,596,853.95 265.13%
变动分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额 2015 年度发生数为-98,812,695.95 元，
同比减少 300,047,800.23 元，主要原因是本年铁精粉市场低迷，销售价格持续
下滑及采用应收票据结算、赊销增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额2015年度发生数为-72,048,126.45元，比
上期少流出34.95%，主要原因是上期对齐商银行及山东临淄农村商业银行投资支
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付现金所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额 2015 年度发生数为 691,522,069.42 元，
同比增加 1,227%，主要原因是非公开发行股票募集资金增加所致。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
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议案五：
关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度
内部控制自我评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
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规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控
制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一
致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内
部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：淄博市临淄宏达矿业有限公司、山东东平
宏达矿业有限公司、潍坊万宝矿业有限公司等子公司以及公司本部各部门。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之
100
比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收
100
入总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金营运、资产管
理、采购业务、销售业务、工程项目、对外担保、业务外包、财务报告、合同管
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理、信息系统等业务流程。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
（1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能
力等人力资源因素；
（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（3）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（4）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（5）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（6）法律法规、监管要求等法律因素；
（7）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费行为等社会因素；
（8）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（9）自然灾害、环境状况等自然环境因素； 公司采用定性与定量相结合的
方法，运用专业判断进行风险分析，对识别的风险按照风险发生的可能性及其影
响程度等，进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。结合风险成因、
公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策
略。对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，实
行风险回避。
公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，
进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
具体评价结果阐述如下：
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求建立了规范的治理结构，
制定了符合公司发展的各项规章制度，明确监督等方面的职责权限，形成了科学
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有效的职责分工和制衡机制。2015 年公司内部控制组织架构未发生变化。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股
东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董
事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会建立了战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会， 提高董事
会运作效率。董事会共有 9 名成员，其中 3 名为独立董事。监事会对股东大会
负责，依法监督公司财务工作，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履
行职责。经理层负责组织实施股东大会、 董事会决议事项，主持企业的日常生
产经营管理工作。
2、机构设置及权责分配
公司结合自身的业务特点、历史沿革、企业发展以及内部控制要求设置内部
机构，明确职责权限， 将权利与责任落实到各责任单位。
董事会负责内部控制制度的制定、实施和完善。董事会下设审计委员会，审
计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评
价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜 等。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司总部各部门及子公司在总部统一的管理下，自我能动的制定内控工作计
划并监督落实。总部及各子公司持续进行内控宣传培训，提升各级员工的内控意
识、知识和技能。
公司企管部负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，组织总
部部门、子公司进行自 我评估及定期检查，推进内控体系的健全。
公司审计部负责指导或组织日常检查评价，组织公司年度综合检查评价；根
据需要组织专项检查评价；督促整改，编制公司自我评价报告。审计部独立行使
审计监督权，在公司范围内开展内部审计工作。 对在审计或调查中发现的内部
控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向监事会、审计委员会或管理层报
告，并督促相关部门积极采取措施予以改进和优化。
3、人力资源政策
公司不断完善人力资源制度建设，形成了一套较为完善且有利于公司可持续
发展的人力资源政策。 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员
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工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育， 不断提升员工素质。公司切实
防范操作风险和道德风险。公司通过绩效考核，将部门和员工个人的工作表现与
公司战略目标紧密地结合起来，确保公司战略快速平稳地实现。
4、企业文化建设
公司将文化建设作为提升企业核心竞争力的重要途径。通过文化建设，培育
积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协
作精神，树立现代管理理念，提高公司核心竞 争力。本报告期内，为进一步加
强企业文化建设工作，公司开展了多种活动，发动全员参与，宣传贯彻 企业文
化理念，积极推进文化强企，文化育人战略，营造文明、和谐、健康的企业文化
氛围。
5、资金管理
公司建立了完整的内部会计控制制度及流程等管理规定，形成了完整的资金
活动控制体系，并严格按照上市规则和公司内部严格的申请、授权、批准、审验
的资金管理程序开展资金活动，由财务部统一归口管理，各控制环节的职责权限
清晰明确。本报告期内公司按照制度规定严格监控资金营运全过程，及时根据宏
观金融信贷政策调整资金安排，积极拓展融资渠道，创新资金管理模式，提高资
金使用效率，有效的保障了资金安全。
6、采购业务
公司营销部供应科负责采购业务的管理控制。本报告期内公司营销部供应科
进一步修订完善了采购 管理制度，有效防范采购环节存在的风险，加强部门配
合，满足公司对材料的需求。
在采购管理方面，明确了计划制定、审批的流程及权限，明确由营销部供应
科进行采购，或其授权相关部门对特定物资进行采购。
供应商管理方面，公司对供应商的资格审查、评价和档案管理进行了规范。
建立了供应商遴选评价机制，从采购源头控制产品质量和生产成本。供应科按使
用要求对供应商进行资格审查、调查评价，建立符合公司要求的供应商资料库；
并根据所供物资类别，实行分类管理；定期对供应商进行综合评审， 并做好动
态维护工作。
在采购招标管理方面，公司对大宗物资采用招标方式进行采购。对于需招标
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采购的物资，公司按规 定成立招标小组，由使用单位、财务部、营销部等相关
部门参与。审计部对招投标过程进行监督。在公 平、公正、公开的基础上择优
选择供应商，以保证质量的合理性，降低采购成本。
在存货管理方面，公司制定了严格的出入库管理规定，明确了出入库的责任
方、审批权限、流程等方面的规定，以保障存货的安全、完整，提高存货运营效
率。
在采购付款管理方面，公司实行计划管理及授权审批制度。采购部门工作人
员每月月底根据采购合同的付款约定方式编制付款计划，经相关层级审批后作为
下月付款计划。实际支付时，在已审批的月度资金开支计划范围内采购部门工作
人员编写《开支审批单》，经相关领导审批后提交财务部进行款项支付。控制采
购与付款的风险水平，保障采购与付款的有效运行。
7、销售业务
公司营销部负责销售业务的管理控制。公司营销部严格贯彻销售管理制度，
加强销售业务的管理， 规范销售行为，防范销售工作中的差错，保障公司销售
目标的实现。
在销售计划管理方面，营销部根据月度、年度生产计划，制定月度、年度销
售计划，经各层级审批后执行。
在客户管理方面，对客户的资格审查、分类、信用评级和档案管理进行了规
范。加强客户的基础管理工作，对客户资料进行存档。明确客户评级的方法和标
准，加强评级工作，实行赊销与评级挂钩，提高资金安全性。提高对客户的日常
管理和服务水平，培育优质客户，保障公司市场网络的长期稳定发展， 增强市
场竞争能力。
在销售定价方面，售价依据山东各大矿山（华联、鲁中、金岭）价格调整的
时间和调整后的价格结合市场情况进行调整，经各层级领导审批后执行，以应对
不断变化的市场。
在销售合同订立方面，明确了合同价格、文本方面的要求，以及合同签订的
审批程序，以规避风险，保障公司资产安全。
8、工程项目
公司制定了《工程项目管理制度》、《工程项目招标管理制度》、《工程预算决
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算管理制度》等系列工 程管理制度，对工程立项、招标、项目管理、预决算、
竣工验收等方面进行了规范，严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管
理水平。
在工程招投标方面，公司制定了招投标管理流程，明确了应当进行招标的范
围、形式、程序，以及招投标各环节的管理要求，有效防范工程项目招标过程中
的风险。
在工程过程管理方面，加强了合同、财务、质量、进度、后评估、档案方面
的管理，规范工程项目建设管理行为，保证工程质量、工程进度及施工安全。
在工程验收方面，规范了竣工验收管理规定，明确了竣工验收的条件、流程
和资料移交等，确保工程质量。
9、财务报告
公司严格按照会计准则等政策规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有
关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，对公司年度财务报告经
注册会计师审计后出具的审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。公司非常
重视财务报告的分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告所反映的
综合信息分析公司的经营管理情况，及时有针对性的发现和解决问题，不断提高
公司的经营管理水平。
10、合同管理
公司高度重视合同管理，于本报告期内全面梳理了合同管理流程，完善合同
管理制度，强化合同归 口管理，明确岗位职责划分和合同台账管理，同时加强
对合同前期谈判、文本审核、审批签订、履行验 收等环节的管理职能，注重对
合同全过程进行有效管理，建立了一套完整的合同管理体系。公司对合同 管理
开展专项审核，发现问题及时改进解决。经过本报告期对合同管理业务的专项整
理，公司对该业务 中的薄弱环节采取了相应的管控措施，促进了公司合同有效
履行，防范和降低了合同风险。
11、对外投资
公司制定了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为。制度明确了
各职能部门在投资管理 等方面的权限，明确了投资决策的程序。公司对于重大
的投资项目，坚持价格的合理性、风险的可控性、 收益的可行性并重原则，通
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过严格的分级授权审批程序对重大投资进行把控。投资运作部门对拟定的项目进
行充分的市场调研和经济分析，形成科学的可行性研究报告。公司经理层负责对
投资项目进行可行性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准，投资额超过
规定标准的由董事会或股东大会批准。
12、关联交易
公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则，按照独立
企业往来收取价款和支付费用，确保公司及全体股东的合法权益。公司拟进行的
关联交易由职能部门提出议案，履行必要的授 权审批程序后进行；必要时聘请
专业评估师或财务顾问发表意见或出具报告对相关交易进行评价；公司独立董事
依据国家法律法规及公司章程规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。公
司的关联交易依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进
行披露。
13、对外担保
公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，实行统一管理。公司职
能管理部门依法履行审查职能，对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情况
及行业前景进行调查、核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审
定后，报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同，担保合
同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后，公司职能
管理部门负责担保事项的登记与注销，指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注
意相应担保时效。公司所担保债务到期前，相关责任人员积极督促被担保人按约
定时间履行还款义务，有效控制风险。公司报告期内不存在违反规定擅自越权签
订担保合同的情况。
14、募集资金使用
公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理。公司将募集资金
集中存放于募集资金专户，严格按照发行文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。公司内审部门至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。年度审计时，由会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证
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券交易所提交，同时在该所网站披露。
15、信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了各职能部门在信息披露方面
的权责，保证及时、准确、完整地进行信息披露。董事会秘书负责公司信息披露
事务，证券部具体承担公司信息披露工作。公司选择《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》等媒体作为信息披露的渠道。信息披露文件主要包 括招股说
明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。在信息依法披露前，公
司董事、监事、 高级管理人员及其他知情人员负有保密义务，不得利用该信息
进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券 及其衍生品种的交易价格。信息披露
过程中涉嫌违法的，按照《证券法》的相关规定给予处罚。
16、信息系统
公司信息管理部为公司信息系统管理工作的职能部门，负责计算机软硬件设
备的维护管理工作。公司信息系统变更严格遵照流程进行操作，信息系统操作人
员不得擅自进行系统软件的删除、修改；不得擅自升级、改变系统软件版本；不
得擅自改变软件系统环境配置。在信息系统安全管理方面，通过密码 管理及数
据备份等安全手段，以保护公司信息安全。加强服务器等关键设备的管理，指定
专人负责检查，及时处理异常情况。未经授权，任何人不得接触关键信息设备。
17、业务外包
公司制定了《业务外包管理制度》，规范业务外包行为，防范业务外包风险。
外包业务实施项目制管理，公司根据外包业务的性质和特点成立专门的项目组，
项目组为外包业务的归口管理部门；营销部参与项目的价格谈判，供应商的选择
与评价；关联部门负责外包业务标准的拟定，日常监督检查、验收。
公司根据各类业务与核心主业的关联度、对外包业务的控制程度以及外部市
场成熟度等标准，合理确定业务外包的范围，并对外包业务实施分类管理。公司
业务外包方案主要依据公司的总体生产经营计划来确定，服务于公司整体经营目
标的达成，并确保方案的可行性。所有外包业务由总经理办公会或董 事会审批。
公司引入竞争机制，按照有关法律法规，遵循公开、公平、公正的原则，采
用招投标或询比价的方式择优选择承包方。
公司密切关注重大业务外包承包方的履约能力，采取动态管理方式，对承包
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方日常工作进行监督检查。
公司根据承包方业务外包项目的特点采取适合的验收方式，严格按照合同约
定的验收标准对承包方交付的产品或服务进行审核，确保产品或服务的质量达到
要求。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制执行检查制度》，组织开
展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
定量标准 该等缺陷可能导致 该等缺陷可能导致 低于上述重要性水
的潜在错报金额占 的潜在错报金额占 平的其他潜在错报
本企业资产总额的 本企业资产总额的 金额。
0.25%、销售收入的 0.125%、销售收入的
0.5% 或税前利润的 0.25%或税前利润的
5%及以上，为重大缺 2.5%及以上但小于
陷。 财务报告重大缺陷
定量标准的，为重要
缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控
制重大缺陷：该缺陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；
该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职
能；当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报，控制活动
未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
重要缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控
制重要缺陷：当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，
控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告；虽然
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未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和
管理层重视的错报。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
定量标准 该等缺陷可能导致 该等缺陷可能导致 低于上述重要性水
的直接损失占本企 的直接损失占本企 平的直接损失金额。
业 资 产 总 额 的 业资产总额的
0.25%、销售收入的 0.125%、销售收入的
0.5% 或税前利润的 0.25%或税前利润的
5%及以上，为重大缺 2.5%及以上，但小于
陷。 重大缺陷定量标准
的，为重要缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部
控制重大缺陷：违犯国家法律法规或规范性文件；重大决策程序
不科学，给公司造成定量标准认定的重大损失；重要业务缺乏制
度控制或制度系统性失败，给公司造成定量标准认定的重大损
失；重大缺陷不能得到整改；关键管理人员或重要人才大量流失；
其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部
控制重要缺陷：公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财
产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过
该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
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报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
√是 □否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报
告内部控制重要缺陷，数量 1 个。
非财务报告内 截至报告基准 截至报告发出
缺陷整改情况/
部控制重要缺 缺陷描述 业务领域 日是否完成整 日是否完成整
整改计划
陷 改 改
重要缺陷 关联方淄 销售管理 自内部控制评 否 是
博宏达钢 价报告基准日
铁有限公 至内部控制评
司未按铁 价报告发出日
精粉购销 之间，针对关联
合同约定 方淄博宏达钢
付款，形 铁有限公司拖
成应收帐 欠铁精粉款的
款 事项，经公司管
理层采取有效
的催收措施，已
经于 2016 年 3
月 11 日前已经
将款项收回。自
2016 年起公司
不再向关联方
淄博宏达钢铁
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有限公司销售
铁精粉。
2.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重要缺陷
√是 □否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷数量为 1 个。至本报告发
出日，相关事项已整改完成。
四、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
28
议案六：
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度财务报表与
审计报告，公司 2015 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为人民币
-354,532,352.48 元 ， 其 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 人 民 币
-355,133,643.76 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的有关规定，
考虑到上市公司当期实现净利润为负，同时为保证主业日常经营的安全稳健发
展，上市公司目前处于战略转型关键阶段，为平衡公司当前资金需求与未来发展
投入，出于对股东利益的长远考虑，公司决定 2015 年度不进行现金分红，也不
进行资本公积金转增股本。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
29
议案七：
关于公司计提大额资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相
关规定，公司及所属子公司对可能出现减值迹象的固定资产、无形资产、在建工
程、应收账款、存货进行了减值测试。根据测试结果，对发生减值损失的固定资
产、无形资产、在建工程、应收账款，存货计提相应的减值准备，现将有关情况
说明如下：
一、计提大额资产减值准备情况概述
（一）计提大额资产减值准备的原因
受全球经济增长放缓、市场需求乏力、大宗商品价格持续下跌影响，国内铁
矿石价格大幅下滑，公司主要产品铁精粉价格出现大幅下跌，导致公司盈利能力
下降，部分资产可收回金额低于账面价值。为了准确计量各公司资产可收回净值，
公司委托北京大正海地人资产评估有限公司对山东宏达矿业股份有限公司的三
个全资子公司——淄博市临淄宏达矿业有限公司（包含参股 30%长期投资单位山
东金鼎矿业有限责任公司）资产组组合、山东东平宏达矿业有限公司资产组组合、
潍坊万宝矿业有限公司资产组组合进行评估，计提减值人民币 322,096,429.29
元。
（二）计提大额减值准备的金额
单位：元/人民币
科目 金额
固定资产减值准备 167,325,950.77
在建工程减值准备 43,887,200.84
无形资产减值准备 102,152,167.67
应收款项坏账准备 1,080,547.64
存货跌价准备 7,650,562.37
合计 322,096,429.29
二、本次计提大额资产减值准备对公司的影响
30
公司产品铁精粉价格持续大幅下跌，导致部分资产可收回金额低于账面价
值。按照会计准则要求，本次公司对公司资产计提减值准备，大幅影响当期损益。
公司本期计提资产减值准备影响当期损益 322,096,429.29 元。
三、董事会关于计提大额资产减值准备的意见
2016 年 3 月 23 日公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司计提大额资产减值准备的议案》。公司董事会认为：公司依据实际情况计提
资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报
告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
四、独立董事关于计提大额资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提大额资产减值准备后，公司
财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提
供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，
同意本次计提大额资产减值准备。
五、董事会审计委员会关于计提资大额产减值准备的意见
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提大额资产减值准备符合《企业会
计准则》和公司相关制度的规定，符合资产实际情况，能够公允的反映公司财务
信息，同意本次计提资大额产减值准备。
六、监事会关于计提大额资产减值准备的意见
2016 年 3 月 23 日公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司计提大额资产减值准备的议案》。公司监事会认为：公司按照《企业会计准
则》的有关规定计提大额资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度
的规定，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提大额资产减值准备。
现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
31
议案八：
关于《山东宏达矿业股份有限公司董事会关于 2015 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，山东宏
达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015
年 12 月 31 日止的《山东宏达矿业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经 2015 年 7 月 30 日中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏达矿业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1840 号文）核准，本公司
非公开发行人民币普通股（Ａ股）119,831,320.00 股，每股发行价格人民币 8.30
元，共计募集货币资金人民币 994,599,956.00 元，由东吴证券股份有限公司在
扣除保荐及承销费后的余额 982,599,956.00 元，于 2015 年 8 月 25 日存入本公
司的募集资金专用账户中，其中：存入中国民生银行股份有限公司济南经十路支
行（账号：695090699）172,392,914.52 元；存入中国农业银行股份有限公司淄
博临淄凤凰支行（账号：15232401040007965）500,000,000.00 元；存入齐商银
行股份有限公司临淄凤凰支行（账号：801105001421002854）310,207,041.48
元。上述划入资金扣除验资费、律师费用后的实际募集资金净额为
982,099,956.00 元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于 2015 年 8 月 25 日出具瑞华验字[2015]37040006 号验资报告。
根据《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本公司
计 划 将 募 集 资 金 用 于 偿 还 贷 款 500,000,000.00 元 、 备 付 长 期 应 付 款
172,392,914.52 元、剩余资金用于补充公司营运资金。2015 年度公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金
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261,615,047.02 元，自募集资金专户支付募集资金项目款 518,024,630.67 元，
购买保本型银行理财产品 50,000,000.00 元，截止 2015 年 12 月 31 日募集资金
余额为 153,013,873.65 元。
募集资金本年度使用金额及余额明细表
金额单位：人民币万元
置换预先投 本年购买
募集资金总 本年利
开户银行 账号 入自筹资金 本年支付 保本型理 年末余额
额 息收入
财产品
中国民生银行股份有限
695090699 17,239.29 7,161.50 11.35 1,421.23 8,667.91
公司济南经十路支行
中国农业银行股份有限 1523240104
50,000.00 19,000.00 22.18 31,000.12 22.06
公司淄博临淄凤凰支行 0007965
齐商银行股份有限公司 8011050014
30,970.70 21.83 19,381.11 5,000.00 6,611.42
临淄凤凰支行 21002854
合计 98,209.99 26,161.50 55.36 51,802.46 5,000.00 15,301.39
其中：
募集资金 98,209.99 26,161.50 51,802.23 5,000.00 15,246.26
利息收入等 55.36 0.23 55.13
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，
结合公司的实际情况制定了《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》 以
下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集
资金采用专户存储制度，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及保荐机构东吴证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司济南
经十路支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行、齐商银行股份有限
公司临淄凤凰支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在上
述三家银行分别开设募集资金专用账户。上述协议与《募集资金专户存储三方监
管协议（范本）》不存在重大差异。三方认真履行监管协议约定的职责，募集资
金使用监管工作未发现重大问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
33
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位：山东宏达矿业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 98,209.99 本年度投入募集资金总额 77,963.73
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 77,963.73
截至期末
已变更 项目达
累计投入 截至期末 是否
项目 截至期末 截至期末 到预定 本年度 项目可行性
募集资金承诺 调整后投 本年度投入 金额与承 投入进度 达到
承诺投资项目 (含部 承诺投入 累计投入 可使用 实现的 是否发生重
投资总额 资总额 金额 诺投入金 （%）(4) 预计
分变 金额(1) 金额(2) 状态日 效益 大变化
额的差额 ＝(2)/(1) 效益
更) 期
(3)＝(2)-(1)
偿还贷款 100%
50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 -
支付长期应付
49.79%
款 17,239.29 17,239.29 17,239.29 8,582.73 8,582.73 -8,656.56
补充营运资金 62.58%
30,970.70 30,970.70 30,970.70 19,381.00 19,381.00 -11,589.70
合计
98,209.99 98,209.99 98,209.99 77,963.73 77,963.73 -20,246.26
未达到计划进度原因
34
项目可行性发生重大变化的情况说明 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在募投项目可行性发生重大变化的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 261,615,047.02
募集资金投资项目先期投入及置换情况
元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在将闲置募集资金临时用于补充流动资金的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在募集资金结余情况。
募集资金其他使用情况 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司用闲置募集资金购买银行短期保本理财产品 50,000,000.00 元。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
35
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金 261,615,047.02 元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
以募集资金置换预
项目 开户银行 账号
先投入自筹资金
中国农业银行股份有限
偿还贷款 190,000,000.00 15232401040007965
公司淄博临淄凤凰支行
中国民生银行股份有限
支付长期应付款 71,615,047.02 695090699
公司济南经十路支行
合计 261,615,047.02
2015 年 9 月 10 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集
资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。保荐机构东吴证券股份有限
公司发表了同意的意见。公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计，并出具了瑞华核字[2015]
37040009 号鉴证报告。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015 年 12 月 16 日公司用闲置募集资金购买“金达保本理财”SD8031 号银
行短期保本理财产品 5,000 万元，到期日为 2016 年 1 月 21 日。募集资金已在理
财产品到期日如期收回。公司在 2016 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第十四次
会议对该事项进行了确认。
（五）结余募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投
项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
36
六、会计师事务所对公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度募集资金存放与实际
使用情况进行了专项审核，并出具了《关于山东宏达矿业股份有限公司募集资金
年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]37040002 号），发表意
见为：宏达矿业截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核
查报告的结论性意见
经核查，2015 年 12 月 16 日，公司使用募集资金购买理财产品 5，000 万元，
到期日为 2016 年 1 月 21 日，该理财资金已在理财产品到期日如期收回。公司于
2016 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第十四次会议对该事项进行了确认。保荐
人认为：2015 年度，宏达矿业严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行
了募集资金三方监管协议，在所有重大方面不存在违反《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》的情况。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
37
议案九：
关于《山东宏达矿业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公
司章程》、《公司独立董事议事规则》及有关法律、法规的规定，公司独立董事
在 2015 年度忠实履行了职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
的权利，积极出席了 2015 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和
《公司股东大会议事规则》等文件的有关要求，现将一年的工作情况形成如下述
职报告。
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡元木：会计学博士，现任山东财经大学会计学教授、博士研究生导师，教
学督导委员会主任，兼任山东科技大学博士研究生导师。2011 年 9 月至 2016 年
1 月，担任山东宏达矿业股份有限公司独立董事。同时担任山东省中鲁远洋渔业
股份有限公司独立董事。
戴冠春，男，1976 年 8 月出生，获美国弗吉尼亚大学法学院法学硕士学位，
1999 年 3 月至 2005 年 7 月任北京市竞天公诚律师事务所律师，2005 年 8 月至
2006 年 5 月任美国众达律师事务所（中国上海）资深律师，2006 年 5 月至 2008
年 2 月任美国美富律师事务所（中国北京/上海）资深律师，2008 年 3 月至 2010
年 11 月任北京市中伦律师事务所合伙人，2010 年 12 月至今任北京市竞天公诚
律师事务所合伙人。2011 年 9 月至 2016 年 1 月，担任山东宏达矿业股份有限公
司独立董事。同时担任兴边富民投资管理有限公司非执行董事。
葛洪祥，男，1950 年 8 月出生，高级工程师，1975 年 11 月至 2010 年 8 月
在山东省冶金工业总公司工作，现已退休。2011 年 9 月至 2016 年 1 月，担任山
东宏达矿业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
38
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有本公司已发行股份 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、
不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位担任、不在本公
司前五名股东单位任职；
2、独立董事没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、2015 年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2015 年公司共组织召开 9 次董事会、2 次股东大会，审议通过了涉及日常关
联交易、定期报告、非公开发行、员工持股计划、重大资产重组等重要事项。作
为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股
东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（二）出席董事会、股东大会情况
2015 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。独立董事出席会议的情况如
下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 东大会
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 的次数
胡元木 9 9 7 0 0 否 1
戴冠春 9 9 8 0 0 否 1
葛洪祥 9 9 8 0 0 否 1
（1）对部分董事会议案及公司其他事项提出进一步完善的建议，大部分均
获得采纳，但没有对议案提出异议；
39
（2）对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票；
（3）无缺席董事会的情况。
（三）发表独立董事意见情况
2015 年度，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、关于公司 2014 年度日常关联交易及 2015 年预计日常关联交易独立董事
事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的有关规定，本公司独立董事胡元木、戴冠春、葛洪祥对议案材料进行了详
细的查阅，对议案进行了事前认真审议，并发表独立意见，同意将该议案提交公
司第六届董事会第三次会议审议。
2、对公司第六届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见
对2014年度公司与关联方资金往来事项及对外担保情况做出专项说明并发
表独立意见；对2015年公司与各关联方签订的关联交易协议发表独立意见；对会
议审议的《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所
的议案》、《关于2014年公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》、《2014
年度内部控制自我评价报告》、《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017
年）》、《关于会计政策变更的议案》发表独立意见，并同意相关议案。
3、对公司第六届董事会第四次会议的相关事项发表独立意见
对会议审议的《关于以总价人民币 1.00 元的价格定向回购重大资产重组承
诺方应补偿股份及后续注销的议案》、《关于公司重大资产重组减值测试的议案》
发表独立意见，并同意相关议案。
4、对公司非公开发行股票相关事项的独立董事事前认可意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，经过认真审阅
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象
签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等有关文件后，对议案进行
40
了事前认真审议，并发表独立意见，同意将该议案提交公司第六届董事会第六次
会议审议。
5、对公司第六届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见
对会议审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与本
次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》发表独立
意见，并同意相关议案。
6、对公司第六届董事会第七次会议的相关事项发表独立意见
对会议审议的《山东宏达矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要发表独立意见，并同意相关议案。
7、对公司第六届董事会第九次会议的相关事项发表独立意见
对会议审议的《关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议
案》发表独立意见，并同意相关议案。
8、对公司重大资产重组继续停牌发表独立意见
9、对公司第六届董事会第十一次会议的相关事项发表独立意见
对会议审议的《关于山东宏达股份有限公司董事会换届选举的议案》、《关于
山东宏达矿业股份有限公司终止公司第一期员工持股计划的议案》发表独立意
见，并同意相关议案。
（四）到公司现场办公情况
2015 年度，我们对公司进行了多次现场考察，并通过电话、传真和邮件，
与公司其他董事、高级管理人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
（五）保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司的治理结构及经营管理的监督。
报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及
公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等事项均进行了认真的核查，
必要时均发表了独立意见，积极、有效的履行自己的职责。
2、我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公
司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件，基本掌握了最
41
新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、投资者关系管理等信
息，对有效监督起到了非常积极的作用。
三、2015 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《关联交易决策管理制度》等制度的要求，对日常生产经营
过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有
利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观地
对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合
相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。报告期内，公司除对全
资子公司潍坊万宝矿业有限公司提供7,013万元担保，对山东东平宏达矿业有限
公司提供22,797万元担保，公司无其他对外担保。公司不存在关联方占用上市公
司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司非公开发行股票顺利实施。我们认为，公司已严格按照《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》等
法律法规安排使用募集资金，募集资金不存在违规使用情况，审批程序符合有关
法律法规及公司章程的有关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内公司未提名高级管理人员。
2、高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。作为薪酬与考核委员
会成员，我们认为该方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平及公司的实际经
42
营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
公司 2014 年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务报告审计机构,
同时聘请该所担任公司 2015 年度内控审计机构，续聘期限一年，2014 年度财务
审计费用为人民币 50 万元，内控审计费用为人民币 25 万元。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
考虑到广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成
果，根据《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，同时结合公司2015年经
营发展计划，公司2014年利润分配方案以2014年12月31日的总股本396,234,400
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润39,623,440
元，公司剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，
在报告期内，除以下情况外，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
1、经山东宏达矿业股份有限公司（原山东华阳科技股份有限公司，以下简
称“公司”）2011 年第二次临时股东大会决议通过、中国证监会证监许可
[2012]1418 号文批准，公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组
项目。 在本次重大资产重组中，公司与淄博宏达签署了《盈利预测补偿协议》，
淄博宏达承诺：置入资产在 2011-2014 四个会计年度截至当期期末累积的扣除
非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《资产评估报告》中置入资产对应的
截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2011 年度、2012 年度、2013 年度、
2014 年度预测净利润数额分别为人民币 11,845.36 万元、11,255.38 万元、
17,532.07 万 元 及 26,860.77 万 元 ， 四 个 会 计 年 度 预 测 净 利 润 数 额 合 计 为
67,493.58 万元。如置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性
损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积净利润数
额，淄博宏达应按《盈利预测补偿协议》中约定的方式，补偿该等差额。具体补
偿方式规定如下：如果置入资产在截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实
际净利润金额未能达到淄博宏达承诺的净利润金额，则公司应在会计师事务所的
专项审核意见公布后一个月内召开董事会会议，确定淄博宏达需履行补偿义务的
43
股份数量。如该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，公司将以总价人民币
1.00 元的价格定向回购，并依法予以注销。其回购股份数在回购股份实施前上
述年度累计获得的分红收益（“分红收益”）应随之赠送给宏达矿业。
如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则淄博宏达承诺于 2 个月内将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股
份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除淄博宏达及孙志良、金天地集
团、张中华、华潍膨润土之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股
权登记日扣除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土持有的股份
数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2、根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报
告》（瑞华核字[2015]37040001 号），置入资产 2011 年度、2012 年度、2013 年
度、2014 年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为人民币 23,456.93 万元、
13,283.84 万元、17,250.23 万元及 13,034.76 万元，四个会计年度合计完成为
67,025.77 万元，与预测利润数相差 476.81 万元，完成率为 99.31%。合计实际
盈利情况未能达到上述盈利承诺，经计算，淄博宏达需补偿 1,568,256 股股份，
并按《盈利预测补偿协议》的规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给
其他股东事宜提交股东大会审议。同时，淄博宏达需随之向上市公司赠送上述股
份在 2011-2014 年度已经获得的分红收益 109,777.92 元（2013 年度分红每股
现金红利 0.07 元）；若 2014 年度分红实施在补偿上述股份之前，则需赠送上
述股份所获得的 2014 年度的分红。
3、2015 年 4 月 21 日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于以总价人民币 1.00 元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议
案》，并提交股东大会审议。2015 年 5 月 13 日召开了 2014 年年度股东大会，对
上述议案予以否决，上述议案未获通过。按照此前约定，公司通知淄博宏达于 2
个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登
记日登记在册的其他股东。
公司于 2015 年 9 月 16 日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给
其他股东实施进展的公告》，鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且上述被赠送
44
股份仍处于限售期内（股份限售期至 2015 年 12 月 5 日），上述被赠送股份限
售期满、解除限售条件后，公司将依据相关法律法规办理股份赠送相关事宜。具
体详见公司 2015-051 号公告。
4、2015 年 12 月 15 日，公司公告详式权益变动书，公司控股股东淄博宏达
矿业有限公司将所持有的 214,692,786 股公司股票转让给梁秀红等五名自然人，
公司控股股东和实际控制人变更为梁秀红女士。淄博宏达持有上市公司股份
11,568,256 股，占本公司总股本的 2.24%。
针对淄博宏达股份补偿事宜，上市公司董事会及经营管理层致函淄博宏达，
重申业绩补偿事宜相关事项，并督促淄博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的
业绩承诺，按照相关承诺尽快办理相关承诺事项，及时履行相应补偿义务。
淄博宏达于 2016 年 3 月 23 日回函本公司，表示“因公司资金周转需要，2015
年 12 月 14 日公司对所持有上市公司股份进行股权转让，并预留 1,568,256 股股
份用于补偿股份赠送。2015 年 12 月中下旬，上市公司与中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）已沟通完毕送股进程，并
准备向中登上海分公司提交送股申请。因公司涉及诉讼事项，公司所持上市公司
剩余全部 11,568,256 股股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实
施。”“目前，公司正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具本回复
函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合上市公司办理股份赠送相关事宜。若届
时补偿股份仍未解除冻结状态，公司将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式，
确保在 2016 年 5 月 30 日前完成业绩补偿承诺。”
上市公司已积极督促淄博宏达在其承诺的上述期限内完成股份赠送事宜，若
届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状态，公司将督促其尽快采取其他补偿方式
并召开董事会、股东大会对该事项进行审议，以促进该事项尽快解决，维护全体
股东利益。
（八）信息披露的执行情况
2015年，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理
制度》等有关规定要求，督促公司真实、准确、及时、完整的做好信息披露。公
司2015年共发布公告82次，信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本
涵盖了公司所有的重大事项，使投资者快速的了解公司发展近况，维护了广大投
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资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展：完善了内控控制制度，通过成
立内控领导小组，聘请咨询机构，保证了内控制度的贯彻落实和内控建设工作的
有效推进。公司的内部控制体系基本涵盖了公司运营的各个层面和各个环节，各
项内控制度得到了有效执行，有效地控制了公司内部、外部风险，保证了公司生
产经营活动的规范运行，保护了公司资产的安全和完整。但公司内控建设仍有差
距和不足，公司仍将参照五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，不断完善
公司内部控制体系建设。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会四个专门委员会。报告期内各专门委员会按照各自工作细则的规定，对各
自分属领域的事项分别进行了审议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自
职责，运作规范。
综上所述，我们认为公司在2015年度召集召开的股东大会、董事会和董事会
各专门委员会会议符合法定程序；公司日常关联交易、关联方资金往来及对外担
保、高级管理人员提名及薪酬情况以及续聘会计师事务所等重大事项均符合相应
程序，合法有效；信息披露、内部控制、公司及股东承诺事项执行情况良好。
四、总体评价和建议
2015年，作为公司独立董事，我们严格按照已建立的《独立董事议事规则》
要求，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，深入了解公
司生产经营情况，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行
监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法
权益。
在新的一年里，我们将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规等对独立董事的规定和要
46
求，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事的职责。
在此，对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责的过程中所给予的配合与
支持，表示衷心的感谢！
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
47
议案十：
关于核定公司董事、监事 2015 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监
事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事 2015
年度薪酬按如下方案执行：
报告期 内从 公司领 取 的
姓名 职务
报酬总额（税前）：万元
段连文 董事长 74.40
孙利 副董事长、总经理 96.00
石鑫 副董事长、副总经理 51.00
李士明 董事、副总经理 40.80
孙志涛 董事 -
胡坚 董事 6.00
胡元木 独立董事 6.00
葛洪祥 独立董事 6.00
戴冠春 独立董事 6.00
曹蕾 监事会主席 6.40
孙文涛 监事 8.40
边文军 职工监事 8.40
边春香 职工监事 4.12
丁强 监事 5.04
如上表所示，公司 2015 年度支付董事、监事薪酬共计 318.56 万元。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
48
议案十一：
关于山东宏达矿业股份有限公司 2015 年日常关联交易确认及
2016 年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）各项日常
关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符
合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保
障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；
公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。公司日常关联交易
主要是公司全资子公司向联营公司山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎
矿业”）采购铁矿石；向淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）采购电、
蒸汽；向淄博乾能铸造科技有限公司（以下简称“乾能铸造”）采购钢球等辅材。
公司 2015 年日常关联交易实施情况以及 2016 年日常关联交易预计的情况如
下。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年3月23日，宏达矿业第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十
二次会议审议通过了《关于山东宏达矿业股份有限公司2015年日常关联交易确认
及2016年日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计委员会对该事项发表了书
面意见，认为各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策
体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交
易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经
营成果产生不利影响；公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影
响。独立董事出具了事前认可意见，并在董事会上对此发表了独立意见（详见公
司于同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立
意见》）。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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1、采购商品/接受劳务情况
2015 年预计发生 2015 年实际发生 预计金额与实际发生金额差
关联方 关联交易内容
金额（万元） 金额（元） 异较大的原因
金鼎矿业 购铁矿石 19,800 163,979,566.65 铁矿石价格较年初下降所致
宏达热电 购电、蒸汽等 1,500 13,192,178.52 不适用
乾能铸造 购钢球等 1,999 8,459,009.92 不适用
乾能铸造 维修劳务 20,820.51 零星采购
乾能铸造 购钢结构 472,039.29 零星采购
2、出售商品/提供劳务情况
2015 年预计发生 2015 年实际发生 预计金额与实际发生金额差
关联方 关联交易内容
金额（万元） 金额（元） 异较大的原因
本年度铁精粉平均价格较年
宏达钢铁 售铁精粉 23,250 149,178,527.15
初预计价格下跌
运用富余运力为金鼎矿业进
金鼎矿业 劳务 32,034,801.81
行皮带斜巷运输
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
2016 年 2015 年实际发生额
关 占同类 2016 年 2 月 29
关联交易 交易 预计金 本次预计金额与上年实际
联 业务比 日与关联人累计 占同类业
类别 内容 额（万 发生金额差异较大的原因
人 例（％） 已发生的交易金 金额（元） 务 比 例
元）
额（万元） （％）
金
向关联人
鼎 购铁
购买原材 14,100 98 1,351.41 163,979,566.65 99.51 铁矿石价格下跌影响所致
矿 矿石
料
业
宏 购
向关联人
达
购买燃料 电、 1,672 32 115.97 13,192,178.52 33.42 不适用
热
和动力
电 蒸汽
乾
向关联人 购钢
能
购买原材 1,000 82 0 8,459,009.92 82.79 不适用
铸 球等
料
造
50
金
向关联人 鼎 提供
3,640 95 344.62 32,034,801.81 95.17 不适用
提供劳务 矿 劳务
业
合计 20,412 217,665,556.90
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东金鼎矿业有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，法定代表
人刘圣刚，公司住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村，主营业务为铁矿石开采。金
鼎矿业截止到2015年12月31日，总资产63,475.69万元，净资产35,288.52万元，
2015年营业收入50,964.6万元，净利润12,489.86万元。
金鼎矿业为公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司的联营企业，持股
比例为30%。
（二）淄博宏达热电有限公司,注册资本 5,000 万元人民币，法定代表人高
明钢，住所为临淄区宏鲁工业园，主营业务为发电、供热。宏达热电 2015 年实
现营业收入 32,740.90 万元，净利润-2,886.32 万元，总资产 53,126.82 万元，
净资产 17,867.52 万元。
宏达热电为公司原实际控制人段连文先生的控股公司，2015 年 12 月 14 日，
公司实际控制人变更为梁秀红女士，段连文先生不再为公司实际控制人，按照《上
海证券交易所上市规则》等相关规定，公司将持续披露自公司实际控制人变更之
日起十二月内的交易。
（三）淄博乾能铸造科技有限公司，注册资本 6,000 万元人民币，法定代表
人赵秀华，住所为临淄区凤凰镇南金村，主营业务为金属铸件加工、销售等。乾
能铸造 2015 年实现营业收入 14,183.65 万元，净利润 1,086.50 万元，总资产
20,771.48 万元，净资产 7,422.54 万元。
乾能铸造为公司原实际控制人段连文先生直系亲属的控股公司，2015 年 12
月 14 日，公司实际控制人变更为梁秀红女士，段连文不再为公司实际控制人，
按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定，公司将持续披露自公司实际控制
人变更之日起十二月内的交易。
三、2016 年关联交易主要内容和定价原则
（一）《铁矿石购销合同》
51
公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）向
金鼎矿业采购铁矿石，根据《二〇一六年度铁矿石购销合同》，2016 年计划采购
量约为 60 万吨，采购价格执行协议价，协议价格依据市场价格确定，并根据国
内外铁矿石价格走势签订补充协议随时调整。目前，矿石采购价格执行 235 元/
吨（含税）。
《铁矿石购销合同》将于公司股东大会通过后生效，有效期一年。
（二）《供电供汽协议》
公司全资子公司临淄宏达与宏达热电签订《供电供汽协议》，宏达热电向公
司提供电力及蒸汽，供电、供汽价格执行协议价，原则上不高于市场价格，并根
据市场价格随时签订价格补充协议，并按本公司的实际用量结算。
《供电供汽协议》将于公司股东大会通过后生效，有效期一年。
（三）《工业用品买卖合同》
公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）、临淄
宏达和潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）分别与乾能铸造签订《工
业用品买卖合同》，公司上述三家全资子公司从乾能铸造购买钢球、衬板等公司
矿用辅材，采购价格执行协议价，价格参照市场价格确定。
《工业用品买卖合同》将于公司股东大会通过后生效，有效期一年。
（四）《皮带运输合同》
公司全资子公司临淄宏达与金鼎矿业签订了《皮带运输合同》，由临淄宏达
为金鼎矿业提供劳务，将铁矿石通过临淄宏达运输大巷外运，按照市场价格协商
确定支付劳务费用。
《皮带运输合同》将于公司股东大会通过后生效，有效期一年。
（五）零星关联交易
公司与关联方之间的其他关联交易均为零星采购及销售，根据公司实际经营
需要发生，并采用市场价格进行买卖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平
合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和
经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产
52
生不利影响；公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
53
议案十二：
关于山东宏达矿业股份有限公司及其下属各子公司向银行
申请授信额度及贷款事项的议案
各位股东及股东代表：
为确保 2016 年度生产经营的持续稳健发展，为公司及其下属各子公司提供
资金支持，2016 年度公司及其下属各子公司拟申请银行综合授信额度，具体如
下：
综合授信金额（单位：万元）
金融机构 授信期限
2016 年度
农业银行 26,000 一年
泰安商行 15,000 二年
合计 41,000
向上述金融机构申请银行综合授信额度总计人民币 4.1 亿元，授信期限：农
业银行为一年，泰安市商业银行为二年。公司将根据实际生产经营需要适时向各
银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述
总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，具体办理长期贷款、短期贷款、
银行承兑汇票、国际及国内贸易融资等方式的相关事宜。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
54
议案十三：
关于山东宏达矿业股份有限公司 2016 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为确保山东宏达矿业股份有限公司（以下简称 “宏达矿业”或“公司”） 及
各控股子公司 2016 年度生产经营工作的持续、稳健发展，公司拟对控股子公司
山东东平宏达矿业有限公司（以下简称 “东平宏达”）提供不超过人民币 6,000
万元的担保，东平宏达拟以采矿权对淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临
淄宏达”）提供不超过人民币 26,000 万元的担保，对应合计不超过人民币 32,000
万元的综合授信及借贷额度申请。具体情况如下：
一、担保情况概述
担保情况如下表所示：
担保情况表
金额单位：人民币，万元
担保额度 授信额
序号 担保人 被担保人
（≦） 度
1 宏达矿业 东平宏达 6,000 6,000
2 东平宏达 临淄宏达 26,000 26,000
合计 32,000 32,000
说明事项：
1、上述对外担保额度有效期间为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
2、公司最近一期经审计的净资产为人民币 179,322.38 万元，由于公司及各
控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50%，因此，上述
2016 年度对外担保额度相关事宜需提交公司股东大会审议。
3、上述担保事项是基于对公司及各控股子公司目前经营情况的预计，因此，
为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保公司及各控股子公司
实际生产经营的需要，在确认被担保方为公司及各控股子公司时，公司可以将《担
保情况表》中所述各担保额度在担保总额度范围内调剂使用。
55
二、被担保人基本情况
最近一年财务报表数据（单位：人民币，万元，经审计）
被 2015 年 12 月 31 日 2015 年 1 -12 月
法 与上
担 注
定 市公
序 保 册 主要经
代 资产 负债 银行贷款 流动负债 营业 司关
号 人 地 营范围 净资产 净利润
表 总额 总额 总额 总额 收入 系
名 点
人
称
铁矿地下
临淄 开采；选
矿，铁矿
区凤
临淄 鲁志 石、铁精 一级子
1 凰镇 粉、铜精 112,846.51 55,253.12 26,000.00 55,253.12 57,593.38 28,440.58 6,273.72
宏达 军 公司
南金 粉、钴精
粉、废石、
村
金银饰品
销售等。
山东
省泰 铁矿石开
安市 采、精选、
东平 东平 侯维 磨 碎 及 矿 一级子
2 石、矿粉、 83,344.89 75,269.71 22，797.06 64,445.33 8,075.18 15,147.94 -22,874.78
宏达 县彭 才 公司
工矿机械
集街 配件购销
道鲁 等。
屯村
三、担保协议主要内容
金额单位：人民币，万元
序
担保人 被担保人 担保方式 担保额度（≦） 担保期限 是否有反担保
号
1 宏达矿业 东平宏达 保证担保 6,000 主债务履行期限届满之日起两年 否
2 东平宏达 临淄宏达 抵押担保 26,000 主债务履行期限届满之日起两年 否
合计 32,000
注：上表中担保方式是基于对公司及各控股子公司目前经营融资所需的预
计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保公司及各
控股子公司实际生产经营的需要，在确认被担保方为公司及各控股子公司时， 担
保情况表》中担保方式可采用包括但不限于保证、抵押、质押等方式，所述各担
保额度在担保总额度范围内调剂使用。
四、董事会意见
2016 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于山
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东宏达矿业股份有限公司 2016 年度对外担保额度预计的议案》， 公司董事会认
为 2016 年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，
同意公司对控股子公司或子公司之间 2016 年度银行及其他各类融资项目提供
合计不超过人民币 32,000 万元的担保。
公司独立董事认为，公司 2016 年度预计发生的公司对控股子公司或子公司
之间 2016 年度银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币 32,000 万元的担
保，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司全体股
东的利益，对此表示认可。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2016 年 3 月 23 日，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币 246,877
万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 138%（其中，上市公司对控股子公
司或控股子公司之间因相关融资项目发生的担保为人民币 52,993 万元，约占上
市公司最近一期经审计净资产的 30%；因公司与上海品田创业投资合伙企业（有
限合伙）共同对上海宏投网络科技有限公司收购英国 Jagex Limited 公司 100%股
权提供连带履约担保，涉及担保金额不超过 3 亿美元，被担保人同时向本公司提
供反担保）。公司无逾期担保情况。
现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
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议案十四：
关于确认公司 2015 年度购买保本型理财产品有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，使公司和广大投资者获得更好的投资回报，2015 年，
公司使用暂时闲置的募集资金和自有资金，购买齐商银行股份有限公司（以下简
称“齐商银行”）保本型理财产品，具体情况如下：
一、保本型理财产品基本情况：
单位：万元
理财 理财
风险 产品投资方 使用募集资 使用自有资金
产品 产品 募集期 到期日 风险程度
评级 向 金购买金额 购买金额
名称 编码
低（保守型；
“金 各种保证收 5，000.00 5，000.00
国债、金融
达保 益类理财产
801SD 债、央行票
本理 品，或者保障
00803 2015-12-16 2016-01-21 I级 据、短期债 合计购买金额
财” 本金，且预期
1 券、中期票据
SD803 收益不能实
等
1号 现的概率极
10,000.00
低的产品）
二、购买理财产品的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）购买理财产品的目的
购买银行理财产品的收益高于银行活期利息，公司在确保不影响日常正常生
产经营所需资金的前提下，购买银行发行的保本型理财产品以提高公司的资金使
用效率和整体收益。
（二）存在的风险
公司购买齐商银行发行的理财产品，选择的是齐商银行发行的保本型理财产
品，风险程度低，存在较低的不可预期性。为防范风险，公司安排财务人员对理
财产品进行持续跟踪、分析，加强风险控制和监督，确保资金的安全性。
（三）对公司的影响
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公司使用暂时闲置的募集资金及自有资金购买理财产品是在确保公司日常
经营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不影响公司正常生产经营。通过
适当购买理财产品，提高资金使用效率，获得一定收益，提高公司业绩水平，为
公司和广大投资者谋求更好的投资回报。
三、截至本次股东大会召开日本次购买的理财产品兑付情况的说明
2016 年 1 月 21 日上述理财产品业已全额本息兑付，不存在发生相关风险的
情形，用于购买理财产品所使用的募集资金及产生的收益已在兑付日全额返回募
集资金专户。
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
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