海通证券股份有限公司
关于
山东宏达矿业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年七月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报
告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简
称“海通证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对《山东宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查
意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一
致行动人披露的《山东宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核
查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披
露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人、其一致行动人及本次权益变动行为之间
不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审
查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
2
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人及其一致行动人出具的《山东宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》
以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
3
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
绪 言 ........................................................................................................................... 7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 8
二、对本次权益变动目的及决定的核查 ................................................................... 8
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ....................................... 9
四、对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导情况的核
查.................................................................................................................................. 15
五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核
查.................................................................................................................................. 16
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ......................................... 24
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ................................. 24
八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ..................... 25
九、权益变动方式的核查 ......................................................................................... 25
十、本次权益变动完成后的后续计划 ..................................................................... 27
十一、本次权益变动对上市公司影响的核查 ......................................................... 29
十二、对在标的股份上设定其他权利，在股份转让价款之外作出其他补偿安排
的核查 ......................................................................................................................... 32
十三、与上市公司间的重大交易的核查 ................................................................. 32
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司
利益的其它情形的核查 ............................................................................................. 34
十五、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ................................................. 34
十六、对其他重大事项的核查 ................................................................................. 36
十七、结论性意见 ..................................................................................................... 36
4
释 义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
《海通证券股份有限公司关于山东宏达矿业股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
《详式权益变动报告 《山东宏达矿业股份有限公司详式权益变动报
指
书》、权益变动报告 告书》
上市公司、宏达矿业 指 山东宏达矿业股份有限公司
上海晶茨 指 上海晶茨投资管理有限公司
中技集团 指 上海中技企业集团有限公司
中技控股 指 上海中技投资控股股份有限公司
信息披露义务人受让宏达矿业股票的权益变动
本次权益变动 指
行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
财务顾问、本财务顾问 指 海通证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
5
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 15 号》 指
则第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 16 号》 指
则第 16 号—上市公司收购报告书》
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
6
绪 言
本次权益变更中，上海晶茨投资管理有限公司通过协议转让的方式取得戴浒
雄原持有的山东宏达矿业股份有限公司 43,459,806 股（占上市公司总股本的
8.42%）。本次权益变动前后上市公司实际控制人均为梁秀红，不会导致上市公司
的控制权发生变更。
海通证券股份有限公司接受上海晶茨的委托，担任上海晶茨本次权益变动的
财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财
务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，
对信息披露义务人及其一致行动人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件
的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见。
7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的
内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规
和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、
准确、完整。
二、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）本次权益变动的目的
经核查，本次权益变动的目的是基于信息披露义务人对宏达矿业未来发展形
势的看好。未来条件成熟时，上海晶茨将与一致行动人共同利用上市公司平台对
优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。
（二）未来十二个月内持股意向
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未制定在未来 12 个月
内增持或减持上市公司股份的计划，但不排除未来 12 个月增持或减持上市公司
股份的可能。如果未来增持或处置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
8
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人及其一致行动人已提供《收购办法》第
五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（二）对上海晶茨的基本情况的核查
1、信息披露义务人上海晶茨基本情况
上海晶茨基本情况如下：
公司名称： 上海晶茨投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 273 室（上
注册地址：
海泰和经济发展区）
法定代表人： 颜静刚
注册资本： 10 万元
统一社会信用代码： 913102303016829224
投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务
咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），
经营范围： 实业投资，资产管理，市场营销策划，会展会务服务，
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技
术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期： 2014 年 5 月 9 日
营业期限： 2014 年 5 月 9 日至 2024 年 5 月 8 日
9
通讯地址： 上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 273 室
通讯方式： 13321853592
经核查，本财务顾问认为，上海晶茨为依法设立并有效存续的有限公司，具
备直接受让上市公司股权的主体资格。
2、信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购
办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办
法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
3、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人实际控制人为颜静刚先生。信息披露义务人执行董事颜静刚
先生从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰
富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司
相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
10
4、对上海晶茨财务简况的核查
财务顾问经查阅上海晶茨工商档案及通过企业信息查询系统查询相关信息，
核实上海晶茨设立于 2014 年 5 月。依据由山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的和信审字（2016）第 000605 号无保留意见审计报告及管理层出具的
2014 年未经审计财务报表，上海晶茨近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 750.00 -
总负债 750.00 -
净资产 0.00 -
资产负债率 100.00% -
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
主营业务收入 - -
净利润 0.00 -
净资产收益率 0.00% -
5、对中技集团财务简况的核查
财务顾问经查阅中技集团工商档案及通过企业信息查询系统查询相关信息，
核实中技集团设立于 2014 年 5 月。依据由中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第 304434 号、中兴财光华审会字（2015）
第 07973 号无保留意见的审计报告，其近两年中技集团母公司口径主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 88,416.34 2,502.49
总负债 71,146.89 955.67
净资产 17,269.45 1,546.82
资产负债率 80.47% 38.19%
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
11
主营业务收入
净利润 -4,820.23 -1,297.18
净资产收益率 - -
6、对上海晶茨最近五年合法合规经营情况的核查
财务顾问经查阅上海晶茨工商档案、通过企业信息查询系统查询相关信息，
并对照上海晶茨出具的相关承诺。经核查，上海晶茨最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
7、对上海晶茨的董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，上海晶茨的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
是否取得
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 其他国家
居留权
执行董 中华人民
颜静刚 无 上海市浦东新区******* 否
事 共和国
中华人民
袁国军 无 监事 浙江省温岭市新河镇******* 否
共和国
经核查，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、对上海晶茨及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的
情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上海晶茨的实际控制人颜静刚先生直接持
有中技控股 178,381,390 股股份，占比为 30.98%，同时，通过华富基金－浦发银
行－华富基金浦发成长 1 号资产管理计划持有中技控股 4,495,200 股股份（该计
12
划合计持有中技控股 4,495,200 股股份）、通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众
5 号分级特定多客户资产管理计划持有中技控股 6,531,144 股股份（该计划合计
持有中技控股 6,825,037 股股份），因此截至本核查意见签署日，颜静刚先生直
接和间接持有的中技控股股份数合计为 189,407,734 股，占中技控股总股数的
32.90%，如下表所示：
注册资本
直接或间接
权利人 持有的上市公司名称 股票代码 股票简称
持股比例
（万元）
上海中技投资控股股
颜静刚 600634 中技控股 57,573.2081 32.90%
份有限公司
9、上海晶茨及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，上海晶茨及其控股股东、实际控制人未持
有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
10、上海晶茨最近两年控股股东、实际控制人未发生变更
财务顾问经查阅上海晶茨工商档案，通过全国企业信息查询系统查询相关信
息。经核查，截至本核查意见签署日，上海晶茨最近两年控股股东、实际控制人
未发生变更。
（三）对信息披露务人之一致行动人梁秀红基本情况的核查
1、对梁秀红的基本情况的核查
信息披露义务人
梁秀红（无曾用名）
之一致行动人：
性别： 女
国籍： 中国
住所： 上海市虹口区
13
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
身份证号码： 332623197811******
通讯地址： 上海市浦东新区*******
通讯方式 021-65929329
2、对梁秀红最近 5 年任职情况的核查
任职单位及 任职单位 是否与任职单位
起止日期 任职单位主营业务
所在职务 注册地 存在产权关系
2010 年 12 月至
自由职业 不适用 不适用 无
2013 年 12 月
混凝土预制构件专业承包，
上海中技桩业 售预应力全心方桩、建筑材 上海市虹口
2013 年 12 月至今 股份有限公司 料生产预应力空心方桩，自 区广粤路 无
董事长助理 有设备租赁，自有房屋租赁 437 号
及物业管理
3、对梁秀红最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，梁秀红女士最近五年之内没有受过行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、对梁秀红所控制的核心企业及核心业务，关联企业及主要业务的核查
经核查：
（1）截至本核查意见签署日，除宏达矿业外，梁秀红女士未控制其他企业；
（2）梁秀红女士配偶颜静刚先生控制的核心企业情况请参见本核查意见“三、
对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查/（二）对上海晶茨基本情况
的核查/2、对上海晶茨的相关产权与控制关系的/（2）上海晶茨控股股东、实际
控制人的基本情况/3）对上海晶茨控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务情况的核查”。
14
5、对梁秀红持有其他上市公司 5%以上股份情况的核查
经核查：
（1）截至本报告签署日，梁秀红女士不存在持有在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司己发行股份 5%的情况；
（2）截至本报告签署日，梁秀红配偶颜静刚先生直接及间接持有境内上市公
司中技控股(600634.SZ)32.90%的股份。
（四）对交易完成后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的控制关
系的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司
关系如下：
四、对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导
情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规
范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司
15
的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉
了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和
责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息
披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基
本情况核查
（一）信息披露义务人股权控制架构
信息披露义务人上海晶茨股权控制关系结构图如下：
（二）上海晶茨控股股东、实际控制人的基本情况
1、上海晶茨的控股股东
公司名称： 上海中技企业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
16
注册地址： 上海市虹口区霍山路 201 号 3 幢 108 室
法定代表人： 颜静刚
注册资本： 300,000.00 万元
统一社会信用代码： 913100000885671745
网络信息、电子产品、机械设备专业领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象
策划，商务咨询，企业管理咨询；销售日用百货，机
经营范围： 械设备，机电设备，电子产品，床上用品，化妆品，
玩具，工艺礼品，实业投资，投资管理，资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
成立日期： 2014 年 3 月 5 日
营业期限： 2014 年 3 月 5 日至 2034 年 3 月 4 日
通讯地址： 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
通讯方式： 021-65287111
截至本核查意见签署日，中技集团持有上海晶茨 99%的股份，为上海晶茨的
控股股东。
截至本核查意见签署日，中技集团的股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资比例 股东性质
（万元）
颜静刚 285,000 95% 自然人
杨影 15,000 5% 自然人
2、上海晶茨的实际控制人
信息披露义务人之实际控制人： 颜静刚
性别： 男
17
国籍： 中国
住所： 上海市虹口区
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
身份证号码： 332623197812******
通讯地址： 上海市浦东新区******
通讯方式 021-65929329
截至本核查意见签署日，颜静刚先生持有上海晶茨的控股股东中技集团 95%
的股份，为中技集团执行董事。因此，颜静刚先生为上海晶茨的实际控制人。同
时，颜静刚先生为宏达矿业目前控股股东、实际控制人梁秀红女士的配偶。
3、上海晶茨控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，中技集团及颜静刚先生所控制的核心企业基本信息
如下：
序 注册资本 合计持
企业名称 注册地 经营范围
号 (万元） 股比例
1 上海中技 上海市虹 300,000.00 颜静刚 网络信息、电子产品、机械设备专
企业集团 口区霍山 95% 业领域内的技术开发、技术转让、
有限公司 路 201 号 3 技术咨询、技术服务，企业形象策
幢 108 室 划，商务咨询，企业管理咨询；销
售日用百货，机械设备，机电设备，
电子产品，床上用品，化妆品，玩
具，工艺礼品，实业投资，投资管
理，资产管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
18
序 注册资本 合计持
企业名称 注册地 经营范围
号 (万元） 股比例
2 上海环指 上海市崇 10.00 上海 中 投资管理、咨询，商务信息咨询，
投资管理 明县长兴 技企 业 企业管理咨询，财务咨询（不得从
有限公司 镇北兴村 集团 有 事代理记账），市场信息咨询与调
凤 西 路 限公 司 查（不得从事社会调查、社会调研、
1512 号 268 100% 民意调查、民意测验），资产管理，
室（上海泰 实业投资，市场营销策划，会展会
和经济发 务服务，信息科技领域内的技术开
展区） 发、技术转让、技术咨询和技术服
务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
3 上海轶鹏 上海市崇 10,000.00 上海 中 投资管理、咨询，商务信息咨询，
投资管理 明县长兴 技企 业 企业管理咨询，财务咨询（不得从
有限公司 镇北兴村 集团 有 事代理记账），市场信息咨询与调
凤 西 路 限公 司 查（不得从事社会调查、社会调研、
1512 号 269 100% 民意调查、民意测验），资产管理，
室（上海泰 实业投资，市场营销策划，会展会
和经济发 务服务，信息科技领域内的技术开
展区） 发、技术转让、技术咨询和技术服
务，新能源科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
4 上海轶翔 上海市崇 11,000.00 上海 中 投资管理、咨询，商务信息咨询，
投资管理 明县长兴 技企 业 企业管理咨询，财务咨询（不得从
有限公司 镇北兴村 集团 有 事代理记账），市场信息咨询与调
凤 西 路 限公 司 查（不得从事社会调查、社会调研、
1512 号 270 100% 民意调查、民意测验），资产管理，
室（上海泰 实业投资，市场营销策划，会展会
和经济发 务服务，（信息、环保）科技领域
展区） 内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务，环保工程。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
19
序 注册资本 合计持
企业名称 注册地 经营范围
号 (万元） 股比例
5 上海晶晓 上海市崇 10.00 上海 中 投资管理、咨询，商务信息咨询，
投资管理 明县长兴 技企 业 企业管理咨询，财务咨询（不得从
有限公司 镇北兴村 集团 有 事代理记账），市场信息咨询与调
凤 西 路 限公 司 查（不得从事社会调查、社会调研、
1512 号 271 99% 民意调查、民意测验），实业投资，
室（上海泰 资产管理，市场营销策划，会展会
和经济发 务服务，信息科技领域内的技术开
展区） 发、技术转让、技术咨询和技术服
务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
6 上海晶茨 上海市崇 10.00 上海 中 投资管理、咨询，商务信息咨询，
投资管理 明县长兴 技企 业 企业管理咨询，财务咨询（不得从
有限公司 镇北兴村 集团 有 事代理记账），市场信息咨询与调
凤 西 路 限公 司 查（不得从事社会调查、社会调研、
1512 号 273 99% 民意调查、民意测验），实业投资，
室（上海泰 资产管理，市场营销策划，会展会
和经济发 务服务，信息科技领域内的技术开
展区） 发、技术转让、技术咨询和技术服
务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
7 上海中仁 上海市虹 1,000.00 上海 中 健康咨询（不得从事诊疗活动、心
健康管理 口区霍山 技企 业 理咨询），生物科技领域内的技术
有限公司 路 170 号 3 集团 有 开发，销售日用百货。【依法须经
幢 10 楼 002 限公 司 批准的项目，经相关部门批准后方
室 100% 可开展经营活动】
8 上海卓琛 上海市静 10,000.00 上海 中 医疗投资管理，项目投资，实业投
医疗投资 安区延安 技企 业 资，企业管理咨询，商务咨询，健
管理有限 中路 596 弄 集团 有 康咨询（不得从事诊疗活动、心理
公司 21 号 二 层 限公 司 咨询），医疗器械、生物科技、计
206B 室 100% 算机领域内的技术服务、技术转让、
技术咨询、技术开发，一类医疗器
械销售、租赁。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
20
序 注册资本 合计持
企业名称 注册地 经营范围
号 (万元） 股比例
9 上海九旻 中国（上 1,000.00 上海 中 实业投资、投资管理、投资咨询（除
投资有限 海）自由贸 技企 业 经纪），从事货物及技术的进出口
公司 易试验区 集团 有 业务、转口贸易、区内企业间的贸
泰 谷 路 18 限公 司 易及贸易代理；水泥、建材、钢材、
号1幢3层 100% 五金制品、机械设备、汽车配件、
316 室 石材、通信设备（除卫星电视广播
地面接收设施）的销售，从事计算
机技术、网络科技领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转
让，翻译服务，国内货物运输代理。
【经营项目涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
10 上海保德 上海市虹 5,000.00 上海 中 资产管理，投资管理，实业投资，
盈资产管 口区霍山 技企 业 财务咨询（不得从事代理记账），
理有限公 路 170 号 3 集团 有 企业管理咨询。【依法须经批准的
司 幢 10 楼 004 限公 司 项目，经相关部门批准后方可开展
室 35% 经营活动】
11 上海忠韵 上海市虹 2,000.00 上海 中 销售建筑装潢材料，金属材料，金
实业有限 口区霍山 技企 业 属制品，五金交电，机械设备，矿
公司 路 170 号 3 集团 有 产品（除专控）；道路货物运输代
幢 10 楼 042 限公 司 理，商务咨询，地基与基础建设工
室 55% 程专业施工，机械设备维修（除特
种），实业投资，投资管理，从事
货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
12 北京天信 北京市海 4,901.00 上海晶 创业投资业务；代理其他创业投资
聚合创业 淀区翠微 茨投资 企业等机构或个人的创业投资业
投资中心 路 2 号院 1 中心（有 务；创业投资咨询业务；为创业企
（有限合 幢 2 层 2252 限合伙） 业提供创业管理服务业务；参与设
伙） 号 40.8% 立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。】
21
序 注册资本 合计持
企业名称 注册地 经营范围
号 (万元） 股比例
13 上海摇钱 上海市虹 5,000.00 上海 中 资产管理，投资管理，投资咨询。
树资产管 口区霍山 技企 业 【依法须经批准的项目，经相关部
理有限公 路 170 号 3 集团 有 门批准后方可开展经营活动】
司 幢 10 楼 066 限公 司
室 20%
14 上海晶茨 上海市崇 1,000.00 上海 中 投资管理、咨询，商务信息咨询，
投资中心 明县长兴 技企 业 企业管理咨询，财务咨询（不得从
（有限合 镇北兴村 集团 有 事代理记账），市场信息咨询与调
伙） 凤 西 路 限公 司 查（不得从事社会调查、社会调研、
1512 号 285 90% 民意调查、民意测验），实业投资，
室（上海泰 资产管理，市场营销策划，会展会
和经济发 务服务，信息科技领域内的技术开
展区） 发、技术转让、技术咨询和技术服
务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
15 上海晶申 上海市崇 1,000.00 颜静刚 投资管理、咨询，商务信息咨询，
投资中心 明县长兴 99% 企业管理咨询，财务咨询（不得从
（有限合 镇北兴村 事代理记账），市场信息咨询与调
伙） 凤 西 路 查（不得从事社会调查、社会调研、
1512 号 286 民意调查、民意测验），市场营销
室（上海泰 策划，资产管理，实业投资，会展
和经济发 会务服务，信息科技领域内的技术
展区） 开发、技术转让、技术咨询和技术
服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
16 丹阳中琨 江苏省丹 50,000.00 上海 中 机电设备及配件销售、安装以及相
机电有限 阳市开发 技企 业 关技术咨询服务。【依法须经批准
公司 区丹荆路 集团 有 的项目，经相关部门批准后方可开
南侧 限公 司 展经营活动】
100%
22
序 注册资本 合计持
企业名称 注册地 经营范围
号 (万元） 股比例
17 上海轶翔 上海市崇 1,000.00 上海轶 投资管理、咨询，商务信息咨询，
投资中心 明县长兴 鹏投资 企业管理咨询，财务咨询（不得从
（有限合 镇北兴村 管理有 事代理记账），市场信息咨询与调
伙） 凤 西 路 限公司 查（不得从事社会调查、社会调研、
1512 号 284 1% ， 颜 民意调查、民意测验），实业投资，
室（上海泰 静 刚 资产管理，市场营销策划，会展会
和经济发 99% 务服务，信息科技领域内的技术开
展区） 发、技术转让、技术咨询和技术服
务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
18 上海轶鹏 上海市崇 1,000.00 上海轶 投资管理、咨询，企业管理咨询，
投资中心 明县长兴 鹏投资 商务信息咨询，财务咨询（不得从
（有限合 镇北兴村 管理有 事代理记账），市场信息咨询与调
伙） 凤 西 路 限公司 查（不得从事社会调查、社会调研、
1512 号 282 1% ， 颜 民意调查、民意测验），实业投资，
室（上海泰 静 刚 资产管理，市场营销策划，会展服
和经济发 99% 务，信息科技领域内的技术开发、
展区） 技术转让、技术咨询和技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
19 上海环指 上海市崇 1,000.00 上海环 投资管理、咨询，商务信息咨询，
投资中心 明县长兴 指投资 企业管理咨询，财务咨询（不得从
（有限合 镇北兴村 管理有 事代理记账），市场信息咨询与调
伙） 凤 西 路 限公司 查（不得从事社会调查、社会调研、
1512 号 288 1% ， 颜 民意调查、民意测验），资产管理，
室（上海泰 静 刚 实业投资，市场营销策划，会展会
和经济发 99% 务服务，信息科技领域内的技术开
展区） 发、技术转让、技术咨询和技术服
务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
23
序 注册资本 合计持
企业名称 注册地 经营范围
号 (万元） 股比例
20 天津津滨 天津市滨 22,888.071 集团控 混凝土预制构件制造、销售；机械
中技桩业 海新区古 835 股上海 设备、自有房屋租赁。【依法须经
有限公司 林街福芳 轶翔投 批准的项目，经相关部门批准后方
园 资管理 可开展经营活动】
14-1-1003 有限公
司，铁翔
100%
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次交易股份转让款合计为 701,006,670.78 元，标的股份过户完成后 3 个月
内支付完毕。
信息披露义务人已出具声明：“本次权益变动的资金来源于晶茨投资的自有
资金、股东借款或合法筹集资金，该等资金来源合法，不存在向前述情形外的其
他第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况
（上海晶茨的股东、上海晶茨的实际控制人、上海晶茨的实际控制人控制的其他
非上市的企业除外），不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形。本次受让标的股份的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源
于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违
法情形。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付
股份转让价款的情形。
24
八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准
程序包括：
1、2016 年 7 月 13 日，上海晶茨的执行董事批准了本次交易；
2、2016 年 7 月 13 日，上海晶茨召开股东会，同意本次交易；
3、2016 年 7 月 13 日，上海晶茨与戴浒雄签署关于本次交易的《股份转让
协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部
批准程序。
九、权益变动方式的核查
（一）权益变动的方式与结果
经核查，本次权益变动前，上海晶茨未持有宏达矿业的股份，亦未实际控制
上市公司具有表决权的股份；梁秀红女士为上市公司控股股东、实际控制人，持
有宏达矿业 77,409,858 股股份（占宏达矿业股份总数的 15.00%）；戴浒雄先生
持有宏达矿业 47,071,806 股股份（占宏达矿业股份总数的 9.12%），为宏达矿业
第二大股东。
经双方自由、友好协商，戴浒雄先生向上海晶茨转让其持有的宏达矿业
43,459,806 股股份，转让单价为 16.13 元/股。
本次权益变动后，上海晶茨持有宏达矿业 43,459,806 股股份，占宏达矿业股
本总额的 8.42%；戴浒雄持有宏达矿业 3,612,000 股股份，占宏达矿业股本总额
的 0.70%。宏达矿业的控股股东、实际控制人仍为梁秀红女士。
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜
在本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，本财务顾问认为，本
25
次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司
稳定经营。
（二）《股份转让协议》的主要内容
2016 年 7 月 13 日，上海晶茨与戴浒雄先生签署了《股份转让协议》。财务
顾问经查阅该协议，经核查，该协议的主要内容为：
1、 协议当事人
出让方：戴浒雄
身份证号：310109195903******
住所：上海市虹口区*******
受让方：上海晶茨投资管理有限公司
统一社会信用代码：913102303016829224
法定代表人：颜静刚
地址：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 273 室
2、 转让标的
上海晶茨通过协议转让方式受让戴浒雄先生持有的宏达矿业 43,459,806 股
股份，占宏达矿业股本总额的 8.42%。
3、 协议对价
经友好协商，双方同意转让对价如下：转让单价为 16.13 元/股，标的股份转
让款合计为 701,006,670.78 元（大写：柒亿零壹佰万陆仟陆佰柒拾元柒角捌分）。
26
4、 付款方式及股权过户安排
双方同意按照以下方式进行股份过户及支付转让款：
戴浒雄先生应在 2016 年 7 月 20 日前将标的股份过户登记至上海晶茨证券账
户名下。
标的股份过户完成后三个月内，上海晶茨向戴浒雄支付全部转让款
701,006,670.78 元（大写：柒亿零壹佰万陆仟陆佰柒拾元柒角捌分）。
（三）股份的权利限制情况及股份转让的其他安排
根据戴浒雄先生出具的承诺函，自《股份转让协议》签署之日至上述股份转
让完成，该等通过协议转让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于
质押、查封或冻结等权利限制情形。
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协
议，除《详式权益变动报告书》已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行
使做出其他安排。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理
产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
十、本次权益变动完成后的后续计划
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）对在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整计划的核查
本次权益变动前，宏达矿业的主营业务为铁矿石采选，目前钢铁行业整体呈
现普亏状态，上市公司面临严峻的市场形势，宏达矿业一直在寻求机会调整产业
结构。
27
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无改变上市公司
主营业务的明确计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，但
是不排除未来 12 个月内根据上市公司实际情况需要，进行资产、业务调整。届
时，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内暂
无明确的资产重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义
务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司
现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章
程进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
28
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司
现有分红政策的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业
务和组织结构等有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其
一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，宏达矿业仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义
务人及其一致行动人将按照有关法律法规及宏达矿业公司章程的规定行使股东
的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后宏达矿业具有完善的法人
治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致
29
行动人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、
资产独立完整，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本承诺人不会损害宏达矿业的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与宏达矿业保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述
承诺给宏达矿业及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
本财务顾问认为，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影
响。
（二）同业竞争
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不
存在从事与宏达矿业相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行
动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本承诺人及控制的其他企业目前不存在与宏达矿业及宏达矿业控制的
公司从事相同或相似业务而与宏达矿业构成实质性同业竞争的情形，也不会以任
何方式直接或者间接从事与宏达矿业及宏达矿业控股子公司构成实质竞争的业
务；
二、 本承诺人及控制的其他企业将不投资与宏达矿业相同或相类似的产品，
以避免对宏达矿业的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、 本承诺人将不利用对宏达矿业的股东身份进行损害宏达矿业及宏达矿
业其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给宏达矿业造成的所有直接或间接损失。”
30
本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺
函是有效、可行的，将有助于保证上市公司的经营独立性。
（三）关联交易
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存
在关联交易。本次权益变动行为未对上市公司的关联交易造成任何影响。信息披
露义务人及其一致行动人目前没有制定与上市公司之间的交易计划。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露
义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“本承诺人在作为宏达矿业 5%以上股东期间，本承诺人及控制的其他企业，
将尽量减少、避免与宏达矿业间不必要的关联交易。对于本承诺人及控制的其他
企业与宏达矿业发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、
公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和
公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合
理，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与宏达矿业
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促宏达矿业及时履行信息
披露义务，保证不通过关联交易损害宏达矿业及其他股东特别是中小股东的利
益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部
责任，并对由此造成宏达矿业及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
本财务顾问认为，上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，将
有助于规范未来可能发生的关联交易，保证宏达矿业的经营独立性。
31
十二、对在标的股份上设定其他权利，在股份转让价款之外作出其他
补偿安排的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，除《股份转让协议》约定的有关条
款以外，本次权益变动不存在对标的股份设定其他权利及收购价款之外做出其他
补偿安排的情形。
十三、与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人、董事、监事和高级管理人员不存在与宏达矿业及其子公司进行资产交易的
合计金额高于 3,000 万元或者高于宏达矿业最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人、董事、监事和高级管理人员不存在与宏达矿业董事、监事、高级管理人员
进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，2015 年 12 月 24 日，宏达矿业发布《山东宏达矿业股份有限公司
董事、监事、高管人员辞职公告》，公告披露宏达矿业董事会于 2015 年 12 月
22 日收到董事段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛、胡坚、胡元木、戴冠春、
葛洪祥申请辞去公司董事的辞职报告；监事曹蕾、边春香、边文军、孙文涛、丁
强辞去公司监事的辞职报告；高级管理人员孙利、石鑫、李士明、于晓兵、相永
亮、钊静辞去公司高级管理人员的辞职报告。由于前述董事、监事辞职导致宏达
32
矿业董事会、监事会成员低于法定最低人数，根据相关法律法规及《公司章程》
的规定，宏达矿业现有董事、监事在宏达矿业选举出新董事、监事之前仍应当依
照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职责，辞职申请自宏达矿
业股东大会选举出新的董事、监事后生效，不会影响宏达矿业正常运作。宏达矿
业将尽快按法定程序选举新的董事、监事。上述高级管理人员在宏达矿业董事会
聘任新任高管人员之前应当依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
责，辞职报告自董事会聘任新的高管人员之日起生效。宏达矿业将依照规定尽快
聘任高级管理人员。
2016 年 1 月 8 日，宏达矿业通过 2016 年第一次临时股东大会决议，选举崔
之火、吕彦东、张辉为宏达矿业第六届董事会非独立董事，丁以升、张秀其为宏
达矿业第六届董事会独立董事，姜毅、粱琴为宏达矿业第六届监事会监事。
2016 年 1 月 8 日，宏达矿业通过职工代表大会决议，选举吴家华为第六届
监事会职工代表监事。
2016 年 1 月 8 日，宏达矿业通过第六届董事会第十二次会议决议，聘任崔
之火为总经理，孙利为副总经理、朱士民为财务总监、郑金为董事会秘书。
信息披露义务人及其一致行动人出具说明如下：“上海晶茨及其一致行动人
不存在对上述更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。”
综上，除上述披露的情形外，截至本核查意见签署日前 24 个月内，上海晶
茨及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》中所披露的事项外，截至本核查意见签
署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
33
十四、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保
或损害上市公司利益的其它情形的核查
经核查，并经上市公司控股股东出具承诺函以及上市公司出具确认函，上市
公司控股股东不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为
其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十五、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的
情况的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动之日前六个月内不
存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宏达矿业股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的
情况的核查
经核查，上海晶茨的监事袁国军的配偶易玲玲在 2016 年 7 月 12 日（含当日）
前六个月期间（以下简称“自查期间”），存在买卖宏达矿业股票的情形，具体
如下：
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-04-07 卖出 16.95 1,700
2016-04-07 卖出 16.95 1,400
2016-04-07 卖出 16.83 300
2016-04-07 卖出 16.83 500
2016-04-07 卖出 16.83 9,200
2016-04-07 卖出 16.9 2,600
2016-04-07 卖出 16.9 100
2016-04-07 卖出 16.9 3,000
34
2016-04-07 卖出 16.9 4,300
2016-04-11 卖出 16.78 3,400
根据袁国军出具的书面承诺：“本人在宏达矿业本次权益变动前六个月（即
2016 年 7 月 12 日前六个月）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖宏达矿业股票的
建议，亦未向任何人提出过鼓励、诱导其买卖宏达矿业的股票并利用内幕信息进
行交易的情形。”
根据易玲玲出具的书面承诺函：本人在宏达矿业本次权益变动前（2016 年 7
月 12 日）前从未知悉或者探知任何有关前述宏达矿业本次权益变动的内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖宏达矿业股票的
建议，亦未向任何人提出过鼓励、诱导其买卖宏达矿业的股票并利用内幕信息进
行交易的情形；本人在自查期间内对宏达矿业股票的交易行为系本人基于对股票
二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方
处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。截至 2016
年 4 月 12 日，本人已经不再持有宏达矿业的股票，并且在 2016 年 4 月 12 日至
本承诺函签署之日，本人均未买卖过宏达矿业的股票。如上海证券交易所或其他
证券监督管理部门认定本次在自查期间内买卖宏达矿业股票的行为构成内幕交
易，本人同意将所获得的收益全部上缴给宏达矿业，并愿意承担相应的法律责
任。”
本财务顾问认为，易玲玲上述在自查期间卖出宏达矿业股票的行为不构成内
幕交易，不会对本次权益变动构成实质性法律障碍。
除此之外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），
以及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前六个月不存在通过证券交易所的证
券交易系统买卖宏达矿业股票的情况。
35
十六、对其他重大事项的核查
（一）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不
存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内
容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
（二）经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条
规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（三）经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五
十条的规定提供相关文件。
（四）经核查，信息披露义务人及其一致行动人承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
十七、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要
求。信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披
露义务人及其一致行动人暨上市公司实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和
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规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披
露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则第 15 号》、
《准测第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查
与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东宏达矿业股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
余 卓 远 彭 成 浩
部门负责人：
孙 迎 辰
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
2016年7月14日
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