宏达矿业：2016年第六次临时股东大会会议资料2016-11-17
山东宏达矿业股份有限公司
2016 年第六次临时股东大会会议资料
二〇一六年十一月二十三日
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目录
1、现场会议议程......................................................3
2、会议须知............................................... ...........4
3、议案一：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计
机构及内控审计机构的议案.............................................6
4、议案二：关于修改《山东宏达矿业股份有限公司章程》及相关制度的议
案.................................................................. 7
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山东宏达矿业股份有限公司
2016 年第六次临时股东大会现场会议议程
一、宣读 2016 年第六次临时股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、现场选举会议计票人和监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会
股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领
取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确
保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前 30 分钟向大会会务
组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发
言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言
或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言
或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，
股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权
只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，
网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关
说明。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的同意、反对或弃权三项
中任选一项，并以“”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃
权”。
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2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股
东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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议案一：
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审
计机构及内控审计机构，报酬为 75 万元（人民币，下同），其中：财务报告审计
报酬为 50 万元，内控报告审计报酬为 25 万元。具体内容如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨剑涛，顾仁荣
成立日期：2011 年 2 月 22 日
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。
二、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为，在 2015 年度审计工作中，瑞华会计师事务所
从会计专业角度开展了审计工作，公司决定继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责公司 2016 年
度财务报告、内部控制的审计工作。
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审
议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十三日
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议案二：
关于修改《山东宏达矿业股份有限公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》的规定，结合公司实际经营管理情况，公司拟对《山东宏达矿业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《山东宏达矿业股份有限公司董事会战
略委员会实施细则》（以下简称《战略委员会细则》）、《山东宏达矿业股份有限公
司董事会审计委员会实施细则》（以下简称《审计委员会细则》）、《山东宏达矿业
股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（以下简称《提名委员会细则》）、《山
东宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（以下简称《薪酬与
考核委员会细则》）、山东宏达矿业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资
金的内部控制制度》（以下简称《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制
度》）的部分条款进行修改。现提请股东大会审议，具体如下：
一、原《公司章程》第二条 公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函
字[1999]第 77 号文《关于同意设立山东华阳科技股份有限公司的函》批准，以发
起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
370000018048677。
现变更为：
第二条 公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第 77 号文《关
于同意设立山东华阳科技股份有限公司的函》批准，以发起方式设立；在山东省
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司营业执照的统一社会信用代码：
91370000720757247Q。
二、原《公司章程》第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
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日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应
当根据相关规定提前上报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应
当及时向公司报告。
现变更为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间所持本公司股份发生
变动的，应当及时向公司报告。
三、原《公司章程》第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现变更为：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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四、原《公司章程》第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开两日前。
如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会议
通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。
现变更为：
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮
件或书面通知；通知时限为：会议召开两日前。
如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子
邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会议
通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。
五、原《公司章程》第一百五十一条 监事会会议通知应当在会议召开两日
以前书面形式送达全体监事。如遇特殊情况，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
现变更为：
第一百五十一条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话、电子邮
件或书面通知；通知时限为：会议召开两日前。
如遇特殊情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、电子
邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会议
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通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
六、原《公司章程》第一百五十八条（三） 现金分红的比例在公司当年实
现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司年度报告披露的拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不得低于该年度归属
于公司股东的净利润的 30%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准
且不高于母公司报表可供分配利润的总额。
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据
公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
现变更为：
第一百五十八条（三） 现金分红的比例：公司根据当年经营的具体情况及
未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、
足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实
现的可分配利润的 10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司实施现金分红时须同时
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满足如下条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据
公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
七、原《战略委员会细则》第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，
并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其
它委员主持。
现变更为：
第十二条 战略委员会会议不定期召开。公司应当在战略委员会会议召开两
天前通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名委员主持。
八、原《战略委员会细则》第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决
方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
现变更为：
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
九、原《审计委员会细则》第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，
例会每年至少召开一次，会议由审计委员会主任提议召开并主持。会议召开前两
天须通知全体委员，主任不能出席时可委托一名委员主持。
现变更为：
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第十二条 审计委员会会议至少每年召开一次。审计委员会会议由审计委员
会主任提议召开并主持。会议召开前两天须通知全体委员，主任不能出席时可委
托一名委员主持。
十、原《审计委员会细则》第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决，
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
现变更为：
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
十一、原《提名委员会细则》第十三条 提名委员会会议分为例会和临时会
议，例会每年至少召开一次，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任主
持，主任不能出席时可委托一名委员主持。
现变更为：
第十三条 提名委员会会议不定期召开。提名委员会会议于会议召开两天前
通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名委员主持。
十二、原《提名委员会细则》第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表
决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
现变更为：
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
十三、原《薪酬与考核委员会细则》第十四条 薪酬与考核委员会会议分为
例会和临时会议，例会每年至少召开一次，并于会议召开前两天通知全体委员，
会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名委员主持。
现变更为：
第十四条 薪酬与考核委员会会议不定期召开。薪酬与考核委员会会议于会
议召开两天前通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名委员
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主持。
十四、原《薪酬与考核委员会细则》第十六条 薪酬与考核委员会会议表决
方式为举手表决，临时会议可采取通讯表决方式召开。
现变更为：
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决方式。
十五、原《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》第六条 严
格限制公司为控股股东及其他关联方提供担保，对外担保应严格执行以下规定：
1、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
4、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
现变更为：
第六条 严格限制公司为控股股东及其他关联方提供担保，对外担保应严格
执行以下规定：
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1、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保。
（2）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（6）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）法律法规、部门规章、上海证券交易所、公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
4、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
十六、原《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》第十三条 公
司在季度报告、中期报告、年度报告披露前 10 个工作日内编制控股股东及其他关
联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，经董事长、总经理、财务负责
人、董事会秘书签字确认后及时报送山东证监局。
现变更为：
删除此条规定。
十七、原《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》第十五条
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经营层应当在每季度结束后 10 日内向董事会报告大股东非经营性资金占用和公
司对外担保的情况。
现变更为：
删除此条规定。
十八、原《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则（2016 年 3 月修订）》
因按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，进
行了较大篇幅的修改，具体内容请详见本议案附件：《山东宏达矿业股份有限公司
股东大会议事规则》。
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审
议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十三日
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