宏达矿业：2016年第六次临时股东大会的法律意见2016-11-24
德恒上海律师事务所
关于
山东宏达矿业股份有限公司
2016 年第六次临时股东大会的
法律意见
上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 1703-1704 室
电话：021-60897070 传真：021-60897590 邮编：200120
德恒上海律师事务所 关于山东宏达矿业股份有限公司
2016 年第六次临时股东大会的法律意见
德恒上海律师事务所
关于山东宏达矿业股份有限公司
2016 年第六次临时股东大会的
法律意见
德恒 SHF20160063-00005 号
致：山东宏达矿业股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受山东宏达矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于 2016 年 11 月 23 日下
午 14:30 在上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 2302 室召开的 2016 年
第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行
见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东
宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
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2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据
的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
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德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的
基础上，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录巨潮资讯网查询
相关公告；2．查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3．查验公司第六届
董事会第二十三次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第六届董事会第二十三次会议于 2016 年 11 月 7
日召开，决议召开本次股东大会，并于 2016 年 11 月 8 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上分别刊登和公告了《山东宏
达矿业股份有限公司关于召开 2016 年第六次临时股东大会的通知》（以下简称
“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东
大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开
时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了
有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2016 年 11
月 23 日下午 14：30 在上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 2302 室召
开；网络投票中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 11 月 23 日上午
9:15-9:25、9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为
2016 年 11 月 23 日 9:15-15:00。
本次股东大会现场会议由公司董事长崔之火主持，会议召开的时间、地点、
审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结
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算有限公司上海分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证复印
件、证券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会
的签到册；5．见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，
对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东的营业
执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份
证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 3 人，代
表公司有表决权股份数为 121,120,446 股，占公司股份总数的 23.47%。
根据本次临时股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 5 人，代表公司有表决权股份数为
121,175,446 股，占公司股份总数的 23.48 %。
公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级
管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大
会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监
督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及
网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
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本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1．《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构及内控审计机构的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
121,148,246 股，反对 27,200 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份
总数（含网络投票）的 99.98 %。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东的投票表决结果为：同意
278,582 股，反对 27,200 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权中小股东
股份总数（含网络投票）的 91.10 %。
2．《关于修改<山东宏达矿业股份有限公司章程>及相关制度的议案》
表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意
121,120,446 股，反对 55,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份
总数（含网络投票）的 99.95 %。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东的投票表决结果为：同意
250,782 股，反对 55,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权中小股东
股份总数（含网络投票）的 82.01 %。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事、监
事、高级管理人员签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘
书、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会
的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．本所承办律
师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程
的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于山东宏达矿业股份有限公司 2016
年第六次临时股东大会的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
承办律师：
承办律师：
年 月 日
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