上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
上海宏达矿业股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：上海宏达矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达矿业
股票代码：600532
信息披露义务人：上海晶茨投资管理有限公司
住所：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 273 室
通讯地址：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 273 室
股份变动性质：股份增持
签署日期：2017 年 1 月 16 日
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上海宏达矿业股份有限公司拥有权益的股
份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在上海宏达矿业股份有限公司持有、控制权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
2
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ............................................... 2
目 录 ............................................................ 3
释 义 ............................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍 ........................................ 5
第二节 权益变动目的及决定 ........................................ 15
第三节 权益变动方式 .............................................. 16
第四节 资金来源 .................................................. 22
第五节 本次权益变动完成后的后续计划 .............................. 23
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 .......................... 25
第七节 与上市公司间的重大交易 .................................... 27
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ............................ 28
第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................. 29
第十节 其他重大事项 .............................................. 42
第十一节 备查文件 ................................................ 46
3
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
上市公司、宏达矿业 指 上海宏达矿业股份有限公司，股票代码：600532
上海晶茨 指 上海晶茨投资管理有限公司
中技集团 指 上海中技企业集团有限公司
上海中技投资控股股份有限公司 ，股票代码：
中技控股 指
600634
本次权益变动、本次 信息披露义务人受让宏达矿业股票的权益变动行
指
转让 为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 海通证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人——上海晶茨
（一）上海晶茨的基本情况说明
公司名称： 上海晶茨投资管理有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 273 室（上
注册地址：
海泰和经济发展区）
法定代表人： 崔之火
注册资本： 100,000 万元
统一社会信用代码： 913102303016829224
投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务
咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
经营范围： 实业投资，资产管理，市场营销策划，会展会务服务，
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技
术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期： 2014 年 5 月 9 日
营业期限： 2014 年 5 月 9 日至 2024 年 5 月 8 日
通讯地址： 上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 273 室
通讯方式： 13321853592
（二）上海晶茨的相关产权与控制关系
1、上海晶茨股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海晶茨的股权控制关系如下图所示：
5
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
2、上海晶茨控股股东、实际控制人的基本情况
（1）上海晶茨的控股股东
公司名称： 上海中技企业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海市虹口区霍山路 201 号 3 幢 108 室
法定代表人： 颜静刚
注册资本： 300,000.00 万元
统一社会信用代码： 913100000885671745
网络信息、电子产品、机械设备专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务
咨询，企业管理咨询；销售日用百货，机械设备，机电
经营范围：
设备，电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺礼品，
实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2014 年 3 月 5 日
营业期限： 2014 年 3 月 5 日至 2034 年 3 月 4 日
通讯地址： 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
通讯方式： 021-65287111
6
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，中技集团持有上海晶茨 100%的股份，为上海晶茨的
单一股东。
截至本报告书签署日，中技集团的股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资比例 股东性质
（万元）
颜静刚 285,000 95% 自然人
杨影 15,000 5% 自然人
（2）上海晶茨的实际控制人
信息披露义务人之实际控制人： 颜静刚
性别： 男
国籍： 中国
住所： 上海市浦东新区
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
身份证号码： 332623197812******
通讯地址： 上海市浦东新区******
通讯方式 021-65929329
截至本报告书签署日，颜静刚先生持有上海晶茨的控股股东中技集团 95%的
股份，为中技集团执行董事。因此，颜静刚先生为上海晶茨的实际控制人。同时，
颜静刚先生为宏达矿业本次转让前控股股东、实际控制人梁秀红女士的配偶。
（3）上海晶茨控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，中技集团及颜静刚先生所控制的核心企业基本信息如
下：
7
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
注册资本
序号 公司名称 注册地 股东出资比例 经营范围
（万元）
网络信息、电子产品、机械设备专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询；销
颜静刚
上海中技企业 售日用百货，机械设备，机电设备，电子产品，
1 上海市 300,000.00
集团有限公司 床上用品，化妆品，玩具，工艺礼品，实业投
95.00%
资，投资管理，资产管理。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域
内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），自有
设备租赁，自有房屋租赁，国内贸易（除专项
上海中技投资 颜静刚 规定），普通道路货物运输代理，仓储服务，
2 控股股份有限 上海市 57,573.21 装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管
公司 32.90% 理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产
品及相关电子零部件，销售自产产品。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨
询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信
上海中技企业 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
上海环指投资
3 上海市 10.00 集团有限公司 民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，
管理有限公司
100% 市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务。
投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨
上海环指投资 询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信
上海环指投资 管理有限公司 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
4 中心（有限合 上海市 1,000.00 1%; 民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，
伙） 市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域
颜静刚 99% 内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务。
投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨
询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
上海中技企业
上海轶鹏投资 民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，
5 上海市 250,000.00 集团有限公司
管理有限公司 市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域
100%。
内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务，新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务。
8
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方
上海轶鹏投资 桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”
上海中技桩业
6 上海市 35,828.62 管理有限公司 服务，商务咨询（除经纪）。生产预应力空心
股份有限公司
99.97% 方桩，建筑材料（限分支机构），自有设备租
赁，自有房屋租赁及物业管理。
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨
询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信
上海轶鹏投资 上海轶鹏投资
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
7 中心（有限合 上海市 1,000.00 管理有限公司
民意调查、民意测验），实业投资，资产管理，
伙） 1%,颜静刚 99%
市场营销策划，会展服务，信息科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨
询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信
上海中技企业 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
上海轶翔投资
8 上海市 11,000.00 集团有限公司 民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，
管理有限公司
100% 市场营销策划，会展会务服务，（信息、环保）
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
和技术服务，环保工程。
投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨
询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信
上海轶翔投资 上 海 轶 翔 投 资 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
9 中心（有限合 上海市 1,000.00 管 理 有 限 公 司 民意调查、民意测验），实业投资，资产管理，
伙） 1%,颜静刚 99% 市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务。
建筑装潢材料、金属材料及制品、五金交电、
机械设备、矿产品、燃油品、润滑油、橡胶制
上海中技企业
上海汇中贸易 品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、
10 上海市 100,000.00 集团有限公司
有限公司 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的
100%
销售，商务咨询，地基与基础工程，机械设备
的维修，货物运输代理。
石油及制品销售和贸易经纪（不含原油、仓储、
运输；涉及危险化学品等相关许可经营），经
济信息咨询，计算机软件开发，经营广告业务，
中油汇益石油 国内一般贸易，货物及技术进出口，燃料油（不
上海汇中贸易
11 化工（大连） 大连市 10,000.00 含新型燃料油），沥青、润滑油、钢材、木材、
有限公司 70%
有限公司 煤炭、仪器仪表、电线电缆、矿产品、阀门、
办公用品、汽车零部件、计算机硬件、建材、
五金产品、化工产品销售（涉及前置审批项目，
需依法办理变更登记后方可经营）。
9
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销售建筑装潢材料，金属材料，金属制品，五
金交电，机械设备，矿产品（除专控），润滑
油，燃料油，食用农产品，电子商务，从事货
上海忠韵实业 上海汇中贸易
12 上海市 10,000.00 物及技术的进出口业务；地基与基础建设工程
有限公司 有限公司 100%
专业施工；机械设备维修（除特种）；商务咨
询；货物运输代理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨
询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信
上海晶申投资
上海晶申投资 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
管理有限公司
13 中心（有限合 上海市 1,000.00 民意调查、民意测验），市场营销策划，资产
1% ； 颜 静 刚
伙） 管理，实业投资，会展会务服务，信息科技领
99%
域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务。
投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨
询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信
上海中技企业 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
上海晶茨投资
14 上海市 100,000.00 集团有限公司 民意调查、民意测验），实业投资，资产管理，
管理有限公司
100% 市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务。
投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨
询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信
上海晶茨投资 上海中技企业 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
15 中心（有限合 上海市 1,000.00 集团有限公司 民意调查、民意测验），实业投资，资产管理，
伙） 90% 市场营销策划，会展会务服务，信息科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
北京天信聚合 上海晶茨投资
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
16 创业投资中心 北京市 4,901.00 中心（有限合
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。依法
（有限合伙） 伙）40.80%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。
实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪），
从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区
内企业间的贸易及贸易代理；水泥、建材、钢
上海中技企业 材、五金制品、机械设备、汽车配件、石材、
上海九旻投资
17 上海市 1,000.00 集团有限公司 通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的
有限公司
100% 销售，从事计算机技术、网络科技领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，翻
译服务，国内货物运输代理。 【经营项目涉
及行政许可的，凭许可证件经营】
10
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
资产管理，投资管理，实业投资，财务咨询（不
上海保德盈资 上海中技企业
得从事代理记账），企业管理咨询。 【依法
18 产管理有限公 上海市 5,000.00 集团有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司 35%
经营活动】
上海摇钱树资 上海中技企业 资产管理，投资管理，投资咨询。 【依法须
19 产管理有限公 上海市 5,000.00 集团有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司 20% 营活动】
机电设备及配件、建筑材料销售、安装以及相
上海中技企业
丹阳中堒机电 关技术咨询服务，钢材、金属材料销售。
20 丹阳市 50,000.00 集团有限公司
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
100%
可开展经营活动）
上海轶翔投资 混凝土预制构件制造、销售；机械设备、自有
天津津滨中技
21 天津市 22,888.07 管理有限公司 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
桩业有限公司
100% 门批准后方可开展经营活动）
文化艺术交流活动策划、企业形象策划，从事
计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内
上海中技企业
上海富控文化 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
22 上海市 250,000.00 集团有限公司
传媒有限公司 实业投资，房地产开发经营；销售电子产品。
100%
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
贵安新区智慧 的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
上海中技企业
制造医药大健 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
23 贵安市 52,522.00 集团有限公司
康产业并购基 批）的，市场主体自主选择经营。（投资管理、
41.89%
金（有限合伙） 股权投资、实业投资、债权投资、投资咨询）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（三）上海晶茨及其控股股东的财务简况
1、上海晶茨最近两年的财务状况
上海晶茨设立于 2014 年 5 月，上海晶茨 2014 年、2015 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 750.00 -
总负债 750.00 -
净资产 0.00
资产负债率 100.00% -
项目 2015 年 2014 年
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
营业收入 - -
主营业务收入 -
净利润 0.00 -
净资产收益率 0.00% -
2、中技集团最近两年的简要财务数据
中技集团设立于 2014 年 5 月，中技集团 2014 年、2015 年母公司口径主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 88,416.34 2,502.49
总负债 71,146.89 955.67
净资产 17,269.45 1,546.82
资产负债率 80.47% 38.19%
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
主营业务收入
净利润 -4,820.23 -1,297.18
净资产收益率 - -
（四）上海晶茨最近五年合法合规经营情况
上海晶茨最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）上海晶茨的董事、监事及高级管理人员的基本情况
上海晶茨的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 其他国家
居留权
中华人民
崔之火 无 执行董事 上海市浦东新区****** 否
共和国
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
中华人民
杨影 无 监事 上海市虹口区****** 否
共和国
高级管理 中华人民
李子帅 无 上海市浦东新区****** 否
人员 共和国
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）上海晶茨及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份
的情况
截至本报告书签署日，上海晶茨的实际控制人颜静刚先生直接持有中技控股
178,381,390 股股份，占比为 30.98%，同时，颜静刚先生通过华富基金－浦发银
行－华富基金浦发成长 1 号资产管理计划持有中技控股 4,495,200 股股份（该计
划合计持有中技控股 4,495,200 股股份）、通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众 5
号分级特定多客户资产管理计划持有中技控股 6,531,144 股股份（该计划合计持有
中技控股 6,825,037 股股份），因此截至本报告书签署日，颜静刚先生直接和间接
持有的中技控股股份数合计为 189,407,734 股，占中技控股总股数的 32.90%，如
下表所示：
注册资本 直接或间接
权利人 持有的上市公司名称 股票代码 股票简称
（万元） 持股比例
上海中技投资控股股
颜静刚 600634 中技控股 57,573.21 32.90%
份有限公司
（七）上海晶茨及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，上海晶茨及其控股股东、实际控制人不存在持有 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构股份的情况。
（八）上海晶茨最近两年控股股东、实际控制人未发生变更
上海晶茨最近两年其控股股东为中技集团，实际控制人为颜静刚先生，未发
生变更。
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
二、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关系如下：
夫妻 梁秀红
颜静刚
（实际控制人）
95.00%
上海中技企业集团有限公司
100.00%
上海晶茨投资管理有限公司
8.42% 15%
一致行动人
宏达矿业
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司关系如下：
14
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
本次股份转让系一致行动人之间持股主体的调整。为了精简上市公司持股结
构，提高管理和决策效率，梁秀红女士与其配偶及一致行动人颜静刚先生所实际
控制的上海晶茨达成一致，梁秀红女士拟将其持有的上市公司 77,409,858 股股份
（占上市公司股份总数的 15%）转让给上海晶茨。颜静刚先生系上海晶茨的实际
控制人，持有上海晶茨的唯一股东上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技
集团”）95%的股份，并担任中技集团执行董事。
二、未来 12 月内持股意向
信息披露义务人上海晶茨承诺，在本次权益变动完成之日起 12 个月内不转让
本次权益变动中所受让的宏达矿业股份。
三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间
1、2017 年 1 月 10 日，上海晶茨的执行董事批准了本次交易；
2、2017 年 1 月 10 日，上海晶茨之股东中技集团作出股东决定，同意本次交
易；
3、2017 年 1 月 11 日，梁秀红女士与上海晶茨签署了关于本次交易的《股份
转让协议》。
15
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、权益变动的方式与结果
本次权益变动前，信息披露义务人上海晶茨持有宏达矿业 43,459,806 股股份
（占宏达矿业股份总数的 8.42%）；本次权益变动的转让方暨上海晶茨一致行动人
梁秀红女士为上市公司控股股东、实际控制人，持有宏达矿业 77,409,858 股股份
（占宏达矿业股份总数的 15.00%）。
经双方自由、友好协商，梁秀红女士向上海晶茨转让其持有的宏达矿业
77,409,858 股股份，转让单价为 16.40 元/股。
本次权益变动后，上海晶茨合计持有宏达矿业 120,869,664 股股份，占宏达矿
业股本总额的 23.42%；梁秀红女士不再持有宏达矿业股票。
本次转让前上市公司控股股东、实际控制人为梁秀红女士；本次转让完毕后
上市公司控股股东为上海晶茨，实际控制人为颜静刚先生。上海晶茨之实际控制
人颜静刚先生与梁秀红女士为夫妻关系、一致行动人。
二、《股份转让协议》的主要内容
2017 年 1 月 11 日，梁秀红女士与上海晶茨双方签署了《股份转让协议》。协
议的内容为：
“甲方（转让方）：梁秀红
身份证号:332623197811******
住址:上海市虹口区凉城路
乙方（受让方）：上海晶茨投资管理有限公司
法定代表人：崔之火
住所:上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 273 室
（甲方、乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、 甲方同意向乙方转让其持有的 77,409,858 股上海宏达矿业股份有限公司
（股票代码 600532，以下简称“宏达矿业”）的股份；
16
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
2、 乙方同意受让甲方持有的上述标的股份。
基于双方的平等协商，双方达成本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）
如下：
一、标的股份
1.1 甲方同意将其持有的 77,409,858 股宏达矿业股份（占宏达矿业股份总数的
15%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
1.2 标的股份全部为无限售流通股。
二、股份转让款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为 25 元/股，标的股份转让款
合计为人民币 1,935,246,450.00 元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍
拾圆整）。
三、付款及过户安排
3.1 甲方应在本协议生效后 20 个工作日内将标的股份过户登记至乙方证券账
户名下。
3.2 标的股份过户完成后 3 个月内，乙方向甲方支付全部转让款。
四、陈述与保证
4.1 甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙
方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗
漏或误导成分。
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
（3）甲方保证在办理标的股份过户时对标的股份拥有完整的所有权，在标的
股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先
安排。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过
户手续。
（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行
协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标
的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或
以其他任何方式加以处分。
4.2 乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手
续。
五、违约责任
5.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺
给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
5.2 甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款
的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按转让款的千分之五向
乙方支付违约金。
5.3 如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给
乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之
五向乙方支付违约金。
5.4 乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按
迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金。
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
六、不可抗力
6.1 不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无法
控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)
地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。
6.2 如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行
或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不
应视为本协议下的违约。
6.3 遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生
后 15 天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少
不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件
影响的义务。
七、保密
7.1 本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规
定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件
和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机
构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方
不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信
息。但是，如下信息除外：
（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；
（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何
保密或不透露义务的信息；
（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
7.2 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机
构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。
7.3 双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义
务。
八、适用法律和争议解决
8.1 本协议适用中国法律进行解释。
8.2 如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何
一方均可向原告所在地法院提起诉讼。
九、其他
9.1 本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。
9.2 本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方
具有约束力。
9.3 未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利
益。
9.4 双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。
9.5 本协议一式四份，甲方、乙方每方各执一份，其余用于办理过户手续，每
份协议具有同等法律效力。”
三、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
2017 年 1 月 15 日，梁秀红女士与上海晶茨双方签署了《股份转让协议之补
充协议》。协议的内容为：
“第一条 股份转让款
《股份转让协议》第二条约定：经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单
价为 25 元/股，标的股份转让款合计为人民币 1,935,246,450.00 元（大写：壹拾玖
亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍拾圆整）。
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
针对前述约定，现修改为：
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为 16.40 元/股，标的股份转让
款合计为人民币 1,269,521,671.20 元（大写：壹拾贰亿陆仟玖佰伍拾贰万壹仟陆佰
柒拾壹圆贰角）。
第二条 协议的生效
本补充协议经甲方签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后
生效。
第三条 其他
3.1 如甲、乙双方签署的《股份转让协议》解除、终止或失效的，则本补充协
议亦解除、终止或失效。
3.2 本补充协议是《股份转让协议》的组成部分。本补充协议与《股份转让协
议》条款不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，适用《股
份转让协议》的约定。
3.3 本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。”
四、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排
根据梁秀红女士出具的承诺函，自本报告书签署之日至上述股份转让完成，
该等通过协议转让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查
封或冻结等权利限制情形。
截至本报告书签署之日，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本
报告书已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 资金来源
根据信息披露义务人上海晶茨与梁秀红女士于 2017 年 1 月 11 日签订的《股
份转让协议》及 2017 年 1 月 15 日签订的《股份转让协议之补充协议》，本次股份
协议转让所需资金为 1,269,521,671.20 元。本次受让梁秀红股份的所需主要资金来
自于控股股东中技集团的增资及向其借款。
控股股东中技集团注册资本人民币 30 亿元（其中实缴出资约为人民币 23 亿
元）。中技集团出具承诺：“1、中技集团将以增资及借款的方式保证全资子公司
上海晶茨具备充足的资金完成本次股份转让；2、中技集团保证上述增资及借款的
资金来源于中技集团的自有资金、股东借款或合法筹集资金，该等资金来源合法
合规，不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间
接使用上市公司及其关联方资金的情况（中技集团的股东、中技集团的实际控制
人、中技集团的实际控制人控制的其他非上市企业除外）。”
上海晶茨、中技集团的实际控制人颜静刚先生实际控制有 A 股上市公司中技
控股（600634.SH）以及多家非上市公司（颜静刚先生控制的企业名单详见上市
公司于 1 月 12 日公告的《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》）。颜
静刚先生出具承诺：“1、若中技集团自有资金及合法筹集的资金不足以支持上海
晶茨支付本次股份转让款的，本人将通过向上海晶茨增资及提供借款的方式予以
补足。2、本人保证上述增资及借款的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安
排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资
金的情况。”
同时，本次股权转让方梁秀红女士亦出具相关承诺：“上海晶茨之实际控制
人颜静刚先生系本人配偶，鉴于上述关系，本人承诺并保证，在本次股权转让的
标的股份过户交割完成后，就本次股份转让中上海晶茨尚未付清的股份转让款，
本人将避免纠纷，且本人放弃针对标的股份所有权的一切诉权或追索权，本人亦
不会对上海晶茨持有的标的股份采取任何查封、冻结、扣押、请求司法划转措施，
以保障颜静刚所实际控制的上海晶茨持有宏达矿业股份的稳定性。”
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
本次权益变动前，宏达矿业的主营业务为铁矿石采选，2016 年上半年钢铁市
场价格水平偏低，行业呈现普亏状态。2016 年第三季度起，随着国家稳增长、调
结构政策措施效果逐步显现，钢铁行业总体市场环境好于去年，价格整体水平高
于去年，钢铁行业利润出现恢复性增长，钢铁生产和出口都保持增长态势。然而
由于市场仍存在一定的不确定性，使得上市公司业绩存在一定不稳定因素。宏达
矿业一直在寻求机会调整产业结构。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务的明确计
划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，但是不排除未来 12
个月内根据上市公司实际情况需要，进行资产、业务调整。届时，信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无明确的资产重组计
划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划或建议。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计
划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构等
有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，宏达矿业仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义
务人将按照有关法律法规及宏达矿业公司章程的规定行使股东的权利并履行相应
的义务。为确保本次权益变动完成后宏达矿业具有完善的法人治理结构和独立的
经营能力，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺保持与上市公司之间
的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于
保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本承诺人不会损害宏达矿业的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与宏达矿业保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承
诺给宏达矿业及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
二、同业竞争
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业目前不存在从事
与宏达矿业相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将
来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本承诺人及控制的其他企业目前不存在与宏达矿业及宏达矿业控制的公
司从事相同或相似业务而与宏达矿业构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何
方式直接或者间接从事与宏达矿业及宏达矿业控股子公司构成实质竞争的业务；
二、 本承诺人及控制的其他企业将不投资与宏达矿业相同或相类似的产品，
以避免对宏达矿业的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、 本承诺人将不利用对宏达矿业的股东身份进行损害宏达矿业及宏达矿
业其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给宏达矿业造成的所有直接或间接损失。”
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三、关联交易
在本次权益变动后，信息披露义务人为上市公司控股股东。为了保护宏达矿
业的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有宏达矿业 5%以上股份的股东期
间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与宏达矿业间不必要的关联
交易。对于本承诺人及控制的其他企业与宏达矿业发生的关联交易确有必要且无
法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，
按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协
议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本承
诺人及所控制的其他企业与宏达矿业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务，并将督促宏达矿业及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害宏达矿
业及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述
所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成宏达矿业及其他股东的损
失承担连带赔偿责任。”
四、对上市公司后续生产经营产生影响
本次股份出让方梁秀红女士与受让方上海晶茨系一致行动人，与上海晶茨的
实际控制人颜静刚先生系夫妻关系。本次股权转让前，梁秀红女士与上海晶茨就
上市公司后续生产经营的发展方向上保持共同的意见、施加统一的影响。因此，
本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展。本次股份转让
后，由于持股结构的精简，上市公司管理和决策效率或将得到一定程度的提升，
但不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生影响。
上海晶茨、梁秀红、颜静刚亦出具承诺：“本次股份转让后，上市公司仍将
按原有的生产经营策略继续发展，不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公
司后续生产经营产生影响。”
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第七节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2016 年 9 月 11 日，信息披露义务人之实际控制人颜静刚先生控制的公司中
技控股与宏达矿业签署协议以 80,000 万元的价格购买宏达矿业持有的上海宏投网
络科技有限公司 25%股权。根据 2016 年 12 月 1 日交易各方签署的《资产交割确
认书》，交易各方确认完成了本次交易款项的收付工作和股权的过户工作。
除上述事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人董事、监
事和高级管理人员不存在与宏达矿业及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000.00 万元或者高于宏达矿业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的其
他交易。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在与宏达矿业董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似
安排
上海晶茨不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义
务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
2016 年 7 月 13 日，信息披露义务人与戴浒雄先生签署协议，上海晶茨通过
协议转让方式受让戴浒雄先生持有的宏达矿业 43,459,806 股股份，占宏达矿业股
本总额的 8.42%。
除上述事项外，信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过
证券交易所的证券交易系统买卖宏达矿业股票的其他情况。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事及高
级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务报告的审计情况说明
上海晶茨投资管理有限公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务报表已由山东和信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了和信审字（2016）第 000605
号无保留意见的审计报告。上海晶茨于 2014 年 5 月成立，不存在 2013 年财务数
据，且 2014 年财务报表未经审计。上海晶茨最近两年财务数据如下表所示：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 0.01 -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资
产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 7,500,000.00 -
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 7,500,000.01 -
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 - -
资产总计 7,500,000.01 -
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负
债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付股利
其他应付款 7,500,030.49 -
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 7,500,030.49 -
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - -
负债合计 7,500,030.49 -
所有者权益：
股本
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
31
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
专项储备
盈余公积
未分配利润 -30.48
所有者权益合计 -30.48 -
负债和所有者权益总计 7,500,000.01 -
（二）利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用 30.48
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -30.48
-
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -30.48
-
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -30.48 -
五、其他综合收益的税后净额 - -
32
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项目 2015 年度 2014 年度
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
- -
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -30.48 -
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 7,500,050.02
经营活动现金流入小计 7,500,050.02
-
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 7,500,050.01
33
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项目 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流出小计 7,500,050.01 -
经营活动产生的现金流量净额 0.01 -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
- -
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
34
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项目 2015 年度 2014 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 0.01 -
加：期初现金及现金等价物
- -
余额
六、期末现金及现金等价物余额 0.01 -
二、中技集团最近三年财务报告的审计情况的说明
中技集团截止 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的母公司口径财务报
表已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了中兴财光华
审会字（2016）第 304434 号、中兴财光华审会字（2015）第 07973 号无保留意见
的审计报告。中技集团于 2014 年 5 月成立，不存在 2013 年财务数据。中技集团
最近两年财务数据如下表所示：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 562,444.51 309,484.75
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 750,548,060.10 7,173,713.60
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 318,176.27 105,537.06
35
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 751,428,680.88 7,588,735.41
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 127,019,052.33 17,421,808.58
投资性房地产
固定资产 36,847.42 13,380.56
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 5,677,740.89 443.6
其他非流动资产 1,038.55 523.08
非流动资产合计 132,734,679.19 17,436,155.82
资产总计 884,163,360.07 25,024,891.23
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 14,448.30
应交税费 64,235.51 145,610.27
应付利息
应付股利
其他应付款 711,390,172.84 9,411,099.37
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 711,468,856.65 9,556,709.64
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - -
负债合计 711,468,856.65 9,556,709.64
股东权益（或所有者权益）：
实收资本 233,868,596.00 28,440,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
37
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -61,174,092.58 -12,971,818.41
股东权益合计 172,694,503.42 15,468,181.59
负债和股东权益总计 884,163,360.07 25,024,891.23
（二）利润表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 29,420,243.14 13,862,867.06
财务费用 -41,365.43
5,643.09
资产减值损失 22,709,189.15
1,774.40
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填
列）
投资收益(损失以“-”号填列） -1,591,504.60 911,808.58
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润(损失以“-”号填列） -53,679,571.46 -12,958,475.97
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 200,000.00 13,786.04
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(损失以“-”号填列） -53,879,571.46 -12,972,262.01
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
项 目 2015 年度 2014 年度
减：所得税费用 -5,677,297.29 -443.60
四、净利润(损失以“-”号填列） -48,202,274.17 -12,971,818.41
五、其他综合收益的税后净额
- -
（一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益 - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益 - -
1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
六、综合收益总额 -48,202,274.17 -12,971,818.41
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
15,681.65
收到其他与经营活动有关的现金 6,802,192,261.83 9,943,834.20
经营活动现金流入小计 6,802,207,943.48 9,943,834.20
购买商品、接受劳务支付的现金
39
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
项 目 2015 年度 2014 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 7,027,179.38 6,048,936.80
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 6,847,601,626.66 15,500,258.73
经营活动现金流出小计 6,854,628,806.04 21,549,195.53
经营活动产生的现金流量净额 -52,420,862.56 -11,605,361.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
- -
购置固定资产、无形资产和其他长期资
27,047.65 15,153.92
产支付的现金
投资支付的现金 150,850,000.00 16,510,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 150,877,047.65 16,525,153.92
投资活动产生的现金流量净额 -150,877,047.65 -16,525,153.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 205,428,596.00 28,440,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 205,428,596.00 28,440,000.00
偿还债务支付的现金 1,877,726.03
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
项 目 2015 年度 2014 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,877,726.03
-
筹资活动产生的现金流量净额 203,550,869.97 28,440,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 252,959.76 309,484.75
加：期初现金及现金等价物余额 313,402.75
六、期末现金及现金等价物余额 566,362.51 309,484.75
41
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
42
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海晶茨投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
崔之火
年 月 日
43
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
余卓远 彭成浩
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
44
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
王贤安 孙 哲
负责人：
沈宏山
德恒上海律师事务所
年 月 日
45
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、上海晶茨的营业执照
二、颜静刚的身份证明文件
三、中技集团的营业执照
四、上海晶茨的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及其证券账户
五、上海晶茨及中技集团关于本次权益变动的内部批准文件以及本次股份转
让事宜的进程情况说明
六、与本次权益变动相关的法律文件（股份转让协议、股份转让协议之补充
协议）
七、上海晶茨关于本次权益变动资金来源的承诺
八、上海晶茨及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方交易情
况说明
九、上海晶茨控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明
十、信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖
宏达矿业股票的自查报告
十一、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6
个月内持有或买卖宏达矿业股票的说明
十二、上海晶茨及颜静刚关于保持上市公司独立性的承诺
十三、上海晶茨及颜静刚关于避免同业竞争的承诺
十四、上海晶茨及颜静刚关于减少和避免关联交易的承诺
十五、上海晶茨及颜静刚关于最近五年无行政处罚、重大诉讼或仲裁事项的
承诺
十六、上海晶茨及颜静刚关于不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或
安排的说明
十七、颜静刚与上市公司及其关联方交易情况的说明
十八、上海晶茨董事、监事、高级管理人员和颜静刚之间的交易的说明
十九、上海晶茨及颜静刚关于不存在对董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他类似安排的情况说明
二十、上海晶茨关于对上市公司后续计划的说明
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
二十一、上海晶茨、中技集团及颜静刚是否拥有境内、外的其他上市公司 5%
以上股份情况的说明
二十二、上海晶茨、中技集团及颜静刚是否持有 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构股份情况的说明
二十三、上海晶茨不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件的说明
二十四、上海晶茨审计报告
二十五、中技集团审计报告
二十六、关于本次权益变动的财务顾问核查意见
二十七、关于本次权益变动的法律意见书
以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。
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上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上海市宝山区高
上海宏达矿业
上市公司名称 上市公司所在地 逸路 112-118 号 5
股份有限公司
幢 203 室
股票简称 宏达矿业 股票代码 600532
上海市崇明县长
兴镇北兴村凤西
上海晶茨投资管 信息披露义务人
信息披露义务人名称 路 1512 号 273 室
理有限公司 注册地
（上海泰和经济
发展区）
增加√
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无√
生变化□
是□否√
注：变更后上市公
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上 司实际控制人为
是√否□ 是否为上市公司
市公司第一大股东 信息披露义务人
实际控制人
之实际控制人颜
静刚先生
是□否√
注：信息披露义务
人的实际控制人
信息披露义务人
信息披露义务人是否对境 颜静刚先生直接
是否拥有境内、外
内、境外其他上市公司持股 及间接持有中技 是□否√
两个以上上市公
5%以上 控股（600634）
司的控制权
32.90%的股份，为
中技控股控股股
东、实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或
变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院
权益变动方式（可多选）
裁定□继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥 股票种类：无限售条件的普通 A 股
有权益的股份数量及占上 持股数量：43,459,806 股
市公司已发行股份比例 持股比例：8.42%
本次发生拥有权益的股份 股票种类：无限售条件的普通 A 股
变动的数量及变动比例 变动数量：77,409,858 股 变动比例：15.00%
48
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
与上市公司之间是否存在
是□否√
持续关联交易
与上市公司之间是否存在
是□否√
同业竞争
信息披露义务人是否拟于 是□否√ 注：暂时无继续增值的计划，不排除未来增持的可
未来 12 个月内继续增持 能
信息披露义务人前 6 个月是
否在二级市场买卖该上市 是□否√
公司股票
是否存在《收购办法》第六
是□否√
条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是√否□
五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是√否□
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否需取得
是□否√
批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声明
放弃行使相关股份的表决 是□否√
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注
予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其
中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
49
上海宏达矿业股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：上海晶茨投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
崔之火
年 月 日
50