上海宏达矿业股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月十五日
1
目录
1、现场会议议程....................................................3
2、会议须知........................................................4
3、议案一：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》的议
案.................................................................6
4、议案二：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》的议
案.................................................................13
5、议案三：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年年度报告》及《上海宏达
矿业股份有限公司 2017 年年度报告摘要》的议案.........................21
6、议案四：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》的
议案................................................................22
7、议案五：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》的
议案................................................................32
8、议案六：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度财务决算报告》的议
案.................................................................41
9、议案七：关于公司 2017 年度利润分配预案的议案.....................46
10、议案八：关于公司 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预
计的议案...........................................................47
11、议案九：关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司申请授信额度提供担
保的议案...........................................................51
13、议案十：关于核定公司董事、监事 2017 年度薪酬的议案..............53
14、议案十一：关于上海宏达矿业股份有限公司增加经营范围暨修订《公司章程》
的议案.............................................................54
2
上海宏达矿业股份有限公司
2017 年年度股东大会现场会议议程
一、宣读 2017 年年度股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、现场选举会议计票人和监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
3
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会
股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领
取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确
保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前 30 分钟向大会会务
组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发
言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言
或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言
或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，
股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权
只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，
网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关
说明。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的同意、反对或弃权三项
中任选一项，并以“”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃
权”。
4
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股
东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
5
议案一：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2017 年，在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，
按照公司发展战略，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认
真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将具体工作汇报
如下：
一、2017 年公司经营情况及主要工作
（一）报告期内经营情况
公司主要经营范围包括：对采矿业的投资、开发、管理，矿产品销售；矿山
设备及备件备品的购销；采选矿技术服务，进出口业务。目前，公司拥有淄博市
临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）、山东东平宏达矿业有限公司（以
下简称“东平宏达”）、潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）三家全资
子公司及一家参股公司山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）从事
上述业务。报告期内，公司铁精粉生产及销售业务保持平稳运行，同时，为了进
一步拓展新的客户群体、销售渠道和业务范围，增加营业收入，提高资金使用效
率，公司全资子公司开展了有色金属贸易业务以及化工品贸易业务。
报告期内，公司实现营业收入 51,410.32 万元，同比增加 102.22%；营业成
本 45,247.28 万元，同比增加 124.19%；实现扣除非经常性损益后的净利润
-8,189.80 万元，上年同期实现扣除非经常性损益后的净利润-8,421.01 万元，与
上年相比减少亏损 231.21 万元。
（二）报告期内开展的主要工作
1、依法合规披露信息，切实维护投资者合法权益
公司严格执行《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事会
秘书工作制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访
6
和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息
外，公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决
策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获得信息，维护其合法
权益，并对信息披露工作中存在的问题进行自查自纠，加强对相关人员的业务培
训，在实践工作中不断提高信息披露工作水平。公司选择《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道，除上述渠道外，
公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、电子信箱、
投资者来访接待、上证 e 互动平台等方式，倾听投资者的意见和建议，保持与投
资者交流的通道畅通，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有利于维护公司
良好的市场形象。
2、确保主业平稳运营，维护投资者利益
2017 年，铁矿石价格呈宽幅震荡偏弱的趋势，走出了一波宽幅震荡的行情。
今年上半年，随着铁矿石港存的不断增加，价格大幅下跌，可以说，铁矿石上半
年的走势与铁矿石自身的基本面逻辑相符，而下半年的 6-8 月份，铁矿石市场出
现了库存与价格齐涨的现象，这一时间段的铁矿石价格主要受钢材价格持续上涨
影响。连铁 1801 合约在 8 月 22 日创出 609.5 元/吨的高点后，价格开始持续下滑，
展开了新一轮的跌势。进入四季度后，受到国内秋冬季环保限产政策的影响，部
分钢厂面临关停，施工作业的减少也压制了下游铁矿石需求，铁矿石价格展开了
新一轮的跌势，截至 2017 年 12 月底，国内进口铁矿石价格从 70 美元/吨回调至
60 美元/吨左右。
面对上述铁矿石行业发展现状，公司报告期内优化资源配置，有效控制经营
风险，保证了公司主业的平稳运行。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产
302,583.47 万元，同比增加 11.44%；净资产 182,753.37 万元，同比减少 4.17%。
全年实现营业收入 51,410.32 万元，同比增加 102.22%；实现扣除非经常性损益
后 的 净 利 润 -8,189.80 万 元 ， 上 年 同 期 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润
-8,421.01 万元，与上年相比减少亏损 231.21 万元。
3、健全管理体系，保证安全生产
公司结合内控管理要求，不断修订、完善公司安全生产管理制度及工作流程、
表单，完善了设备设施检修安全管理制度，确保了设备设施检修工作的规范管理。
通过建立完善安全生产管理制度及各岗位操作规程，排查治理隐患和监控重大危
7
险源、建立预防机制、规范生产行为等措施，使各生产流程环节符合有关安全生
产法律法规和标准规范的要求，从而实现了人、机、物、环境始终处于良好的生
产状态，推动了安全管理“纵向到底、横向到边”。子公司矿山根据安全实际特点，
突出重点，尤其是对重要生产环节、要素，重点监督、重点治理。积极开展、落
实各种安全专项检查活动、安全文化活动,有效促进了公司整体安全管理水平。公
司全年无重大安全责任事故。
4、注重环境保护，提高环保意识
公司重视可持续发展，重视提升员工的环境保护和资源节约意识，提高资源
综合利用效率，树立环保理念，在日常工作中呼吁员工坚持以“节约能源、保护
环境”为目标，大力提倡使用无纸化办公、出门关灯、节约用水、不浪费纸张等
绿色习惯。购买办公用品时公司更加关注节能环保的产品。提倡绿色出行，少开
车、多走路，提倡用公共交通出行。公司坚持以人为本的原则，依法保护职工的
合法权益，主动承担对自然环境、对社会和经济发展的义务，公司全年无重大环
保处罚。
5、拓展业务领域，提升盈利能力
公司积极寻找具有良好发展前景及盈利能力的新业务领域，努力推动公司可
持续发展。2017 年 1 月，公司与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“悦乾投资”）共同对上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”）进行
增资，公司以自有资金向宏啸科技累计增资人民币 8.1 亿元，持有宏啸科技 30%
的股权。2017 年 1 月 17 日，宏啸科技等交易相关方签订了《股份收购协议》，通
过宏啸科技收购美国 MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC 公司 80%股权，交易对价
预计为全额现金支付不超过 30,000 万美元。2017 年 12 月，上述对外投资事项完
成了美国外资投资委员会（CFIUS）审查，宏啸科技将首付款 1.12 亿美元划至境
外双方共管账户。2018 年 1 月 8 日，宏啸科技完成了标的公司股权交割等相关工
作。此次股权交割完成后，宏啸科技合计持有美国 MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS,
LLC 公司 80%股权，公司通过宏啸科技间接持有美国 MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS,
LLC 公司 24%股权。本次交易将进一步提升公司的境外并购经验，也有助于提升公
司的盈利能力，培育新的利润增长点，以实现公司可持续发展。
二、2017 年度董事会会议召开情况
8
2017 年度，公司董事会共召开了九次会议，具体情况如下：
届次 审议的议案
1、关于公司更换 2016 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所
第六届董事会
的议案；
第二十六次会议
2、关于公司召开 2017 年第一次临时股东大会的通知的议案。
第六届董事会 1、关于公司全资子公司增加经营范围的议案。
第二十七次会议
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》
的议案；
2、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度报告》及《上海
宏达矿业股份有限公司 2016 年年度报告摘要》的议案；
3、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》
的议案；
4、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》
的议案；
5、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度董事会审计委员会
履职情况报告》的议案；
第六届董事会 6、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度财务决算报告》的
第二十八次会议 议案；
7、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案；
8、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的议案；
9、关于公司 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交
易预计的议案；
10、关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司申请授信额度提
供担保的议案；
11、关于核定公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案；
12、关于核定公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案；
13、关于续聘 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
9
14、关于召开上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度股东大会的
通知的议案。
第六届董事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年第一季度报告》及《上
第二十九次会议 海宏达矿业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文》的议案。
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年半年度报告》的议案；
第六届董事会
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年半年度报告摘要》的议
第三十次会议
案。
第六届董事会 1、关于公司为全资子公司融资事项提供担保的议案；
第三十一次会议 2、关于公司与中诚信托有限责任公司签订《借款合同》的议案。
1、关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举董事候选人的
议案；
第六届董事会 2、关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事候选
第三十二次会议 人的议案；
3、关于召开上海宏达矿业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大
会的议案。
1、关于豁免公司第七届董事会第一次会议通知期限的议案；
2、关于选举上海宏达矿业股份有限公司董事长的议案；
3、关于选举上海宏达矿业股份有限公司第七届董事会专门委员会
第七届董事会 组成人员的议案；
第一次会议 4、关于聘任上海宏达矿业股份有限公司总经理的议案；
5、关于聘任上海宏达矿业股份有限公司副总经理及财务总监的议
案；
6、关于聘任上海宏达矿业股份有限公司董事会秘书的议案。
第七届董事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年第三季度报告》及《上
第二次会议 海宏达矿业股份有限公司 2017 年第三季度报告正文》的议案。
三、董事会换届选举情况
2017 年 8 月，公司第六届董事会、监事会任期到期届满。2017 年 8 月 11 日
公司召开了第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于上海宏达矿业股份有
限公司董事会换届选举董事候选人的议案》、《关于上海宏达矿业股份有限公司董
10
事会换届选举独立董事候选人的议案》，同意提名崔之火先生、张辉先生、吕彦东
先生为公司第七届董事会董事候选人，同意提名张其秀女士、丁以升先生为公司
第七届董事会独立董事候选人； 2017 年 8 月 28 日，公司召开 2017 年第二次临
时股东大会，崔之火先生、张辉先生、吕彦东先生当选公司第七届董事会董事，
张其秀女士、丁以升先生当选公司第七届董事会独立董事。 2017 年 8 月 28 日，
公司召开第七届董事会第一次会议，同意选举崔之火先生担任公司董事长，并聘
任其为总经理，同意聘任朱士民先生为公司财务总监，同意聘任郑金女士为公司
董事会秘书，同意聘任孙利先生为公司副总经理。
四、关于公司保留意见审计报告的专项说明
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进行了审计，
对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对保
留意见及强调事项涉及的事项进行专项说明，并于 2018 年 4 月 25 日在上海证券
交易所网站进行了披露。公司董事会将积极督促管理层采取有效措施，努力降低
和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
五、关于公司 2018 年经营计划及发展战略
（一）行业格局与趋势
2017 年是钢铁去产能的攻坚之年，政府工作报告的目标是钢铁去产能 5,000
万吨，目前已经超额完成目标，2016 年完成了 6,500 万吨的钢铁去产能。“十三
五”的前两年，钢铁完成去产能已超过 1.15 亿吨，而“十三五”期间钢铁去产能
的总体目标是 1-1.5 亿吨，距离十三五 1.5 亿吨的上限目标，还剩几千万吨的规
模。另外全面清除地条钢效果显著，基建行业好于预期致使钢材价格重心逐步上
移，2017 年钢材期现货价格刷新多年来高点。
对于 2018 年影响钢材价格的主要因素依旧是来自于供需两端的博弈，而资金
方面则会成为影响行情的一大因素。2018 年钢材市场在政策性推动下阶段性供需
失衡可能会再次出现。从走势上看，2018 年季节性行情仍会比较明显，如春节前
属于贸易商囤货周期将限制回调空间；而 3 月 15 日采暖季限产结束后产能将逐步
释放，并伴随着去库存周期，随后钢价下行的可能性较大；之后随着库存消化，
季节性需求好转以及冬季限产逐步落实，钢价有望再次走上反弹之路。钢厂生产
库存与价格走势相关性较强，补库节奏已成为价格走势风向标，高品粉矿需求变
11
化对价格走势的影响提升。
总的来看，就铁矿石的基本面而言，供大于求的状态难以改变，矿山增产趋
势将持续。而随着我国供给侧结构性改革的不断深化，铁矿石需求将进一步向高
品矿转换。后期市场的主要热点仍在于需求下降与供应限产孰强孰弱的问题。在
铁矿石供应充足的情况下，铁矿石价格的波动将主要跟随钢材价格的波动。
（二）经营计划及发展战略
近年来，中国已经成为全球最大的钢铁生产消费国，也是最大的铁矿石消费
国。由于开采成本及环境制约，中国所需要的铁矿石目前 80%以上需要进口，主要
进口自澳大利亚和巴西。2017 年全年铁矿石进口量为 108,698 万吨，较 2016 年的
102,471 万吨，增加 6,227 万吨。由于中国许多高成本铁矿石相对进口铁矿石不具
有竞争力，许多矿山被迫关闭，铁矿石行业正发生着一场全面而深刻的结构性变
革。
面对上述复杂、严峻的市场形势，公司管理层综合分析和研究当前国内外经
济及行业形势，结合目前公司实际经营情况，审慎分析可能面对的经营风险，认
真谋划未来发展战略。一方面，加大拓展矿产品、有色金属和化工品贸易渠道，
开拓新的客户群体、销售渠道和业务范围，保证公司主营业务的平稳运行，并适
时剥离盈利能力相对较弱的资产。另一方面，寻求通过兼并、收购、股权投资等
多种方式积极布局具有良好发展前景及盈利能力的产业，进一步拓展新的利润增
长点，保证公司可持续发展。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
12
议案二：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的
八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等赋予的职责，通过
列席或参加相关董事会、股东大会，了解和掌握公司的经营和财务状况，实施监
督，规范了公司运作，提升了公司运行质量。
一、监事会会议召开情况
2017 年，公司监事会共召开六次会议，共审议了十七项议案。具体如下：
届次 审议的议案
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年监事会
工作报告》的议案
2、《关于选举山东宏达矿业股份有限公司监事会主
席的议案》
3、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部
控制评价报告》的议案
4、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度财务
决算报告》的议案
第六届监事会第十七次会议
5、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
6、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
7、关于公司 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年
度日常关联交易预计的议案
8、关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司申
请授信额度提供担保的议案
9、关于核定公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案
13
10、关于核定公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议
案
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年第一季度
第六届监事会第十八次会议 报告》及《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年第一
季度报告正文》的议案
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年半年度
报告》的议案
第六届监事会第十九次会议
2、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年半年度
报告摘要》的议案
关于上海宏达矿业股份有限公司监事会换届选举监
第六届监事会第二十次会议
事候选人的议案
1、关于豁免公司第七届监事会第一次会议通知期限
的议案
第七届监事会第一次会议
2、关于选举上海宏达矿业股份有限公司监事会主席
的议案
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年第三季度
第七届监事会第二次会议 报告》及《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年第三
季度报告正文》的议案
上述议案无被否决议案，获全体监事一致通过。
二、监事会对报告期内有关事项发表的相关意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，
并列席了相关董事会和各次股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按
照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事
规则》进行规范运作，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控
制制度，公司董事、经理执行职务时没有损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
14
了对公司财务状况和财务成果的监督，认真审阅了公司 2016 年年度报告、2017
年第一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告及董事、监事、高级
管理人员薪酬制度的执行情况等。监事会认为，公司财务管理规范，财务运行状
况良好，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果。
（三）关于对公司编制年度报告审核情况的意见
公司监事会认真审议了公司编制的年度报告及摘要，并提出如下审核意见：
1、2016 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定；
2、2016 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司 2016 年
度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与 2016 年年度报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司 2016 年年度报告所披露的内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
（四）关于对公司内部控制自我评价报告的意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及
《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内
部控制评价报告》。公司监事会认为：
1、公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系。
2、公司内部控制的各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对财
务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内
部控制严格、充分、有效,保证了公司正常的经营管理,具有合理性、完整性和有
效性。
3、公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告
客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。公司内部
控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误
15
导性陈述或重大遗漏。
综上，公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实
的,作为公司监事,公司监事会认可《内部控制自我评价报告》。
（五）关于对公司利润分配预案的意见
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公
司 2016 年度财务报表及审计报告》【众会字（2017）第 3676 号】，公司 2016 年度
合并口径归属于上市公司股东的净利润为 114,631,182.02 元（人民币，下同）；
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,210,057.84 元；母公司
2016 年 度 产 生 的 净 利 润 为 167,739,944.03 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
-1,507,552,191.60 元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,339,812,247.57
元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期内母公司累计
未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润亦为负，考虑到上市公司目前处于战略转型的关键阶段，为保证上市公司日常
经营管理的安全稳健运行，平衡公司当前资金需求与未来发展投入，出于对股东
利益的长远考虑，公司决定 2016 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增
股本。
公司监事会对上述利润分配方案表示认可。
（六）关于对公司关联交易的意见
公司第六届监事会第十七次会议审议了《关于公司 2016 年度日常关联交易确
认及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，公司日常关联交易主要是公司全资子
公司向联营公司山东金鼎矿业有限责任公司采购铁矿石，向淄博宏达热电有限公
司采购电、蒸汽，向淄博乾能铸造科技有限公司采购钢球等辅材，向山东金鼎矿
业有限责任公司提供劳务，2016 年实际发生额为人民币 184,544,007.42 元，预
计 2017 年发生额为人民币 23,640 万元。公司监事会认为：
公司 2016 年发生的以及 2017 年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及
其子公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、
公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易
16
没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期内，
公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生
产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别是中小股
东的利益。公司监事会对此表示认可。
（七）关于对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的意见
公司第六届监事会第十七次会议审议了关于《上海宏达矿业股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宏达矿业股份有限公司募集资
金管理制度》等相关规定，公司监事会认为：公司 2016 年度募集资金的实际存放
和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司股东利益。报告
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司监事会
对此表示认可。
（八）关于公司对全资子公司申请授信额度提供担保的意见
为满足日常经营资金周转需要，公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公
司（以下简称“临淄宏达”）拟向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行申请合
计不超过 2.6 亿元人民币的授信额度，期限为一年。公司及其全资子公司山东东
平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）现拟为上述授信额度合计提供金额
不超过 6.55 亿元人民币的担保，其中，东平宏达以其采矿权为临淄宏达提供金额
为 3.43 亿元的质押担保；公司为临淄宏达提供金额为 3.12 亿元的连带责任保证
担保。公司监事会认为：
本次公司及其子公司东平宏达为临淄宏达申请授信额度提供担保事项，是为
满足其日常生产经营需要，符合公司经营实际情况。公司对外提供担保符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司也依法履行
了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会对此表示认可。
（九）关于核定公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬的意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《公司高级管理人员薪酬
制度》等相关法律法规的规定，经审核，监事会认为，公司 2016 年董事、监事薪
17
酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》及《公司高级
管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）关于内幕信息知情人登记管理情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，
控制内幕信息知情人范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的《内幕信息知
情人登记管理制度》，在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，努
力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效的防止了内幕
交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，尚未发现内幕信息
知情人利用内幕信息进行内幕交易的情况。
三、报告期内监事会换届选举相关事项
1、公司第六届监事会第二十次会议审议了《关于上海宏达矿业股份有限公司
监事会换届选举监事候选人的议案》，鉴于上海宏达矿业股份有限公司第六届监事
会任期到期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定应进行监事会换届选
举。根据《上海宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》等相关规章制度规定，
公司监事会对公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司提名推荐的监事候选人进
行任职资格审查，在征询相关监事候选人本人意见后，确定公司第七届监事会监
事候选人，具体情况如下：
（1）提名姜毅女士为公司第七届监事会监事候选人；
（2）提名梁琴女士为公司第七届监事会监事候选人。
公司于 2017 年 8 月 28 日召开 2017 年第二次临时股东大会，选举并通过姜毅
女士、梁琴女士为公司第七届监事会非职工代表监事。
2、鉴于公司第六届监事会任期到期届满，根据《公司章程》等相关规定，公
司监事会设职工代表监事一名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司于 2017 年 8 月 25 日召开公司 2017
年第一次职工大会，选举高欣先生为公司第七届监事会职工代表监事。
3、公司第七届监事会第一次会议审议了《关于选举上海宏达矿业股份有限公
司监事会主席的议案》，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司监事会
设监事会主席 1 人，监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。公司全
体监事推选姜毅女士担任公司监事会主席，任期至本届监事会任期届满为止。
四、监事辞职情况
18
2018 年 2 月 8 日，公司收到监事会主席姜毅女士以及监事梁琴女士的书面辞
职报告，姜毅女士因个人原因，向公司监事会申请辞去公司监事会主席的职务；
梁琴女士因个人原因，向公司监事会申请辞去公司监事的职务。根据《公司法》
和《公司章程》等相关规定，鉴于姜毅女士、梁琴女士的辞职导致公司监事会成
员低于法定人数，因此在公司选举出新的监事之前，姜毅女士、梁琴女士将按照
相关法律、法规等要求，继续履行监事职务，直至新的监事到任为止。
五、2018 年监事会工作计划
2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公
司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2018 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执
行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作
的监督管理，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理
人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》
的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司
董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而
更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；
2、进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，
特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠
正；
3、经常保持与内部审计和外部会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部
审计信息，及时了解和掌握有关情况；
4、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检
查。
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告出具了有
保留意见的审计报告，公司董事会针对相关保留意见出具了《上海宏达矿业股份
有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》，监事会同意《上海宏达矿业
19
股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》，并将持续督促公司董事
会和管理层采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维
护公司及全体股东的合法权益。
（三）加强监事会自身建设。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知
识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法
律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道
德建设，维护股东利益。
公司第七届监事会第三次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司监事会
二〇一八年五月十五日
20
议案三：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年年度报告》及
《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限
公司 2017 年年度报告摘要》已经编制完毕，公司已将 2017 年年度报告及摘要于
2018 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，详细
内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
21
议案四：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制
度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12
月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
（一） 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺
陷
√是 □否
（二）财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部
22
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（三）是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部
控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效
性的评价结论一致
（五）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司
内部控制评价报告披露一致
√是 □否
（六）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司
内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：淄博市临淄宏达矿业有限公司、山东东平
宏达矿业有限公司、潍坊万宝矿业有限公司、上海精银医疗管理有限公司、深圳
宏达医疗管理有限公司、上海宏禹矿产品有限公司等子公司以及公司本部各部门。
2、纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 100
额之比
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括
（1）公司层面控制的各项因素，包括组织架构、发展战略、人力资源管理、
23
企业社会责任、风险管理、信息与沟通、内部监督与审计等；
（2）业务层面控制的各项要素，包括生产管理、安全管理、投资管理、担保
管理、关联交易、委托理财管理、采购管理、资产管理、合同管理、财务报告、
财务管理、融资管理、资金营运管理、预付货款管理、应收账款管理、预算管理、
存货管理、费用管理、税务管理、发票管理等；
（3）信息系统层面控制，包括财务系统相关的信息系统管理。
4、重点关注的高风险领域主要包括：
生产与安全、销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、对外融资的
内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、
信息披露的内部控制、对子公司的管理控制等。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6、是否存在法定豁免
□是 √否
7、其他说明事项
报告期内，具体评价结果阐述如下：
（1）治理结构情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法
规的要求，建立了完善的法人治理结构，规范公司运作，持续提升公司治理水平，
切实维护公司和全体股东利益。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的
职责。2017 年公司内部控制组织架构未发生变化。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股
东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董
事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会设立了战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会
运作效率。董事会共有 5 名成员，其中 2 名为独立董事。监事会对股东大会负责，
依法监督公司财务工作，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理
工作。
24
（2）投资者关系情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理办法》、《董事会秘书工作制度》
等相关规定，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关
系服务，包括对外的电话专线、电子信箱、投资者来访接待、上证 e 互动平台等
方式，倾听投资者的意见和建议，保持与投资者交流的通道畅通，促进了公司投
资者关系工作的全面开展，有利于维护公司良好的市场形象。
（3）财务管理情况
公司严格按照会计准则等政策规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有
关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，对公司年度财务报告经
注册会计师审计后出具的审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。
（4）对外投资情况
公司完善了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为。制度明确了各
职能部门在投资管理等方面的权限，明确了投资决策的程序。公司对于重大的投
资项目，坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则，通过严格
的分级授权审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资项目进行可行
性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准，投资额超过规定标准的由董事
会或股东大会批准。
（5）关联交易情况
公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则，确保公司
及全体股东的合法权益。公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案，履行必要
的授权审批程序后进行；公司独立董事依据国家法律法规及公司章程规定对公司
关联交易进行监督并发表独立意见。公司的关联交易依照上海证券交易所《上市
公司关联交易公告格式指引》的要求进行披露。
（6）对外担保情况
公司对外担保实行逐级审批，对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情
况及行业前景进行调查、核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导
审定后，报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同，担保
合同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后，公司有
关责任人负责担保事项的登记与注销，指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注
意相应担保时效。公司所担保债务到期前，相关责任人员积极督促被担保人按约
25
定时间履行还款义务。
（7）信息披露情况
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，积极履行信
息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司努力披露可能对股东和其他
利益相关者的决策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获得信
息，维护其合法权益。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》等媒体作为信息披露的渠道，在信息依法披露前，公司董事、监事、高
级管理人员及其他知情人员负有保密义务，尚未发现有利用该信息进行内幕交易
或者配合他人操纵公司证券的交易价格。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制执行检查制度》，组织开展内部
控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报
告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额潜在错 错 报 ≥ 资 产 总 额 资产总额 0.125%≤错 错 报 ＜ 资 产 总
报 0.25% 报＜资产总额 0.25% 额 0.125%
销 售 收 入 总 额 0.25%
销售收入潜在错 错报≥销售收入总额 错报＜销售收入总额
≤错报＜销售收入总
报 0.5% 0.25%
额 0.5%
税前利润总额 2.5%≤
税前利润潜在错 错报≥税前利润总额 错报＜税前利润总额
错报＜税前利润总额
报 5% 2.5%
5%
说明：无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重大缺
陷：该缺陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；该缺陷表明未设
立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能；当期财务报告存在依据
26
定量标准认定的重大错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布
的财务报告。
重要缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺
陷：当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，控制活动未能识别
该错报，或需要更正已公布的财务报告；虽然未达到和超过该重要性水平，
但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：无
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接损失金额 该等缺陷可能导致的 该等缺陷可能导致的 低于上述重要性水平
直接损失 占 本 企 直接损失占本企业资 的直接损失金额。
业 资 产 总 额 的 产总额的 0.125%、销
0.25% 、 销 售 收 入 的 售 收 入 的 0.25% 或 税
0.5%或税前利润的 5% 前 利 润 的 2.5% 及 以
及以上，为重大缺陷。 上，但小于重大缺陷定
量标准的，为重要缺
陷。
说明：无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大
缺陷：违反国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学，给公司造
成定量标准认定的重大损失；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败，
给公司造成定量标准认定的重大损失；重大缺陷不能得到整改；关键管理
人员或重要人才大量流失；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要
缺陷：公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财产损失，控制活动
未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上
看，仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内
部控制重大缺陷，数量 5 个。
27
截至报
财务报 截至报告
告基准
告内部 业务 发出日是
缺陷描述 缺陷整改情况/整改计划 日是否
控制重 领域 否完成整
完成整
大缺陷 改
改
供应商 2017 年度，为了进一步拓 财务 公司将进一步完善供应 否 是
选择和 展新的客户群体、销售渠 管理 商的管理和遴选机制，进
采购付 道和业务范围，增加营业 一步加强对供应商的资
款控制 收入，提高资金使用效率， 格审查、评价和档案管理
公司下属全资子公司淄博 等工作，提高业务开展的
市临淄宏达矿业有限公 有效性和科学性，保证相
司、潍坊万宝矿业有限公 关业务顺利有效进行。
司与 13 家公司分别签订
了购销合同，为了锁定交
易价格并有效开展相关业
务，公司在合同订立后全
额支付款项，累计支付共
13.34 亿元。款项支付后，
由于部分交易未能达成，
公司及相关子公司与前述
相关公司签订了解除购销
合同协议书，并收回款项。
公司在大宗贸易供应商选
择、采购付款管理上未实
施有效的管控，未能合理
地控制采购与付款的风险
水平。
定期存 查验期末大额定期存款时 财务 截至本报告披露日，公司 否 是
款管理 发现，公司未对定期存款 管理 已完善相关制度，对定期
制定相关管理制度，保管 存款管理中发现的问题
责任未落实到具体部门、 及时进行了整改。
具体人员。
诉讼事 未建立完整的诉讼事务管 综合 截至目前，公司已修订完 否 是
项管理 理制度。公司未及时、有 管理 善了法律事务管理制度，
效地管理与诉讼相关的信 加强对诉讼相关事项的
息。 管理，同时所涉及的诉讼
均尚未开庭，公司正在会
同律师等专业人员积极
应对，以维护公司的合法
权益。
印章管 印章管理和使用中存在未 综合 公司加强并完善了印章 否 是
理 书面详细记录印章外借用 管理 使用、登记的管理工作，
印事项，不符合公司印章 明确要求公司公章外借
管理制度的规定。 应严格按照《公章管理制
度》规定做好《公章领用
记录》，详细记录领用时
间、领用人签名、归还时
间、接收人签名、陪同办
理人员签名等；如在本地
办理业务，当天业务未能
完成也须交回公章，次日
28
可重新办理申请；公章外
借需由相关人员陪同前
往办理业务。保证公司印
章规范使用和保管。
立案调 2018 年 4 月 12 日，公 其他 截至审计报告日，中国证 否 否
查 司收到中国证券监督管理 监会对公司相关行为涉
委员会（以下简称“中国证 嫌违法违规的调查尚未
监会”）《调查通知书》（编 结案。公司将积极配合中
号：稽查总队调查通字 国证监会的调查工作，并
180631 号），因公司涉嫌 按照相关法律法规及时
违反证券法律法规，根据 履行信息披露义务。
《中华人民共和国证券
法》的有关规定，中国证
监会对公司立案调查。
（2）重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
（3）一般缺陷
截至报告期末，公司不存在内部控制一般缺陷。
（4）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改
的财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为 5 个。
（5）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改
的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
（2）重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
（3）一般缺陷
截至报告期末，公司不存在内部控制一般缺陷。
29
（4）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改
的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
（5）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改
的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
（二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
1、供应商选择和采购付款控制
公司完善了供应商的管理和遴选机制，进一步加强了对供应商的资格审查、
评价和档案管理等工作，提高业务开展的有效性和科学性，保证相关业务顺利有
效进行。
2、定期存款管理
截至本报告披露日，公司已完善相关制度，对定期存款管理中发现的问题及
时进行了整改。
3、诉讼事项处理
截至目前，公司已修订完善了法律事务管理制度，加强对诉讼相关事项的管
理，同时所涉及的诉讼均尚未开庭，公司正在会同律师等专业人员积极应对，以
维护公司的合法权益。
4、印章管理
公司加强并完善了印章使用、登记的管理工作，明确要求公司公章外借应严
格按照《公章管理制度》规定做好《公章领用记录》，详细记录领用时间、领用人
签名、归还时间、接收人签名、陪同办理人员签名等；如在本地办理业务，当天
业务未能完成也须交回公章，次日可重新办理申请；公章外借需由相关人员陪同
前往办理业务。保证公司印章规范使用和保管。
5、立案调查
截至审计报告日，中国证监会对公司相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案。
30
公司将积极配合中国证监会的调查工作，并按照相关法律法规及时履行信息披露
义务。
（三）其他重大事项说明
□适用 √不适用
五、公司独立董事意见
公司独立董事对《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》
发表了独立意见：1、公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控
制制度体系,保证公司正常的经营管理,除存在五个重大缺陷外，不存在其他缺陷；
2、公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观
地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。公司内部控制
评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误导性
陈述或重大遗漏。公司董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我
们对《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》表示认可。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
31
议案五：
关于《上海宏达矿业股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017
年度的工作当中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、
《公司年报独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤
勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
现将 2017 年度独立董事履职情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张其秀，女，1955 年 10 月出生。曾任同济大学会计系副教授、硕士研究生
导师、老凤祥股份有限公司独立董事；现任同济大学浙江学院会计系教授；2016
年 1 月 8 日起任上海宏达矿业股份有限公司独立董事。
丁以升，男，1968 年 9 月出生。博士研究生学历，曾任华东政法大学教授、
宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事；现任上海步界律师事务所律师，2016
年 1 月 8 日起任上海宏达矿业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单
位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
32
披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 2017 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2017 年公司共组织召开了 9 次董事会、3 次股东大会，审议通过了涉及日常关
联交易、定期报告、对外投资、对外担保、更换 2016 年度审计机构及内控审计机
构、续聘 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构、公司董事会换届选举等重
要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的
董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并
提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
出席董事会 参加股东
独立董 会议情况 大会情况
事姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会的次数
张其秀 9 9 7 0 0 否 1
丁以升 9 9 7 0 0 否 2
2017 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各
项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2017 年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所
在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海宏达矿业股份有限公
司董事会战略委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会
实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海
宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，
本着勤勉尽责的原则，积极参加了各次专门委员会会议，认真履行职责，对相关
事项提出了建设性意见和建议，提高了公司经营管理层决策的有效性。具体参加
会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
33
张其秀 1 1 0 0
丁以升 1 1 0 0
2、出席董事会提名委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张其秀 1 1 0 0
丁以升 1 1 0 0
3、出席董事会薪酬与考核委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张其秀 1 1 0 0
丁以升 1 1 0 0
（三）公司配合独立董事工作情况
2017 年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报
公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动态，
并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司会精心组织
准备会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独
董职责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
根据相关法律法规的要求，2017 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经
核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立
明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于公司第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公
司第六届董事会第二十六次会议提出的《关于公司更换 2016 年度审计机构及内控
审计机构会计师事务所的议案》，现发表独立意见如下：
鉴于公司主要办公地址及注册地址已由山东省迁至上海市，为有利于日常财
34
务工作和管理工作的开展，便于今后审计工作的衔接和沟通，同时双方对于出具
2016 年度审计报告的时间未能达成一致，因此我们同意公司不再聘任瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构及内控审计机构，公司与瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在任何意见分歧或未决事宜。同时，众华
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作的
要求。此次公司更换会计师事务所事项已经公司第六届董事会审计委员会第十三
次会议和公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司 2017 年第一
次临时股东大会审议，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了必
要的审批程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们对此表示
同意。
（二）关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们
认真了解并审阅了公司第六届董事会第二十八次会议的相关议案，并针对本次董
事会相关事项发表如下独立意见：
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》的
独立意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及
《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内
部控制自我评价报告》。经仔细核查，我们认为：
（1）公司内部控制制度较为健全完善，形成了完整的公司内部控制制度体系。
（2）公司内部控制的各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对
财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的
内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的经营管理，具有合理性、完整性
和有效性。
（3）公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报
告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制情况总结全面。公司
35
内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、
误导性陈述和重大遗漏。
公司董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海宏
达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》表示认可。
2、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立董事意见
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公
司 2016 年度财务报表及审计报告》【众会字（2017）第 3676 号】，公司 2016 年度
合并口径归属于上市公司股东的净利润为 114,631,182.02 元（人民币，下同）；
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,210,057.84 元；母公司
2016 年度产生的净利润为 167,739,944.03 元，加上年初未分配利润-1,507,
552,191.60 元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,339,812,247.57 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计
未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润亦为负，考虑到上市公司目前处于战略转型的关键阶段，为保证上市公司日常
经营管理的安全稳健运行，平衡公司当前资金需求与未来发展投入，出于对股东
利益的长远考虑，公司决定 2016 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增
股本。
公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关法律法规的规定，公司 2016 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和
未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对
此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
3、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宏达矿
业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，我们认为，公司 2016 年度募集
资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司
36
股东利益。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。我们对此表示认可。
4、关于公司 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计的独
立意见
公司 2016 年度日常关联交易实际发生金额与上年度预计发生金额无重大差
异；2017 年度公司将与关联方山东金鼎矿业有限责任公司发生日常关联交易如下：
（1）购铁矿石预计金额为 20,000 万元；
（2）提供劳务预计金额为 3,640 万元。
我们认为，公司 2016 年发生的以及 2017 年预计发生的日常关联交易是为了
满足公司及其子公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据
按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日
常关联交易没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。
报告期内，公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了
公司正常生产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特
别是中小股东的利益。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司 2016 年年度
股东大会审议。
5、关于公司对全资子公司申请授信额度提供担保的独立意见
为满足日常经营资金周转需要，公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公
司（以下简称“临淄宏达”）拟向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行申请合
计不超过 2.6 亿元人民币的授信额度，期限为一年。公司及其全资子公司山东东
平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）现拟为上述授信额度合计提供金额
不超过 6.55 亿元人民币的担保，其中，东平宏达以其采矿权为临淄宏达提供金额
为 3.43 亿元的质押担保；公司为临淄宏达提供金额为 3.12 亿元的连带责任保证
担保。
本次公司及其子公司东平宏达为临淄宏达中请授信额度提供担保事项，是为
满足其日常生产经营需要，符合公司经营实际情况。公司对外提供担保符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司也依法履行
了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可并同意将上述事项
提交公司 2016 年年度股东大会审议。
37
6、关于核定公司董事、监事 2016 年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经
审核，我们认为，公司 2016 年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法
及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我
们对此表示认可。
7、关于核定公司高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，
经审核，我们认为，公司 2016 年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办
法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们对此表示认可。
8、关于续聘 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
我们认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务
审计从业资格，具备承担公司财务审计和内部控制审计的专业能力；其在为公司
提供审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，从专业角度为
公司提出了相关的管理建议，圆满地完成了公司 2016 年度审计工作。我们同意继
续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构及内部
控制审计机构，负责公司 2017 年度财务报告、内部控制的审计工作。
（三）关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海宏达矿业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，在审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司
董事会提名委员会说明，并与相关候选人充分沟通的基础上，对照有关法律法规
的规定和要求，基于独立判断的立场，经认真研究，现就公司第六届董事会第三
十二会议审议的《关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举董事候选人的
议案》、 关于上海宏达矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》
发表如下独立意见：
（一）提名程序：公司第六届董事会董事候选人和独立董事候选人人选已由
公司第六届董事会提名委员会拟定并经公司第六届董事会第三十二次会议审议通
过。提名人的提名资格、董事及独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公
38
司法》、《指导意见》及《公司章程》的规定。
（二）任职资格：经对被提名的五位董事候选人崔之火、张其秀、丁以升、
张辉、吕彦东（其中：张其秀、丁以升为独立董事候选人）的履历资料进行审核，
上述五位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够
胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国
证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《指导意见》、《公
司章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
（三）选举程序：公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于上海
宏达矿业股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》和《关于上海宏达矿
业股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》，本次公司董事会的表决
程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
综上所述，我们同意提名崔之火、张其秀、丁以升、张辉、吕彦东为公司第
七届董事会董事候选人（其中：张其秀、丁以升为独立董事候选人），并同意董事
会将上述议案提交公司股东大会审议。
（四）关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，我们作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于聘任上海宏达矿业股份有限公司总
经理的议案》、 关于聘任上海宏达矿业股份有限公司副总经理及财务总监的议案》、
《关于聘任上海宏达矿业股份有限公司董事会秘书的议案》进行了认真的审核，
并发表如下独立意见：
经审核，崔之火先生、孙利先生、朱士民先生及郑金女士的任职资格合法，
提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们
同意公司董事会聘任崔之火先生任公司总经理；同意公司董事会聘任孙利先生任
公司副总经理；同意公司董事会聘任朱士民先生任公司财务总监；同意公司董事
会聘任郑金女士任公司董事会秘书。
四、总体评价及总结
作为公司的独立董事，2017 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、
尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完
39
善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2018 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自
身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司的
经营管理各项工作，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章
程》等相关法律、法规的规定，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建
议，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，促进公司持续、
健康、稳定发展。
最后，我们对公司在 2017 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心
的感谢！
特此报告。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
40
议案六：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2017 年度财
务报告是按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、
其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合
称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定
编制，在所有重大方面公允反映了截至 2017 年 12 月 31 日公司的财务状况、合并
财务状况以及 2017 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2017 年度和上年同期主要指标及变动情况如
下：
单位：元
序号 项目 2017 年 2016 年 同比增减率（%）
1 资产总额 3,025,834,749.27 2,715,185,872.77 11.44
2 负债总额 1,198,301,056.87 808,184,417.34 48.27
3 所有者权益总额 1,827,533,692.40 1,907,001,455.43 -4.17
4 营业收入 514,103,190.64 254,235,000.43 102.22
5 净利润 -78,965,525.04 114,631,182.02 -168.89
6 基本每股收益（元／股） -0.15 0.22 -168.18
7 稀释每股收益（元／股） -0.15 0.22 -168.18
8 扣除非经常性损益后的基
-0.16 -0.16 不适用
本每股收益（元／股）
9 加权平均净资产收益率（%） -4.23 6.2 -10.43
10 扣除非经常性损益后的加
-4.39 -4.55 不适用
权平均净资产收益率（%）
详细情况如下：
一、资产负债情况
41
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 3,025,834,749.27 元，负债总
额为 1,198,301,056.87 元，归属于公司的所有者权益为 1,827,533,692.40 元，
资产负债率 39.60%。
（一）资产负债表项目分析 单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 变动金额 变动比率（%）
预付款项 49,862,475.16 1,437,246.05 48,425,229.11 3,369.31
其他应收款 14,055,846.37 7,617,071.43 6,438,774.94 84.53
存货 26,591,879.91 43,206,719.27 -16,614,839.36 -38.45
一内到期的非流
19,881,441.84 336,629.74 19,544,812.10 5,806.03
动资产
长期股权投资 681,869,159.34 118,724,342.58 563,144,816.76 474.33
其他非流动资产 48,906,995.53 18,479,347.98 30,427,647.55 164.66
短期借款 391,000,000.00 260,000,000.00 131,000,000.00 50.38
应付账款 112,311,544.14 186,926,934.44 -74,615,390.30 -39.92
应交税费 8,629,406.09 60,974,088.08 -52,344,681.99 -85.85
一年内到期的非
233,560,749.99 79,944,914.43 153,615,029.68 192.15
流动负债
长期借款 185,000,000.00 120,000,000.00 65,000,000.00 54.17
主要变动分析：
1、预付款项报告期期末数为 49,862,475.16 元，比期初数增加 3,369.31%，
其主要原因是报告期内开展有色金属贸易业务，通过预付货款进行前期市场准备
所致。
2、其他应收款报告期期末数为 14,055,846.37 元，比期初数增加 84.53%，
其主要原因是报告期内向信托机构贷款缴纳信托业保障基金所致。
3、存货报告期期末数为 26,591,879.91 元，比期初数减少 38.45%，其主要
原因是本期铁精粉销量大于产量所致。
4、一年内到期的非流动资产报告期期末数为 19,881,441.84 元，比期初数增
加 5,806.03%，其主要原因是公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司及潍坊
万宝矿业有限公司因融资租赁合同期限已不足一年,融资租赁保证金由其他非流
动资产转入此项目所致。
5、长期股权投资报告期期末数为 681,869,159.34 元，比期初数增加 474.33%，
主要原因是报告期内对参股公司上海宏啸科技有限公司支付投资款所致。
6、其他非流动资产报告期期末数为 48,906,995.53 元，比期初数增加 164.66%，
主要原因是公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司新增融资租赁业务所致。
42
7、短期借款报告期期末数为 391,000,000.00 元，比期初数增加 50.38%，主
要原因是公司新增信托借款所致。
8、应付账款报告期期末数为 112,311,544.14 元，比期初数减少 39.92%，主
要原因是本期支付前期欠供应商货款所致。
9、应交税费报告期期末数为 8,629,406.09 元，比期初数减少 85.85%，其主
要原因是报告期内缴纳上年计提的企业所得税所致。
10、一年内到期的非流动负债报告期期末数为 233,560,749.99 元，比期初数
增加 192.15%，主要原因是公司将一年内到期的长期应付款转入本项目所致。
11、长期借款报告期期末数为 185,000,000.00 元，比期初增加 54.17%，其
主要原因是公司报告期内新增借款所致。
（二）偿债能力分析
序号 项目 2017 年度（%） 2016 年度（%） 同比增减（%）
1 流动比率 120.62 208.48 -87.86
2 速动比率 109.30 201.44 -92.14
3 资产负债率 39.60 29.77 9.83
主要变动分析：
流动比率及速动比率下降的主要原因是公司报告期内对参股公司上海宏啸科
技有限公司支付投资款致货币资金减少，同时报告期内借款增加致流动负债增加
所致。
二、公司经营情况
（一）主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业收入为 514,103,190.64 元，同比增加 102.22%；归
属于公司普通股股东的净利润为-78,965,525.04 元，同比减少 168.89%。
（二）与上年同期的对比情况：
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 同比增减率（%）
营业收入 514,103,190.64 254,235,000.43 102.22
营业成本 452,472,838.86 201,824,262.58 124.19
投资收益 49,726,311.74 269,237,071.56 -81.53
43
净利润 -78,965,525.04 114,631,182.02 -168.89
主要变动分析：
1、营业收入同比增加 102.22%、营业成本同比增加 124.19%，主要原因为报
告期内公司全资子公司潍坊万宝矿业有限公司、淄博市临淄宏达矿业有限公司及
上海宏禹矿产品有限公司开展了有色金属贸易及化工品贸易业务所致。
2、投资收益及净利润同比大幅减少的主要原因是公司上期出售上海宏投网络
科技有限公司 25%股权取得投资收益所致。
（三）主要费用情况
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 同比增减率（%）
销售费用 22,518.44 35,021.82 -12,503.38 -35.70
管理费用 137,204,175.85 131,984,284.67 4,936,134.61 3.95
财务费用 48,467,589.86 20,309,180.81 28,138,931.33 138.65
主要变动分析：
财务费用同比增加138.65%，主要原因是报告期内借款增加所致。
三、现金流量情况
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比率（%）
经营活动产生的
15,861,927.98 102,846,994.36 -86,985,066.38 -84.58
现金流量净额
投资活动产生的
-551,364,422.61 337,314,647.56 -888,679,070.17 -263.46
现金流量净额
筹资活动产生的
218,480,241.40 -39,119,335.81 257,599,577.21 不适用
现金流量净额
主要变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额报告期发生数为 15,861,927.98 元，同比减
少 84.58%，其主要原因是上年度收回淄博宏达钢铁有限公司销售欠款所致。
2、投资活动产生的现金流量净额报告期发生数为-551,364,422.61 元，同比
减少 263.46%，主要原因是报告期内支付上海宏啸科技有限公司投资款及上年度
44
出售上海宏投网络科技有限公司收回投资款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额报告期发生数为 218,480,241.40 元，同比
减少 257,599,577.21 元，主要原因是报告期内增加借款所致。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
45
议案七：
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公
司 2017 年度财务报表及审计报告》，公司 2017 年度合并口径归属于上市公司股东
的净利润为-78,965,525.04 元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为-81,898,021.26 元；母公司 2017 年度产生的净利润为
-157,109,874.37 元，加上年初未分配利润-1,339,812,247.57 元，报告期末，母
公司累计未分配利润为-1,496,922,121.94 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计
未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润亦为负，公司决定 2017 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见：“公司对上述利润分配预案的审议、表决程序
符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司 2017 年度利润分配
预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。我们对此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公
司 2017 年年度股东大会审议。”
公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
46
议案八：
关于公司 2017 年度日常关联交易确认及
2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年日常关联交易实施
情况以及 2018 年日常关联交易的预计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2017 年预计发生 2017 年实际发生 2017 年实际发生 预计金额与实际发生
关联方 关联交易内容
金额（含税） 金额（不含税） 金额（含税） 金额差异较大的原因
金鼎矿业 购铁矿石 20,000 13,581.26 15,890.07 --
金鼎矿业 提供劳务 3,640 3,198.60 3,742.36 --
（二）2018 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至 本次预计金
2018 年 占同类 2018 年 3 月 31 2017 年实际发生额 额与上年实
交易
关联交易类别 关联人 合同预 业务比 日与关联人累 际发生金额
内容
计金额 例（％） 计已发生的交 金额 占同类业务 差异较大的
易金额（含税） （不含税） 比例（％） 原因
向关联人购买 18,000 13,581.26 100 --
金鼎矿业 购铁矿石 100 711.84
原材料
向关联人提供 3,640 3,198.60 100 --
金鼎矿业 提供劳务 100 672.33
劳务
注：根据与关联方金鼎矿业签订的《二〇一八年度铁矿石购销合同书》中金鼎矿业的铁矿石年生产量，
在 2018 年第一季度铁矿石采购平均价格的基础上，综合考虑全年铁矿石的平均价格等因素计算得出公司
2018 年关联交易预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
山东金鼎矿业有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，法定代表人刘远
清，公司住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村，主营业务为铁矿石开采。金鼎矿业
47
截至2017年12月31日，总资产55,293.03万元，净资产40,711.01万元；实现营业
收入50,776.14万元，净利润15,399.55万元。
金鼎矿业为公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄
宏达”）的联营企业，临淄宏达合计持有金鼎矿业30%股权。公司原副总经理孙利
先生在金鼎矿业担任董事、经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条的规定，金鼎矿业为公司的关联法人。
报告期内，公司与前述关联方发生的关联交易均严格按照协议约定执行，前
期同类关联交易的执行及履约情况良好，前述关联方资信良好，不存在违反合同
约定的情形。
三、2018 年关联交易主要内容和定价原则
（一）《二〇一八年度铁矿石购销合同书》主要内容
根据 2018 年度金鼎矿业矿石生产计划，经金鼎矿业（甲方）与公司全资子公
司临淄宏达（乙方）协商，就甲方供应的铁矿石数量，以及价格、结算办法等事
宜，达成协议如下：
“1、供应数量：2018 年度，甲方计划生产铁矿石 200 万吨，按照 30%的分配
比例，甲方可供应乙方的矿石数量约为 60 万吨，乙方要遵照甲方安排，自行将矿
石运走。
2、计量与品位：以甲方称重与化验结果为准。
3、分配及运输：按照 4:3:3 分配比例（依照投资比例）平衡分配，乙方应按
照甲方规定的时间及平衡分配的矿石数量，自行及时运走。对不能及时自行运走
者，其剩余矿石数量，视同自动放弃，以后不再找补。
4、矿石价格：
参照市场行情，以及矿石质量，由公司经理办公会，制定铁矿石销售价格。
5、矿石结算：
①以现汇结算为基础，回款时间为当月矿石结算后，于次月的月底之前，一
次性付清全部货款。
②用银行承兑汇票结算的，由付款单位承担贴现息，贴现率按年化率 5%计算，
贴现金额开具在铁矿石发票中。
③回款时间超出以上规定者，按年化率 8%加收滞纳金。
④回款超过规定时间一个月以上者（含一个月），除正常加收滞纳金以外，将
48
停止铁矿石供应，直至矿石款付清为止；对停止供应的矿石数量，以后不再找补。
《二〇一八年度铁矿石购销合同书》自 2018 年 1 月 1 日起执行，有效期一年。
（二）铁矿石运输《协议书》主要内容
鉴于金鼎矿业（甲方）铁矿石暂时不能经地表外运的情况，由临淄宏达（乙
方）为甲方提供劳务，将铁矿石通过乙方运输大巷外运。根据有关法律、法规，
本着平等互利的原则，甲、乙双方经友好协商一致，特订立本协议书。
1、甲方产出的铁矿石，自甲方地下胶带运输成品料仓后，委托乙方组织进
行料仓放矿并经乙方胶带运输系统输送至乙方选矿厂地表，甲方安排运输车辆及
铲车到乙方选矿厂将矿石装车外运。甲方车辆、人员要遵守乙方的规章制度，服
从现场协调管理。甲方在工作时造成的安全事故、经济损失，均由甲方承担。乙
方需保证甲方矿石的正常运输，若乙方原因，未能将甲方矿石及时足量运出，由
此造成的甲方一切损失，由乙方承担。
2、费用结算：甲方矿石经乙方胶带运输系统运至乙方选矿厂的矿石，按照
每吨矿石 18.20 元（含税价）由甲方向乙方支付劳务费用，每月月末按照甲方确
定的数量结算，由乙方开具增值税专用发票。
3、费用支付：次月月底之前甲方向乙方结清上月劳务费用（若乙方欠甲方
矿石款，此劳务费用在矿石款中自动扣除）。
4、期限：本协议期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止，到期后
如需继续由乙方胶带运输系统输送，由双方协商后确定。
5、违约责任：如甲方未能按时支付劳务费用，乙方有权随时解除合同，停
止为甲方提供铁矿石运输服务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2017 年度发生的以及 2018 年度预计发生的日常关联交易是为了满足公
司及其子公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按照公
开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联
交易没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期
内，公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正
常生产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别是中
小股东的利益。
49
五、审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会对上述事项发表了如下书面审核意见：公司与关联方
的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，各项日常关联交易协议按
一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股
东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，不会对公
司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。我们对此表示认可
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对上述事项发表了如下事前认可意见：公司 2018 年度预计发生
的日常关联交易均为公司日常经营发展所需，交易价格、定价方式和定价依据客
观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司持续经营能力产生不利影响，有
利于保障公司正常生产经营，我们对此表示事前认可。
公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：公司 2017 年发生的以及 2018
年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及其子公司正常生产经营的需要，日
常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格
以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性，也不会对
公司持续经营能力产生不利影响。报告期内，公司的主要利润来源不依赖该类关
联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产经营，符合公司经营和发展需要，
没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。我们对此表示认可并同意
将上述事项提交公司 2017 年年度股东大会审议。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
公司原副总经理孙利（已于 2018 年 3 月 20 日辞去公司副总经理职务）兼任关联
公司金鼎矿业董事，其持有公司股票 7,489,458 股，孙利先生作为关联股东将回
避对本议案的表决。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
50
议案九：
关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司
申请授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营资金周转需要，上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司上海宏禹矿产品有限公司（以下简称“上海宏禹”）拟向中国建
设银行股份有限公司等金融机构申请合计不超过 10 亿元人民币的授信额度，期限
为一年。公司拟为上述授信额度合计提供金额不超过 10 亿元人民币的担保。
一、被担保人基本情况
被担保人名称：上海宏禹矿产品有限公司
注册资本：15,000 万元人民币
注册地点：上海市宝山区吉浦路 545-551 号 1339 室
法定代表人：顾铁军
主要经营范围：铁矿石、煤炭、焦炭、冶金炉料（除专项）、矿产品（除专项）、
有色金属制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、机电设备及配件、金属材
料及制品、食用农产品的销售；货运代理；从事货物及技术的进出口业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
被担保人最近一年的财务报表：请见下表
最近一年财务报表数据（单位：人民币，万元，经审计）
2017 年 12 月 31 日 2017 年 1-12 月
被担保人名称
银行贷 流动负债
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
款总额 总额
上海宏禹 54.95 15.22 0 15.22 39.73 3,196.58 39.73
二、担保协议主要内容
公司对上海宏禹提供的担保总额为不超过 10 亿元，仅为公司预计提供的担保
额度，公司及相关方目前尚未签订担保协议，上述申请授信额度及担保事项尚需
51
银行审核批准，实际贷款金额、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的
相关协议为准。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议认为：本次公司为全资子公司上海宏禹申请授信额度
提供担保事项，是为了满足其日常生产经营需要，公司对外提供担保符合中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，风险处于可
控范围之内，公司董事会同意公司为上海宏禹申请授信额度提供担保事项。
四、独立董事的事前认可意见及独立意见
第七届董事会第四次会议召开前，公司独立董事已经对《上海宏达矿业股份
有限公司对全资子公司申请授信额度提供担保的议案》进行了事前了解和审核，
认为，公司为全资子公司提供担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，上述事项是因公司正常的业务发
展需要而进行的，符合公司及全体股东利益，风险处于可控范围之内，不会对公
司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，独立董事对此表示事前认可。
公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：本次公司为上海宏禹申请授
信额度提供担保事项，是为满足其日常生产经营需要，符合公司经营实际情况。
公司对外提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控
范围之内，公司也依法履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司对
外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们对此
表示认可并同意将上述事项提交公司 2017 年年度股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司及各控股子公司对外担保总额为 22,600.09 万元，占公司最
近一期经审计净资产的 12.37%；上述对外担保均为公司为全资子公司的对外担保。
公司无逾期担保情况。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
52
议案十：
关于核定公司董事、监事 2017 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监
事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事 2017
年度薪酬按如下方案执行：
报告期内从公司领取的报酬
姓名 职务
总额（税前）：人民币万元
崔之火 董事长、总经理 49.08
丁以升 独立董事 12.00
张其秀 独立董事 12.00
高欣 监事 6.16
吴家华 监事 12.64
合计 91.88
注：公司 2017 年 9 月换届选举，原监事吴家华先生薪酬为 1 月-9 月，监事高欣先生薪酬为 9
月-12 月，除上述董事、监事人员以外，其他董事、监事未在公司领取报酬。
如上表所示，公司 2017 年度支付公司董事、监事薪酬共计 91.88 万元。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见：根据《公司章程》、《公司董事、
监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司 2017 年董事、
监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
53
议案十一：
关于上海宏达矿业股份有限公司
增加经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2017 年，公司全资子公司潍坊万宝矿业有限公司等子公司因经营发展需要，
增加了经营范围（具体内容详见公司 2017-017 号公告），开展了有色金属贸易及
化工品贸易等业务。为了进一步拓展新的客户群体、销售渠道和业务范围，增加
营业收入，提高资金使用效率，公司现拟增加相关经营范围，同时拟对《公司章
程》中关于经营范围的规定进行相应修改，具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：对采矿业的投资、开发、管理，矿 围：对采矿业的投资、开发、管理，矿
产品销售，矿山设备及备件备品的购 产品销售，矿山设备及备件备品的购
销，采选矿技术服务，进出口业务。【依 销，采选矿技术服务，进出口业务。供
法须经批准的项目，经相关部门批准后 应链管理，金属材料及制品、橡塑制品、
方可开展经营活动】 化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、机电设备及配件、食用农产品的
销售，货物运输代理，仓储（除危险化
学品），人工装卸服务，煤炭经营，从
事货物及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
54
