东吴证券股份有限公司
                关于上海宏达矿业股份有限公司
         2015 年度非公开发行限售股解禁的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为上海
宏达矿业股份有限公司（原“山东宏达矿业股份有限公司”，以下简称“宏达矿
业”或“公司”）2015 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的规定，东吴证券对宏达矿业 2015 年度非公开发行限售
股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    （一）本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （二）非公开发行限售股核准情况

    2015 年 7 月 30 日，中国证监会核发《关于核准山东宏达矿业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840 号），核准公司非公开发行不
超过 119,831,320 股新股。

    （三）非公开发行限售股股份登记情况

    本次发行新增 119,831,320 股的股份登记手续已于 2015 年 8 月 27 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了证券登记证明。

    （四）非公开发行限售股锁定期安排

    本次发行新增股份为有限售条件流通股，所有认购对象认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2018 年 8 月 27 日。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
                本次限售股形成后至今公司股本数量无变化。

              三、本次限售上市流通情况

                （一）本次限售股上市流通数量为 119,831,320 股。

                （二）本次限售股上市流通日期为 2018 年 8 月 27 日。

                （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 11 人。

                （四）股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                           持有限售股占公                剩余限售
                                            持有限售股数量                本次上市流通股
序号                股东名称/姓名                          司总股本比例                    股数量
                                                （股）                      数量（股）
                                                               （%）                       （股）
 1     冯美娟                                    20,804,049          4.03      20,804,049       0

 2     上海中能企业发展(集团)有限公司            19,971,887          3.87      19,971,887       0

 3     上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）      16,643,239          3.23      16,643,239       0

 4     苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）        16,643,239          3.23      16,643,239       0

 5     陈晓晖                                    12,482,429          2.42      12,482,429       0

 6     王德琦                                     8,321,619          1.61       8,321,619       0

 7     孙利                                       7,489,458          1.45       7,489,458       0

 8     吴会林                                     6,000,000          1.16       6,000,000       0

 9     侯维才                                      241,214           0.05         241,214       0

10     温晓宁                                     6,241,214          1.21       6,241,214       0

11     武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司             4,992,972          0.97       4,992,972       0

                     合计                      119,831,320         23.22     119,831,320        0

              注：股东侯维才原持有宏达矿业 6,241,214 股限售股股份，因涉诉事项导致其 中

        6,000,000 股限售股股份被司法机关强制执行过户予股东吴会林，参见《上海宏达矿业股份

        有限公司 2016 年年度报告》相关内容。截至本核查意见出具之日，承诺人侯维才尚持有公

        司 241,214 股限售股股份，股东吴会林持有公司 6,000,000 股限售股股份，除此以外，其他

        承诺人股份锁定期间持有的上市公司限售股股份未发生变化，公司非公开发行股份而限售的

        股份总数亦未发生变化。


              四、本次限售上市流通的有关承诺

                公司（以下简称“甲方”）与本次非公开发行股份的认购人（以下简称“乙
  方”）上海中能企业发展(集团)有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合
  伙）、苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公
  司及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁等 10 名发行对象
  分别签署了附条件生效的《股份认购合同》及补充协议并约定：“乙方承诺，乙
  方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个
  月内不转让。”

       五、股本结构变动情况

       本次非公开发行限售股份上市流通后，宏达矿业股本结构的变动情况如下：

                类   别                本次上市前（股）    变动数        本次上市后（股）
             1、其他境内法人持有股份        58,251,337     -58,251,337                 0
有限售条件的
             2、境内自然人持有股份          61,579,983     -61,579,983                 0
  流通股份
                      合计                 119,831,320    -119,831,320                 0

无限售条件的 A 股                          396,234,400     119,831,320       516,065,720
  流通股份                合计             396,234,400     119,831,320       516,065,720
              股份总额                     516,065,720              0        516,065,720

       六、保荐机构核查意见

       经核查，本保荐机构就宏达矿业限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
  宏达矿业本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司
  法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
  关法律、法规和规章的要求，本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
  完整。本保荐机构对宏达矿业非公开发行股票限售股解禁事项无异议。

       （以下无正文）