证券代码：600532             证券简称：宏达矿业      公告编号：2018-066



                   上海宏达矿业股份有限公司
       为全资曾孙公司融资事项追加担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       被担保人名称：淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）
       2017 年 8 月，为满足日常经营资金周转需要，上海宏达矿业股份有限公
       司（以下简称“公司”）全资曾孙公司临淄宏达与上海国金租赁有限公
       司（以下简称“国金租赁”）签订了总金额为 15,000 万元的《融资租赁
       合同》，根据约定，公司为临淄宏达上述融资租赁业务提供合计金额为
       15,000 万元的连带责任保证担保。
       近日，公司全资子公司上海钧晟供应链管理有限公司（以下简称“上海
       钧晟”）及其下属子公司上海邦格实业发展有限公司（以下简称“上海
       邦格”）分别与国金租赁签订了《保证合同》，根据《保证合同》约定，
       上海钧晟及上海邦格为临淄宏达上述融资事项提连带责任保证，同时临
       淄宏达与国金租赁签订了《股权质押合同》，临淄宏达以其持有的山东
       金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）30%的股权为上述融资
       事项提供质押担保。截至目前，公司已实际为临淄宏达提供的担保余额
       为 14,688.01 万元。
       本次担保是否有反担保：否
       对外担保逾期的累计数量：无


    一、担保情况概述
    （一）2017 年 7 月，公司全资子公司临淄宏达与国金租赁签订了总金额为
15,000 万元的《融资租赁合同》，根据《融资租赁合同》约定，公司为临淄宏达
上述融资租赁业务提供合计金额为 15,000 万元的连带责任保证担保。
    近日，公司全资子公司上海钧晟及其下属子公司上海邦格分别与国金租赁签
订了《保证合同》，根据《保证合同》约定，上海钧晟及上海邦格为临淄宏达上
述融资事项提连带责任保证，同时临淄宏达与国金租赁签订了《股权质押合同》，
临淄宏达以其持有金鼎矿业 30%的股权为上述融资事项提供质押担保。截至目前，
公司已实际为临淄宏达提供的担保余额为 14,688.01 万元。
    （二）上述事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详
见公司于同日在上海证券交易所网站披露的 2018-065 号公告。


   二、被担保人基本情况
    （一）被担保人名称：淄博市临淄宏达矿业有限公司
    注册资本：10,000 万元整
    注册地点：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村
    法定代表人：鲁志军
    主要经营范围：铁矿地下开采（有效期限以许可证为准）；选矿，铁矿石、
铁精粉、铜精粉、钴精粉、废石、金银饰品销售；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （二）被担保人最近一年及一期的主要财务数据：
                                                                单位：人民币/元
                                2017 年 12 月 31 日          2018 年 9 月 30 日
         主要财务数据
                                   （已经审计）               （未经审计）
资产总额                               1,513,009,675.73             1,530,724,569.49
负债总额                                 864,522,565.22              904,492,053.75
资产净额                                 648,487,110.51              626,232,515.74
                             2017 年 1 月-2017 年 12 月   2018 年 1 月-2018 年 9 月
                                   （未经审计）                （未经审计）
营业收入                                 262,208,094.60               97,284,560.90
净利润                                    48,575,431.92               -22,004,735.92
扣除非经常性损益后的净利润                48,772,516.87               -24,355,467.21



    三、《保证合同》主要内容
    担保人 1：上海钧晟供应链管理有限公司
    担保人 2：上海邦格实业发展有限公司
    被担保人：淄博市临淄宏达矿业有限公司
    担保金额：截至《保证合同》签订日《融资租赁合同》约定的剩余租金
    担保方式：连带责任保证担保
    担保期限：保证期间为自租赁合同生效之日起至租赁合同约定的债务履行期
限届满之次日起两年。
    担保范围：保证人的保证范围为债务人在租赁合同、转让合同项下对债权人
的所有债务,包括但不限于下列各项：全部租金(包括根据租赁合同不时上调的部
分)；首期租金、保证金、管理费或手续费和期末留购价；迟延履行金；损害赔
偿（金）；违约金；债权人为保障或执行其权益所发生的费用；债务人在租赁合
同、转让合同因任何原因提前终止、解除或被认定无效或无法执行情况下需向债
权人承担的任何性质的支付、返还或其他义务；租赁合同、转让合同中约定的其
他应由债务人承担的付款义务。


    四、《股权质押合同》主要内容
    担保金额：截至《股权质押合同》签订日《融资租赁合同》约定的剩余租金
    担保方式：质押担保
    担保期限：保证期间为自租赁合同生效起至租赁合同项下约定的债务履行期
届满之日起两年。
    质押担保范围：本合同出质人的质押担保范围为质权人（作为出租人）在全
部租赁合同项下所享有的债权，包括但不限于以下各项：全部应付租赁款（包括
但不限于全部租金、手续费或各期租赁管理费、名义货价或期末留购价、保险费
以及全部应付租赁款根据租赁合同不时上调的部分）；迟延履行金；损害赔偿；
质权人（出租人）为保障或执行其权益所发生的费用；承租人在租赁合同因任何
原因（按租赁合同项下约定的提前还款除外）提前终止或被认定无效或无法执行
情况下需向质权人（出租人）承担的任何性质的支付或其他义务。


    五、董事会意见
    公司董事会经认真审议，认为：本次上海钧晟、上海邦格为临淄宏达提供连
带保证责任担保及临淄宏达的质押担保事项，是为了满足临淄宏达日常生产经营
需要，公司及下属公司对外提供担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等有关法律法规的规定，风险处于可控范围之内，公司董事会同意
上述担保事项。


    六、独立董事的独立意见
    公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：本次上海钧晟、上海邦格为临
淄宏达提供连带保证责任担保及临淄宏达的质押担保事项，是为了满足临淄宏达日
常生产经营需要，符合公司实际经营情况。公司及下属公司对外提供担保符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，风险处于可控范围之内，同时公司也依法履行了
相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其
他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保事项。


    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司对外担保总额为人民币 19,118.01 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 10.46%；上述对外担保均为公司为下属公司提供的担保，不存在
其他对外担保。公司无逾期担保情况。
    特此公告。




                                        上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                              二〇一八年十一月一日