上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
上海宏达矿业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月十五日
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
目录
1、现场会议议程......................................................3
2、会议须知..........................................................4
3、议案一：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的议
案...................................................................6
4、议案二：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的议
案..................................................................15
5、议案三：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度报告》及《上海宏达
矿业股份有限公司 2018 年年度报告摘要》的议案.........................22
6、议案四：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》的
议案................................................................23
7、议案五：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》的
议案................................................................34
8、议案六：关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的议
案..................................................................43
9、议案七：关于公司 2018 年度利润分配预案的议案......................48
10、议案八：关于公司 2018 年度及 2019 年第一季度日常关联交易确认的议
案..................................................................49
11、议案九：关于公司为下属公司融资事项提供担保的议
案..................................................................52
13、议案十：关于核定公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案...............55
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上海宏达矿业股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议议程
一、宣读 2018 年年度股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、现场选举会议计票人和监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会
股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领
取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确
保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前 30 分钟向大会会务
组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发
言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言
或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言
或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，
股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权
只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，
网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关
说明。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的同意、反对或弃权三项
中任选一项，并以“”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃
权”。
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2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股
东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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议案一：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，
按照公司发展战略，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认
真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将具体工作汇报
如下：
一、2018 年公司经营情况及主要工作
（一）报告期内经营情况
公司报告期内的主要经营范围包括：对采矿业的投资、开发、管理，矿产品
销售，矿山设备及备件备品的购销，采选矿技术服务，供应链管理，金属材料及
制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品、烟花爆竹）、机电设备及配件、食用农产品的销售，货物运输代理，
仓储、装卸服务（除危险品），煤炭经营，从事货物及技术的进出口业务。报告期
内，公司两家全资子公司上海宏禹、上海钧晟，三家下属公司临淄宏达、东平宏
达、潍坊万宝以及一家参股公司金鼎矿业分别从事上述业务。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 291，926.70 万元，同比减少 3.52%；
净资产 183,834.37 万元，同比增加 0.59%；实现营业收入 264，243.44 万元，同
比增加 413.99%；实现净利润 1,117.69 万元，实现了扭亏为盈。
（二）报告期内开展的主要工作
1、依法合规披露信息，切实维护投资者合法权益
公司严格执行《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事会
秘书工作制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访
和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息
外，公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决
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策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获得信息，维护其合法
权益，并对信息披露工作中存在的问题进行自查自纠，加强对相关人员的业务培
训，在实践工作中不断提高信息披露工作水平。公司选择《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道，除上述渠道外，
公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、电子信箱、
投资者来访接待、上证 e 互动平台等方式，倾听投资者的意见和建议，保持与投
资者交流的通道畅通，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有利于维护公司
良好的市场形象。
2、确保主业平稳运营，维护投资者利益
2018 年，我国对外贸易总体平稳，稳中有进，进出口规模创历史新高，有望
继续保持全球货物贸易第一大国地位。据海关统计，2018 年，我国外贸进出口总
值 30.51 万亿元人民币，比 2017 年增长 9.7%。其中，出口 16.42 万亿元，增长
7.1%；进口 14.09 万亿元，增长 12.9%；贸易顺差 2.33 万亿元，收窄 18.3%。与
此相应，大宗商品市场运行趋势也出现了新变化，市场规模增速稳中趋缓，供需
矛盾略有显现。但与稳中有变相伴随的是变中有进，2018 年，大宗商品市场库存
压力有所缓解，价格水平继续上升，企业效益有所改善，行业转型升级加快。
2018 年，我国共生产生铁 7.71 亿吨，比上年同期增长 3.0%；国内铁矿石原
矿产量 7.63 亿吨，同比下降 3.1%；铁矿石进口量 10.64 亿吨，同比下降 1.0%。
年内铁矿石进口量和国内铁矿石产量双双下降，需求端同比略有增长；各大港口
进口矿库存虽已呈下降趋势,但总库存量仍高达 1.41 亿吨，市场供大于求的基本
趋势仍未改变。
面对上述情况，公司董事会及管理层带领全体员工坚持以“重主业，稳发展”
为核心，围绕扭亏为盈、降本增效和安全生产的目标，团结奋斗、稳扎稳打，在
生产经营、对外投资和公司治理方面，均取得了一定成效。2018 年，全年生产铁
精粉 23.52 万吨，同比减少 23.41%；销售铁精粉 23.13 万吨，同比减少 34.24%，
实现营业收入 14,778.53 万元，同比减少 25.57%；公司参股公司金鼎矿业报告期
内实现营业收入 47,112.91 万元，同比减少 7.21%，为公司带来投资收益 3,490.82
万元,同比减少 29.00%；报告期内，公司着力发展贸易业务，进一步拓展了新的
客户群体、销售渠道和业务范围，增加营业收入，提高资金使用效率，公司下属
相关子公司新增了煤炭、天然橡胶、化工品等贸易业务，相关贸易业务为公司带
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来营业收入 245,539.81 万元，比上年同期增长 830.10%。
3、健全管理体系，保证安全生产
报告期内，公司进一步健全和完善了相关内部控制制度，对《定期存款制度》、
《法律事务管理制度》、《公章管理制度》等内部制度进行了梳理和重新修订，并
对其中发现的问题及时进行了整改，确保公司能够按照各项规章制度的规定，规
范治理和经营。同时，完善了供应商的管理和遴选机制，进一步加强了对供应商
的资格审查、评价和档案管理等工作，提高了业务开展的有效性和科学性，保证
了相关业务顺利有效进行。此外，继续严格把关安全生产工作，对下属相关公司
涉及的重要生产环节、要素，重点监督、重点治理，积极开展、落实各项安全生
产活动、安全文化活动，有效促进了公司整体安全管理水平，保障了公司全年安
全生产无事故。
4、注重环境保护，提高环保意识
公司大力推行绿色办公政策，倡导简约适度、绿色低碳的工作方式。加强绿
色、低碳办公措施的落实。日常工作中养成节约能源、资源的责任意识和良好行
为习惯，合理设定空调温度，及时关闭电器电源，人走关灯，一水多用，节约用
纸，按需点餐不浪费，分类投放垃圾等。全员倡导“手绢文化”，践行“极简环保
主义”，鼓励大家从身边小事做起，从我做起，从现在做起，节约每一张纸、每一
度电、每一滴水，打造低碳环保的办公环境。同时，倡导低碳出行，优先步行、
骑行或公共交通出行，多使用公共交通工具，疏解城市交通拥堵，减少尾气排放，
呵护城市蓝天。公司坚持以人为本的原则，依法保护职工的合法权益，主动承担
对自然环境、对社会和经济发展的义务，公司全年无重大环保处罚。
二、2018 年度董事会会议召开情况
2018 年度，公司董事会共召开了十二次会议，具体情况如下：
届次 审议的议案
第七届董事会 1、关于豁免公司第七届董事会第三次会议通知期限的议案；
第三次会议 2、关于公司股票延期复牌的议案。
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
第七届董事会
的议案；
第四次会议
2、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年年度报告》及《上海
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宏达矿业股份有限公司 2017 年年度报告摘要》的议案；
3、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》
的议案；
4、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》
的议案；
5、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度董事会审计委员会
履职情况报告》的议案；
6、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度财务决算报告》的
议案；
7、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
8、关于公司 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交
易预计的议案；
9、关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司申请授信额度提
供担保的议案；
10、关于核定公司董事、监事 2017 年度薪酬的议案；
11、关于核定公司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案；
12、关于上海宏达矿业股份有限公司增加经营范围暨修订公司章程
的议案；
13、关于聘任公司证券事务代表的议案；
14、关于《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报
告的专项说明》的议案；
15、关于召开上海宏达矿业股份有限公司 2017 年年度股东大会的
通知的议案。
第七届董事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告》及《上
第五次会议 海宏达矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告正文》的议案。
1、关于上海宏达矿业股股份有限公司事会董事选举候选人的议案；
第七届董事会 2、关于上海宏达矿业股股份有限公司董事会选举独立董事候选人
第六次会议 的议案；
3、关于召开上海宏达矿业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大
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会的通知的议案。
1、关于豁免公司第七届董事会第七次会议通知期限的议案；
2、关于选举上海宏达矿业股份有限公司董事长的议案；
3、关于选举上海宏达矿业股份有限公司第七届董事会专门委员会
第七届董事会
组成人员的议案；
第七次会议
4、关于聘任上海宏达矿业股份有限公司总经理的议案；
5、关于聘任上海宏达矿业股份有限公司财务总监的议案；
6、关于聘任上海宏达矿业股份有限公司董事会秘书的议案。
第七届董事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年半年度报告》及《上
第八次会议 海宏达矿业股份有限公司 2018 年半年度报告摘要》的议案。
第七届董事会 1、关于公司放弃向参股公司进行增资事项的议案；
第九次会议 2、关于公司与悦乾投资签订《股权购买选择权协议》的议案。
第七届董事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年第三季度报告》及《上
第十次会议 海宏达矿业股份有限公司 2018 年第三季度报告正文》的议案。
第七届董事会 1、关于公司为全资曾孙公司融资事项追加担保的议案；
第十一次会议 2、关于公司为全资曾孙公司提供延期担保的议案。
第七届董事会 1、关于全资子公司签订《股权转让意向协议》的议案。
第十二次会议
第七届董事会 1、关于公司与华鑫国际信托有限公司签订《补充协议》的议案。
第十三次会议
第七届董事会 1、关于公司处置可供出售金融资产的议案。
第十四次会议
三、公司董事会下设专门委员会召开情况
2018 年度，公司下设专门委员会的召开情况具体如下：
专门委员会届次 审议的议案
第七届董事会审 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年年度报告》及《上海
计委员会第一次 宏达矿业股份有限公司 2017 年年度报告摘要》的议案；
会议 2、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度财务决算报告》的
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议案；
3、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度董事会审计委员会
履职情况报告》的议案；
4、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》
的议案；
5、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
6、关于公司 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交
易预计的议案。
第七届董事会薪 1、关于核定公司董事、监事 2017 年度薪酬的议案；
酬与考核委员会 2、关于核定公司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案。
第一次会议
1、关于提名上海宏达矿业股份有限公司第七届董事会董事候选人
第七届董事会提
的议案；
名委员会第一次
2、关于提名上海宏达矿业股份有限公司第七届董事会独立董事候
会议
选人的议案。
四、报告期内董事会成员辞职情况
报告期内，公司收到崔之火先生、张其秀女士、丁以升先生、吕彦东先生、
孙利先生、郑金女士以及朱士民先生的书面辞职报告。崔之火先生因个人原因，
向公司董事会申请辞去公司董事长、董事兼总经理职务，同时不再担任董事会战
略委员会主任职务、董事会提名委员会委员职务、董事会审计委员会委员职务、
董事会薪酬与考核委员会委员职务；张其秀女士因个人原因向公司董事会申请辞
去公司独立董事职务，同时不再担任董事会审计委员会主任职务、董事会薪酬与
考核委员会主任职务、董事会提名委员会委员职务；丁以升先生因个人原因向公
司董事会申请辞去公司独立董事职务，同时不再担任董事会提名委员会主任职务、
董事会审计委员会委员职务、董事会薪酬与考核委员会委员职务、董事会战略委
员会委员职务；吕彦东先生因个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事职务；
孙利先生因身体原因，向公司董事会申请辞去公司副总经理职务；郑金女士因个
人原因向公司董事会辞去公司董事会秘书的职务；朱士民先生因个人原因向公司
董事会辞去公司财务总监的职务。上述人员辞职后不再担任公司任何其他职务。
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五、报告期内董事会成员增补情况
1、公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于上海宏达矿业股股份有
限公司事会董事选举候选人的议案》及《关于上海宏达矿业股股份有限公司董事
会选举独立董事候选人的议案》，鉴于董事长兼总经理崔之火先生、独立董事张其
秀女士及独立董事丁以升先生的离职导致公司董事会人数低于法定人数，根据《公
司法》、《公司章程》等相关规定应进行董事会增补选举。根据《上海宏达矿业股
份有限公司董事会议事规则》等相关规章制度规定，公司董事会对公司控股股东
上海晶茨投资管理有限公司提名推荐的董事及独立董事候选人进行任职资格审查，
在征询相关董事及独立董事候选人本人意见后，确定公司第七届董事会董事及独
立董事候选人，具体情况如下：
（1）提名俞倪荣先生、卢奋奇先生为公司第七届董事会董事候选人；
（2）提名郝军先生、刘文新先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司于 2018 年 6 月 20 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于上海宏达矿业股股份有限公司董事会选举董事的议案》及《关于上海宏达矿业
股股份有限公司董事会选举独立董事的议案》，选举俞倪荣先生、卢奋奇先生为公
司第七届董事会董事，选举郝军先生、刘文新先生为公司第七届董事会独立董事，
任期至第七届董事会任期届满为止。
2、公司第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于选举上海宏达矿业股份
有限公司董事长的议案》、《关于选举上海宏达矿业股份有限公司第七届董事会专
门委员会组成人员的议案》、 关于聘任上海宏达矿业股份有限公司总经理的议案》、
《关于聘任上海宏达矿业股份有限公司财务总监的议案》及《关于聘任上海宏达
矿业股份有限公司董事会秘书的议案》，公司全体董事推选俞倪荣先生担任公司董
事长，并聘任其为公司总经理，任期至第七届董事会任期届满为止；选举俞倪荣
先生、郝军先生、卢奋奇先生为董事会战略委员会委员，由俞倪荣先生担任战略
委员会主任，任期至第七届董事会任期届满为止；选举郝军先生、刘文新先生、
俞倪荣先生为董事会审计委员会委员，由郝军先生担任审计委员会主任，任期至
第七届董事会任期届满为止；选举刘文新先生、郝军先生、俞倪荣先生为董事会
提名委员会委员，由刘文新先生担任提名委员会主任，任期至第七届董事会任期
届满为止；选举郝军先生、刘文新先生、俞倪荣先生为董事会薪酬与考核委员会
委员，由郝军先生担任薪酬与考核委员会主任，任期至第七届董事会任期届满为
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止；聘任李存龙先生为公司财务总监，聘任顾铁军先生为公司董事会秘书，任期
至第七届董事会任期届满为止。
六、关于公司 2019 年经营计划及发展战略
（一）行业格局与趋势
2018 年，我国宏观经济运行整体保持平稳，全年实现经济增长 6.6%。整体来
看，在供需关系持续改善的情况下，大宗商品市场价格逐步提升，大宗商品流通
企业效益有所改善，多项指标好于上年同期，整体利润总额同比明显回升。与 2017
年相比，市场平均价格呈上涨态势。2018 年全年，大宗商品累计平均价格较上年
同期上涨 5.7%，较年初上涨 0.1%；库存指数均值为 101.8%，较上年同期下降 3.1%，
需求较上年有所上涨。2019 年，随着国内供给侧结构性改革持续推进，宏观经济
运行将延续稳中向好态势。未来在营商环境持续优化，发展流通、促进消费等各
项政策红利的刺激下，大宗商品市场将保持平稳发展，市场也将更加趋于理性。
2018 年，国内外铁矿石价格整体窄幅震荡运行。全年价格运行可分为四个阶
段：第一阶段为 1-3 月份，价格高位盘整后回落，1-2 月主要因钢材低库存支持，
市场对钢厂冬季限产后的补库预期较为乐观，但 3 月份非采暖季限产政策以及下
游需求迟迟未见启动导致预期落空，价格承压下行，跌至年内最低点；第二阶段
为 4-7 月份，由于四大矿山增量大幅增加，环保限产政策频繁，铁矿库存大幅增
加导致价格处于低位运行；第三阶段为 8-9 月份，油价上涨导致海运费快速拉升，
同时人民币汇率贬值造成铁矿石边际成本抬升，铁矿石价格有所上涨；第四阶段
为 10-12 月，11 月中旬前由于澳洲矿山事故导致发运量低位运行，钢厂高利润下
对高品位矿石需求持续高位，港口高品位矿石库存跌至年内低点从而价格触及年
初最高点。2019 年，我国钢铁行业需将进一步推进供给侧结构性改革，继续巩固
去产能成果，钢铁产量继续大幅增长可能性较低，同时随着废钢用量增加，对铁
矿石需求进一步减少，后期铁矿石价格也难以大幅上涨。
（二）经营计划及发展战略
公司管理层综合分析和研究当前国内外经济及行业形势，结合目前公司实际
经营情况，审慎分析可能面对的经营风险，认真谋划未来发展战略。一方面，加
大拓展能源矿产品、林产品及化工品贸易渠道，开拓新的客户群体、销售渠道和
业务范围，推动公司贸易业务的可持续发展。另一方面，公司将适时剥离盈利能
力相对较弱的矿业资产，并寻求通过兼并、收购、股权投资等多种方式积极布局
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具有良好发展前景及盈利能力的产业，积极谋求拓展新的业务领域，进一步拓展
新的利润增长点，推动公司业务转型。
2019 年，公司管理层在综合分析和研究当前国内外经济及行业形势的基础上，
结合目前公司实际经营情况，公司将着重做好如下工作：
1、着力提升公司盈利能力和可持续发展能力。公司将继续开展能源矿产品、
林产品及化工品等贸易业务，拓宽能源矿产品、林产品及化工品等贸易渠道，开
拓新的客户群体、销售渠道和业务范围，增加营业收入，提高资金使用效率，着
力提升公司盈利能力和可持续发展能力。
2、积极推动技术改造和业务转型。公司一方面加大对落后产能的改造提升
力度，积极利用政策支持，推动公司传统产业技术改造。另一方面，公司将寻找
合适时机剥离盈利能力相对较弱的矿业资产，寻求通过兼并、收购、股权投资等
多种方式积极布局具有良好发展前景及盈利能力的产业，进一步拓展新的利润增
长点，积极推进公司业务转型，为公司可持续发展提供支持和保障。
3、加强人才队伍建设。公司将充分利用上市公司平台，不断吸引更多专业
性优秀人才，并完善人才培养和考核机制，为公司技术改造和业务转型的推进打
下良好基础。同时，加强对现有员工的培养，通过形式多样的培训，不断提升员
工学习力、创新力和执行力，提高员工综合素质，让其充分享受到公司发展带来
的成果，实现公司与员工共成长、同发展。
4、完善公司治理水平。公司将着力加强内部控制管理水平，积极发挥董事
会下属各专门委员会的作用，深入分析风险点，提出防控措施，公司独立董事将
继续根据独立、客观、审慎的原则，从各自专业角度发表独立意见，促使董事会
在充分讨论的基础上集体做出决策。公司将继续严格按照中国证监会的要求及上
交所的规定，认真学习信息披露涉及的相关法律法规，规范履行相应决策程序和
信息披露义务，从而完善公司治理水平，保护广大投资者的合法权益。
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案二：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的
八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等赋予的职责，通过
列席或参加相关董事会、股东大会，了解和掌握公司的经营和财务状况，实施监
督，规范了公司运作，提升了公司运行质量。
一、监事会会议召开情况
2018 年，公司监事会共召开六次会议，共审议了十七项议案。具体如下：
届次 审议的议案
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年监事会工作报告》的议
案；
2、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年年度报告》及《上海宏
达矿业股份有限公司 2017 年年度报告摘要》的议案；
3、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
4、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度财务决算报告》的议
案；
第七届监事会 5、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》
第三次会议 的议案；
6、关于公司 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易
预计的议案；
7、关于公司对全资子公司申请授信额度提供担保的议案；
8、关于核定公司董事、监事 2017 年度薪酬的议案；
9、关于核定公司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案；
10、关于上海宏达矿业股份有限公司增加经营范围暨修订公司章程的
议案；
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
11、关于《上海宏达矿业股份有限公司监事会对董事会关于保留意见
审计报告的专项说明的意见》的议案。
第七届监事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告》及《上
第四次会议 海宏达矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告正文》的议案。
第七届监事会 1、关于上海宏达矿业股份有限公司监事会选举监事候选人的议案。
第五次会议
第七届监事会 1、关于豁免公司第七届监事会第六次会议通知期限的议案；
第六次会议 2、关于选举上海宏达矿业股份有限公司监事会主席的议案。
第七届监事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年半年度报告》及《上海
第七次会议 宏达矿业股份有限公司 2018 年半年度报告摘要》的议案。
第七届监事会 1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年第三季度报告》及《上
第八次会议 海宏达矿业股份有限公司 2018 年第三季度报告正文》的议案。
上述议案无被否决议案，获全体监事一致通过。
二、监事会对报告期内有关事项发表的相关意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，
并列席了相关董事会和各次股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按
照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事
规则》进行规范运作，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控
制制度，公司董事、经理执行职务时没有损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，
强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认真审阅了公司 2017 年年度报告、
2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报告及董事、监事、
高级管理人员薪酬制度的执行情况等。公司监事会认为，公司财务管理规范，财
务运行状况良好，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况和经营成果。
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
（三）关于对公司编制年度报告审核情况的意见
公司监事会认真审议了公司编制的年度报告及摘要，并提出如下审核意见：
1、2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定；
2、2017 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司 2017 年
度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与 2017 年年度报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司 2017 年年度报告所披露的内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
（四）关于对公司内部控制评价报告的意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及
《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度内
部控制评价报告》。公司监事会认为：《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度内部
控制评价报告》对公司内部控制的有效性进行了科学评估，公司内部控制评价符
合公司内部控制的实际情况，客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部
控制的总结比较全面。
（五）关于对公司 2017 年度利润分配预案的意见
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公
司 2017 年度财务报表及审计报告》，公司 2017 年度合并口径归属于上市公司股东
的净利润为-78,965,525.04 元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为-81,898,021.26 元；母公司 2017 年度产生的净利润为
-157,109,874.37 元，加上年初未分配利润-1,339,812,247.57 元，报告期末，母
公司累计未分配利润为-1,496,922,121.94 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润亦为负，公司决定 2017 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司监事会对上述利润分配方案表示认可。
（六）关于对公司关联交易的意见
公司第七届监事会第三次会议审议了《关于公司 2017 年度日常关联交易确认
及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司日常关联交易主要是公司全资子公
司向联营公司山东金鼎矿业有限责任公司采购铁矿石，向山东金鼎矿业有限责任
公司提供劳务，2017 年实际发生额为人民币 16,779.86 万元，预计 2018 年发生
额为人民币 21,640 万元。公司监事会认为：
公司 2017 年发生的以及 2018 年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及
其子公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、
公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易
没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期内，
公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生
产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别是中小股
东的利益。公司监事会对此表示认可。
（七）关于公司对全资子公司申请授信额度提供担保的意见
为满足日常经营资金周转需要，公司全资子公司上海宏禹矿产品有限公司（以
下简称“上海宏禹”）拟向中国建设银行股份有限公司等金融机构申请合计不超过
10 亿元人民币的授信额度，期限为一年。公司拟为上述授信额度合计提供金额不
超过 10 亿元人民币的担保。公司监事会认为：
本次公司为全资子公司上海宏禹申请授信额度提供担保事项，是为满足其日
常生产经营需要，符合公司经营实际情况。公司对外提供担保符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司也依法履行了相应的
决策程序及信息披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。
公司监事会对此表示认可。
（八）关于核定公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬的意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《公司高级管理人员薪酬
制度》等相关法律法规的规定，经审核，监事会认为，公司 2017 年董事、监事及
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》
及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）关于《上海宏达矿业股份有限公司监事会对董事会关于保留意见审计
报告的专项说明的意见》的意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告进行了审计，
对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会对董
事会做出的《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说
明》发表如下意见：
1、监事会同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计
报告客观真实地反映了公司 2017 年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。
2、监事会同意《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的
专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消
除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司
持续、稳定、健康发展。
（十）关于内幕信息知情人登记管理情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，
控制内幕信息知情人范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的《内幕信息知
情人登记管理制度》，在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，努
力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效的防止了内幕
交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，尚未发现内幕信息
知情人利用内幕信息进行内幕交易的情况。
三、报告期内监事会成员辞职情况
2018 年 2 月 8 日，公司收到监事会主席姜毅女士以及监事梁琴女士的书面辞
职报告，姜毅女士因个人原因，向公司监事会申请辞去公司监事会主席的职务，
不再担任公司任何职务；梁琴女士因个人原因，向公司监事会申请辞去公司监事
的职务，不再担任公司任何职务。
四、报告期内监事会成员增补情况
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
1、公司第七届监事会第五次会议审议了《关于上海宏达矿业股份有限公司监
事会选举监事候选人的议案》，鉴于监事会主席姜毅女士及监事梁琴女士的离职导
致公司监事会人数低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定应进
行监事会增补选举。根据《上海宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》等相关
规章制度规定，公司监事会对公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司提名推荐
的监事候选人进行任职资格审查，在征询相关监事候选人本人意见后，确定公司
第七届监事会监事候选人，具体情况如下：
（1）提名郭伟亮先生为公司第七届监事会监事候选人；
（2）提名曲燕娜女士为公司第七届监事会监事候选人。
公司于 2018 年 6 月 20 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于上海宏达矿业股份有限公司监事会选举监事的议案》，选举郭伟亮先生、曲燕娜
女士为公司第七届监事会非职工代表监事，任期至第七届监事会任期届满为止。
2、公司第七届监事会第六次会议审议了《关于选举上海宏达矿业股份有限公
司监事会主席的议案》，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司监事会
设监事会主席 1 人，监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。公司全
体监事推选郭伟亮先生担任公司监事会主席，任期至第七届监事会任期届满为止。
五、2019 年监事会工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公
司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2019 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执
行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作
的监督管理，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理
人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》
的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司
董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而
更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；
2、进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，
特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠
正；
3、经常保持与内部审计和外部会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部
审计信息，及时了解和掌握有关情况；
4、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检
查。
5、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具
了保留意见的审计报告。监事会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告客观真实地反映了公司 2018 年度财务状况和经营状况，对此表示认
可。同时，监事会同意《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报
告的专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低
和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证
公司持续、稳定、健康发展。
（三）加强监事会自身建设。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知
识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法
律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业
道德建设，维护股东利益。
上述议案已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司监事会
二〇一九年五月十五日
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案三：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度报告》及
《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限
公司 2018 年年度报告摘要》已经编制完毕，公司已将 2018 年年度报告及摘要于
2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，详细
内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案四：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制
度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12
月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制
有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海宏达矿业股份有限公司及下属公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总
100
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营
100
业收入总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）公司层面控制的各项因素，包括组织架构、发展战略、人力资源管理、
企业社会责任、风险管理、信息与沟通、内部监督与审计等；
（2）业务层面控制的各项要素，包括生产管理、安全管理、投资管理、担保
管理、关联交易、采购管理、资产管理、合同管理、财务报告、财务管理、融资
管理、资金营运管理、预付款项管理、应收账款管理、预算管理、存货管理等；
（3）信息系统层面控制，包括财务系统相关的信息系统管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
生产与安全、销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、对外融资的
内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、
信息披露的内部控制、对子公司的管理控制等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
报告期内，具体评价结果阐述如下：
1、治理结构情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
规的要求，建立了完善的法人治理结构，规范公司运作，持续提升公司治理水平，
切实维护公司和全体股东利益。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的
职责。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股
东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董
事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会设立了战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会
运作效率。董事会共有 5 名成员，其中 2 名为独立董事。监事会对股东大会负责，
依法监督公司财务工作，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理
工作。
2、投资者关系情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理办法》、《董事会秘书工作制度》
等相关规定，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关
系服务，包括对外的电话专线、电子信箱、投资者来访接待、上证 e 互动平台等
方式，倾听投资者的意见和建议，保持与投资者交流的通道畅通，促进了公司投
资者关系工作的全面开展，有利于维护公司良好的市场形象。
3、财务管理情况
公司严格按照会计准则等政策规定，制定和完善财务管理相关制度，对公司
的预付款项、应收账款、存货、费用、发票等财务管理内容进行有效控制。并根
据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务
报告的使用，对公司年度财务报告经注册会计师审计后出具的审计报告，在董事
会审议后及时向公众披露。
4、对外投资情况
公司完善了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为。制度明确了各
职能部门在投资管理等方面的权限，明确了投资决策的程序。公司对于重大的投
资项目，坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则，通过严格
的分级授权审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资项目进行可行
性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准，投资额超过规定标准的由董事
会或股东大会批准。
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5、关联交易情况
公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则，确保公司
及全体股东的合法权益。公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案，履行必要
的授权审批程序后进行；公司独立董事依据国家法律法规及公司章程规定对公司
关联交易进行监督并发表独立意见。公司的关联交易依照上海证券交易所《上市
公司关联交易公告格式指引》的要求进行披露。
6、对外担保情况
公司对外担保实行逐级审批，对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情
况及行业前景进行调查、核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导
审定后，报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同，担保
合同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后，公司有
关责任人负责担保事项的登记与注销，指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注
意相应担保时效。公司所担保债务到期前，相关责任人员积极督促被担保人按约
定时间履行还款义务。
7、信息披露情况
公司进一步完善了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露
工作、接待股东来访和咨询，积极履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信
息外，本公司努力披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，努力使所有股东有平等的机会获得信息，维护其合法权益。公司选择《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道，
在信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义
务，尚未发现有利用该信息进
行内幕交易或者配合他人操纵公司证券的交易价格。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制执行检查制度》，组织开展内部
控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报
告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 0.125%≤
资产总额潜在 错 报 ≥ 资 产 总 额 错 报 ＜ 资 产 总
错报＜资产总额
错报 0.25% 额 0.125%
0.25%
销 售 收 入 总 额
销 售 收 入 潜 在 错报≥销售收入总额 错报＜销售收入总
0.25%≤错报＜销售
错报 0.5% 额 0.25%
收入总额 0.5%
税前利润总额 2.5%
税 前 利 润 潜 在 错报≥税前利润总额 错报＜税前利润总
≤错报＜税前利润
错报 5% 额 2.5%
总额 5%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控
制重大缺陷：该缺陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；
重大缺陷 该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职
能；当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报，控制活动
未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控
制重要缺陷：当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，
重要缺陷 控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告；虽然
未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和
管理层重视的错报。
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一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
该等缺陷可能导致的
该等缺陷 可能 导致
直接损失占本企业资
的直接损 失占 本企
产总额的 0.125%、销
业 资 产 总 额 的 低于上述重要性水
直接损失金额 售收入的 0.25%或税
0.25%、销售收入的 平的直接损失金额
前 利 润 的 2.5% 及 以
0.5% 或 税 前 利 润 的
上，但小于重大缺陷
5%及以上
定量标准的
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部
控制重大缺陷：违犯国家法律法规或规范性文件；重大决策程序
不科学，给公司造成定量标准认定的重大损失；重要业务缺乏制
重大缺陷
度控制或制度系统性失败，给公司造成定量标准认定的重大损
失；重大缺陷不能得到整改；关键管理人员或重要人才大量流失；
其他对公司负面影响重大的情形。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部
控制重要缺陷：公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财
重要缺陷
产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过
该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
30
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
1、公司在大宗贸易供应商选择、采购付款管理上未实施有效的管控，未能合
理地控制采购与付款的风险水平
针对上述问题，2018 年公司积极进行了整改，进一步完善了《采购管理制度》、
《供应商管理制度》等制度，确保供应商遴选、采购付款等相关业务流程合规、
有效。公司根据物资类别的不同，分类建立供应商档案，对新增供应商进行资格
审查，网上查询工商信息、征信信息等，填制《供应商调查表》。公司定期对供应
商进行筛查，制定企业大宗物资采购合格供应商数据库，做好动态维护工作。同
时，公司加强预付款管理，根据《采购付款管理制度》要求，合理安排采购付款，
根据付款约定方式填制《开支审批单》，按相应授权经有权审批人审批后，提交财
务部。财务部严格审查付款相关的合同、发票、审批流程等公司制度规定的附件，
全部符合相关规定后办理付款。
2、公司未对定期存款制定相关管理制度，保管责任未落实到具体部门、具体
人员
针对上述问题，公司管理层高度重视，并及时进行了整改。目前，公司已完
善了《定期存款管理制度》，明确定期存款具体责任人及审批流程，对定期存款责
任人岗位要求进行了重新梳理。加强监督检查工作，有效防范风险，规范定期存
31
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
款业务的流程，保证相关责任落实到具体部门和具体人员。
3、公司未及时、有效地管理与诉讼相关的信息
针对上述问题，公司进一步修订和完善了《法律事务管理制度》，定期通过各
种途径查询公司涉及的各项诉讼，建立《诉讼事项台账》，指定专人负责诉讼事项
的登记、处理、反馈、跟踪等相关工作，加强了对相关诉讼事项的管理。同时，
公司聘请了律师等专业人员积极应对相关诉讼，以维护公司的合法权益，并根据
相关规定及时对相关涉诉事项进展履行信息披露义务。
4、印章管理不符合公司印章管理制度的规定
针对上述问题，公司加强并完善了印章使用、登记的管理工作，明确要求公
司公章外借应严格按照《公章管理制度》规定做好《公章领用记录》，详细记录领
用时间、领用人签名、归还时间、接收人签名、陪同办理人员签名等；如在本地
办理业务，当天业务未能完成也须交回公章，次日可重新办理申请；公章外借需
由相关人员陪同前往办理业务保证公司印章规范使用和管理。
5、公司被证监会立案调查
截至本报告日，中国证监会对公司的调查工作尚在进行中，公司将积极配合
中国证监会的调查工作，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司针对上一年度内部控制出现的问题，修订和完善了相关的内
部控制制度，优化了公司内部管理体系。2019 年，公司将继续加强内部控制体系
的建设，结合公司经营规模、业务发展状况、竞争状况和风险水平等情况及时地
作出调整，进一步提升公司的内部控制管理能力和水平，促进公司健康、可持续
的发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
五、公司独立董事意见
公司独立董事对《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
发表了独立意见：1、公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
制制度体系,保证公司正常的经营管理。 2、公司内部控制评价符合公司内部控制
的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公
司内部控制情况总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价
是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会审议议案
的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海宏达矿业股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》表示认可。
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
33
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案五：
关于《上海宏达矿业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018
年度的工作当中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、
《公司年报独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤
勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
现将 2018 年度独立董事履职情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张其秀，女，1955 年 10 月出生。曾任同济大学会计系副教授、硕士研究生
导师、老凤祥股份有限公司独立董事；现任同济大学浙江学院会计系教授；2016
年 1 月至 2018 年 6 月任上海宏达矿业股份有限公司独立董事。（注：2018 年 5 月
30 日，公司收到独立董事张其秀女士的书面辞职报告。张其秀女士因个人原因向
公司董事会申请辞去公司独立董事职务，辞职后不再担任公司任何其他职务）。
丁以升，男，1968 年 9 月出生。博士研究生学历，曾任华东政法大学教授、
宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事；现任上海步界律师事务所律师，2016
年 1 月至 2018 年 6 月任上海宏达矿业股份有限公司独立董事。（注：2018 年 5 月
30 日，公司收到独立董事丁以升先生的书面辞职报告。丁以升先生因个人原因向
公司董事会申请辞去公司独立董事职务，辞职后不再担任公司任何其他职务）。
郝军，男，1972 年 8 月出生。注册会计师。2007 年 12 月至今任职于深圳万
润科技股份有限公司，现任副董事长； 2017 年 1 月至今任北京万象新动移动科
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
技有限公司董事长；2018 年 1 月至今任杭州信立传媒广告有限公司执行董事。2018
年 6 月 20 日至今任公司独立董事。
刘文新，男，1967 年 12 月出生。中级经济师。2017 年 8 月至今任青岛船歌
餐饮管理服务有限公司董事；2014 年至今任上海数造机电科技股份有限公司副董
事长；2015 年 11 月至今任上海萃富资产管理有限公司执行董事；2015 年 9 月至
今任西安西尚信息科技股份有限公司董事。2018 年 6 月 20 日至今任公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单
位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 2018 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2018 年公司共组织召开了 12 次董事会、2 次股东大会，审议通过了涉及日常
关联交易、定期报告、对外投资、对外担保、公司增补董事会成员、签订重要合同
等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召
开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨
论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表
所示：
出席董事会 参加股东
独立董 会议情况 大会情况
事姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会的次数
张其秀 4 4 3 0 0 否 1
丁以升 4 4 3 0 0 否 0
郝军 8 8 7 0 0 否 0
刘文新 8 8 7 0 0 否 0
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2018 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各
项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2018 年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所
在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海宏达矿业股份有限公
司董事会战略委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会
实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海
宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，
本着勤勉尽责的原则，积极参加了各次专门委员会会议，认真履行职责，对相关
事项提出了建设性意见和建议，提高了公司经营管理层决策的有效性。具体参加
会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张其秀 1 1 0 0
丁以升 1 1 0 0
郝军 0 0 0 0
刘文新 0 0 0 0
2、出席董事会提名委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张其秀 1 1 0 0
丁以升 1 1 0 0
郝军 0 0 0 0
刘文新 0 0 0 0
3、出席董事会薪酬与考核委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张其秀 1 1 0 0
丁以升 1 1 0 0
郝军 0 0 0 0
刘文新 0 0 0 0
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
（三）公司配合独立董事工作情况
2018 年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报
公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动态，
并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司会精心组织
准备会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独
董职责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
根据相关法律法规的要求，2018 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经
核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立
明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意
见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们
已经认真了解并审阅了公司第七届董事会第四次会议的相关议案，并针对本次董
事会相关事项发表如下独立意见：
1、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立
意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及
《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司 2017 年度内
部控制评价报告》。经仔细核查，我们认为：
（1）公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系,
保证公司正常的经营管理,除存在五个重大缺陷外，不存在其他缺陷。
（2）公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报
告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。公司内
部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、
误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海宏
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
达矿业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》表示认可。
2、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公
司 2017 年度财务报表及审计报告》，公司 2017 年度合并口径归属于上市公司股东
的净利润为-78,965,525.04 元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为-81,898,021.26 元；母公司 2017 年度产生的净利润为
-157,109,874.37 元，加上年初未分配利润-1,339,812,247.57 元，报告期末，母
公司累计未分配利润为-1,496,922,121.94 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期内母公司累计
未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润亦为负，公司决定 2017 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关法律法规的规定，公司 2017 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和
未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对
此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
3、关于公司 2017 度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的独立
意见
公司 2017 年度日常关联交易实际发生金额与上年度预计发生金额无重大差
异；2018 年度公司将与关联方山东金鼎矿业有限责任公司发生日常关联交易如下：
（1）购铁矿石预计金额为 18,000 万元人民币（含税）；
（2）提供劳务预计金额为 3,640 万元人民币（含税）。
我们认为，公司 2017 年发生的以及 2018 年预计发生的日常关联交易是为了
满足公司及其子公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据
按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日
常关联交易没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。
报告期内，公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了
公司正常生产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特
别是中小股东的利益。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司 2017 年年度
38
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
股东大会审议。
4、关于公司对全资子公司申请授信额度提供担保的独立意见
为满足日常经营资金周转需要，公司全资子公司上海宏禹矿产品有限公司（以
下简称“上海宏禹”）拟向中国建设银行股份有限公司等金融机构申请合计不超过
10 亿元人民币的授信额度，期限为一年。公司拟为上述授信额度合计提供金额不
超过 10 亿元人民币的担保。
本次公司为上海宏禹申请授信额度提供担保事项，是为满足其日常生产经营
需要，符合公司经营实际情况。公司对外提供担保符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司也依法履行了相应的决策程序及
信息披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是
中小股东利益的情形。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司 2017 年年度
股东大会审议。
5、关于核定公司董事、监事 2017 年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经
审核，我们认为，公司 2017 年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及
《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们
对此表示认可。
6、关于核定公司高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，
经审核，我们认为，公司 2017 年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办
法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们对此表示认可。
7、上海宏达矿业股份有限公司独立董事关于董事会对保留意见审计报告的专
项说明的独立意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为
公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，就《上海宏
达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》发表了独立意见，
具体内容如下:
我们已经对众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的有保留意见审计报告、
《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》进行了
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
认真审核，作为独立董事，我们认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2017 年度财务报告出具的有保留意见的审计报告客观、真实的反映了公司的
实际情况，我们对此无异议。我们同意《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于
保留意见审计报告的专项说明》，并将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，
尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公
司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。
（二）关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《公司章程》的相关规定，我们作为公司
的独立董事，就公司第七届董事会第六会议审议的《关于上海宏达矿业股份有限
公司董事会选举董事候选人的议案》、《关于上海宏达矿业股份有限公司董事会选
举独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、提名程序：公司本次提名的董事会董事候选人和独立董事候选人人选已由
公司第七届董事会提名委员会拟定并经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
提名人的提名资格、董事及独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公司
法》、《指导意见》及《公司章程》等有关规定。
2、任职资格：经对被提名的四位董事候选人俞倪荣先生、卢奋奇先生、郝军
先生、刘文新先生（其中：郝军先生、刘文新先生为独立董事候选人）的履历及
个人资料进行审核，上述四位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所要求
的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止
任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司
法》、《指导意见》、《公司章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
3、选举程序：公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于上海宏达矿业
股份有限公司董事会选举董事候选人的议案》和《关于上海宏达矿业股份有限公
司董事会选举独立董事候选人的议案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定。
综上所述，我们同意提名俞倪荣先生、卢奋奇先生、郝军先生、刘文新先生
为公司第七届董事会董事候选人（其中：郝军先生、刘文新先生为独立董事候选
人），并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（三）关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
根据中国证券监督管理委员会发布的《指导意见》、《公司章程》的相关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于聘任上
海宏达矿业股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任上海宏达矿业股份有限公司
财务总监的议案》、《关于聘任上海宏达矿业股份有限公司董事会秘书的议案》进
行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，俞倪荣先生、李存龙先生、顾铁军先生的任职资格合法，聘任程序
符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司董事会聘任
俞倪荣先生任公司总经理；聘任李存龙先生任公司财务总监；聘任顾铁军先生任
公司董事会秘书。以上人员任期至公司第七届董事届满为止。
（四）关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经审阅和查
询相关材料，基于独立判断，对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于公
司为全资曾孙公司融资事项追加担保的议案》及《关于公司为全资曾孙公司提供
延期担保的议案》发表如下独立意见：
本次上海钧晟供应链管理有限公司、上海邦格实业发展有限公司为淄博市临
淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）提供连带保证责任担保及临淄宏达
的质押担保事项，是为了满足临淄宏达日常生产经营需要，符合公司实际经营情
况。公司及下属公司对外提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的规定，风
险处于可控范围之内，同时公司也依法履行了相应的决策程序及信息披露义务，
我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意上述担保事项。
本次公司对全资曾孙公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）
与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）签订《融资租赁合同之补
充协议》事项提供延期担保，是为了满足东平宏达日常生产经营需要，符合公司
实际经营情况。公司及下属公司对外提供担保符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，风险处于可控范围之内，同时公司也依法履行了相应的决策程序及信息
披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东利益的情形，我们对此表示认可。
41
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
四、总体评价及总结
作为公司的独立董事，2018 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、
尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完
善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2019 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自
身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司的
经营管理各项工作，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章
程》等相关法律、法规的规定，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建
议，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，促进公司持续、
健康、稳定发展。
最后，我们对公司在 2018 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心
的感谢！
特此报告。
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案六：
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018 年度财
务报告是按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、
其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合
称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定
编制，在所有重大方面公允反映了截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况、合并
财务状况以及 2018 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年度和上年同期主要指标及变动情况如
下：
单位：元
序号 项目 2018 年 2017 年 同比增减率（%）
1 资产总额 2,919,266,964.47 3,025,834,749.27 -3.52
2 负债总额 1,080,923,303.96 1,198,301,056.87 -9.80
3 所有者权益总额 1,838,343,660.51 1,827,533,692.40 0.59
4 营业收入 2,642,434,408.31 514,103,190.64 413.99
5 净利润 11,176,866.38 -78,965,525.04 不适用
6 基本每股收益（元／股） 0.02 -0.15 不适用
7 稀释每股收益（元／股） 0.02 -0.15 不适用
8 扣除非经常性损益后的基
-0.04 -0.16 不适用
本每股收益（元／股）
9 加权平均净资产收益率（%） 0.61 -4.23 不适用
10 扣除非经常性损益后的加
-1.24 -4.39 不适用
权平均净资产收益率（%）
详细情况如下：
43
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
一、资产负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 2,919,266,964.47 元，负债总
额为 1,080,923,303.96 元，归属于公司的所有者权益为 1,838,343,660.51 元，
资产负债率 37.03%。
（一）资产负债表项目分析
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动金额 变动比率（%）
货币资金 137,979,760.02 988,405,137.49 -850,425,377.47 -86.04
应收账款 544,100,660.52 4,874,250.65 539,226,409.87 11,062.76
预付款项 310,270,889.40 49,862,475.16 260,408,414.24 522.25
可供出售金融资产 94,020,000.00 137,487,520.00 -43,467,520.00 -31.62
应付票据 30,000,000.00 159,000,000.00 -129,000,000.00 -81.13
应付职工薪酬 18,614,513.68 10,891,161.73 7,723,351.95 70.91
应交税费 35,140,309.48 8,629,406.09 26,510,903.39 307.22
应付利息 30,455,127.77 2,124,388.87 28,330,738.90 1,333.59
一年内到期的非流动负债 407,699,085.52 233,560,749.99 174,138,335.53 74.56
长期借款 - 185,000,000.00 -185,000,000.00 -100.00
主要变动分析：
1、货币资金报告期期末数为 137,979,760.02 元，比期初数减少 86.04 %，
其主要原因是本报告期内开展煤炭、天然橡胶、化工品等贸易业务支付预付款及
尚未达到合同约定收款期的应收账款增加所致。
2、应收账款报告期期末数为 544,100,660.52 元，比期初数增加 11,062.76%，
其主要原因是本报告期内开展煤炭、天然橡胶、化工品等贸易业务尚未达到合同
约定收款期的应收账款增加所致。
3、预付款项报告期期末数为 310,270,889.40 元，比期初数增加 522.25%，
其主要原因是本报告期内开展煤炭、天然橡胶、化工品等贸易业务预付货款所致。
4、可供出售金融资产报告期期末数为 94,020,000.00 元，比期初数减少
31.62%，主要原因是本报告期内出售临淄农商行股份所致。
5、应付票据报告期期末余额为 30,000,000 元,比上年年末减少 81.13%，其
主要原因是上年度开具的银行承兑汇票在本报告期内到期兑付所致。
6、应付职工薪酬报告期期末余额为 18,614,513.68 元，比上年年末增加
70.91%，其主要原因是本报告期内已计提应付职工薪酬尚未支付所致。
7、应交税费报告期期末余额为 35,140,309.48 元，比上年年末增加 307.22%，
44
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
其主要原因是本报告期内开展煤炭、天然橡胶、化工品等贸易业务致增值税、企
业所得税等增加所致。
8、应付利息报告期期末余额为 30,455,127.77 元，比上年年末增加 1,333.59%，
其主要原因是本报告期内已计提借款利息尚未支付所致。
9、一年内到期的非流动负债报告期期末余额为 407,699,085.52 元，比上年
年末增加 74.56%，其主要原因是本报告期内将一年内到期的长期借款转入本项目
所致。
10、长期借款报告期期末余额为 0 元，比上年年末减少 100.00%，其主要原
因是本报告期内将一年内到期的长期借款转至一年内到期的非流动负债所致。
（二）偿债能力分析
序号 项目 2018 年度（%） 2017 年度（%） 同比增减（%）
1 流动比率 106.92 120.62 -13.70
2 速动比率 71.71 109.30 -37.59
3 资产负债率 37.03 39.60 -2.57
主要变动分析：
速动比率下降的主要原因是本报告期内开展煤炭、天然橡胶、化工品等贸易
业务预付账款增加、一年内到期的长期借款转入流动负债所致。
二、公司经营情况
（一）主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业收入为 2,642,434,408.31 元，同比增加 413.99%；
归属于公司普通股股东的净利润为 11,176,866.38 元，同比增加 90,142,391.42
元。
（二）与上年同期的对比情况：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减率（%）
营业收入 2,642,434,408.31 514,103,190.64 413.99
营业成本 2,522,929,573.29 452,472,838.86 457.59
投资收益 95,260,924.73 49,726,311.74 91.57
净利润 11,176,866.38 -78,965,525.04 不适用
45
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
主要变动分析：
1、营业收入同比增加 413.99%、营业成本同比增加 457.59%，其主要原因是
本报告期内开展煤炭、天然橡胶、化工品等贸易业务导致主营业务收入、主营业
务成本增加所致。
2、投资收益及净利润同比增加的主要原因是本报告期内参股公司上海宏啸科
技有限公司（以下简称“宏啸科技”）净利润增加及出售公司所持有的山东临淄农
村商业银行股份有限公司股份所致。
（三）主要费用情况
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 同比增减率（%）
销售费用 3,182,698.72 22,518.44 3,160,180.28 14,033.74
管理费用 115,996,814.87 137,204,175.85 -21,207,360.98 -15.46
财务费用 61,449,513.61 48,467,589.86 12,981,923.75 26.78
资产减值损失 5,816,715.94 817,542.06 4,999,173.88 611.49
主要变动分析：
1、销售费用同比增加14,033.74%，主要原因是本报告期内公司部分铁精粉销
售提货方式变更为公司承担运费所致。
2、资产减值损失同比增加611.49%，主要原因是本报告期内应收账款增加，
计提坏账准备所致。
三、现金流量情况
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比率（%）
经营活动产生的
-743,733,337.76 15,861,927.98 -759,595,265.74 -4,788.80
现金流量净额
投资活动产生的
66,172,041.53 -551,364,422.61 617,536,464.14 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
-74,282,862.58 218,480,241.40 -292,763,103.98 -134.00
现金流量净额
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
主要变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额报告期发生数为-743,733,337.76 元，同比
减少-4,788.80%，其主要原因是本报告期内开展煤炭、天然橡胶、化工品等贸易
业务预付货款增加及尚未达到合同约定收款期所形成的应收账款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额报告期发生数为 66,172,041.53 元，同比增
加 617,536,464.14 元，其主要原因是上年同期支付宏啸科技投资款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额报告期发生数为-74,282,862.58 元，同比
减少 134.00%，其主要原因是报告期内归还贷款本息及上年同期借款增加所致。
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
47
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案七：
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有
限公司 2018 年度财务报表及审计报告》，公司 2018 年度合并口径归属于上市公司
股东的净利润为 11,176,866.38 元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润为-22,768,672.21 元；母公司 2018 年度产生的净利润为
-229,043,101.84 元，加上年初未分配利润-1,496,922,121.94 元，报告期末，母
公司累计未分配利润为-1,725,965,223.78 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计
未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润亦为负，公司决定 2018 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见：“公司对上述利润分配预案的审议、表决程序
符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司 2018 年度利润分配
预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。我们对此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公
司股东大会审议。”
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
48
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案八：
关于公司 2018 年度及 2019 年第一季度日常关联交易确认的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度及 2019 年第一季度日常关联交易实施情况如下，请各位董事
审议：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月12日，公司第七届董事会审计委员会第三次会议对日常关联交易事
项发表了书面审核意见，公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展
需要而进行，各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策
体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经
营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不
利影响；不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2018 年预计发生 2018 年实际发生 预计金额与实际发生
关联方 关联交易内容
金额（含税） 金额（不含税） 金额差异较大的原因
金鼎矿业 购铁矿石 18,000 9,726.23 --
金鼎矿业 提供劳务 3,640 3,130.30 --
（三）2019 年第一季度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2019 年第一季度实际 预计金额与实际发生
关联方 关联交易内容
发生金额（不含税） 金额差异较大的原因
金鼎矿业 购铁矿石 3,898.81 --
金鼎矿业 提供劳务 653.02 --
二、关联方介绍和关联关系
山东金鼎矿业有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，法定代表人戴汉
49
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
强，公司住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村，主营业务为：铁矿石开采（有效期
限以许可证为准）；精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金鼎矿业截至2018年12月31日，
总资产51,362.45万元，净资产35,209.08万元；实现营业收入47,112.91万元，净
利润11,834.74万元。
金鼎矿业为公司下属公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏
达”）的联营企业，临淄宏达合计持有金鼎矿业30%股权。公司原副总经理孙利先
生在金鼎矿业担任董事、经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3
条的规定，金鼎矿业为公司的关联法人。截至2019年3月21日，孙利先生离职已满
一年，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，公司与金鼎矿业
不存在关联关系。
2018 年度及 2019 年第一季度，公司与前述关联方发生的关联交易均严格按
照协议约定执行，前期同类关联交易的执行及履约情况良好，前述关联方资信良
好，不存在违反合同约定的情形。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2018 年度及 2019 年第一季度发生的日常关联交易是为了满足公司及其
子公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公
平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没
有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期内，公
司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产
经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东
的利益。
四、审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会对上述事项发表了如下书面审核意见：公司与关联方
的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，各项日常关联交易协议按
一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股
东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，不会对公
司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。我们对此表示认可
50
上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
五、独立董事的独立意见
公司 2018 年度及 2019 年第一季度发生的日常关联交易是为了满足公司及下
属公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公
平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没
有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期内，公
司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产
经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东
的利益。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案九：
关于公司为下属公司融资事项提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营资金周转需要，公司下属公司淄博市临淄宏达矿业有限公司
拟（以下简称“临淄宏达”）与淄博金富矿业有限公司（以下简称“金富矿业”）
签订《借款合同》，根据《借款合同》约定，临淄宏达向金富矿业借款，总金额为
35,000 万元，借款期限 3 年，公司、公司下属公司上海邦格实业发展有限公司（以
下简称“上海邦格”）及公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上
海晶茨”）拟为上述借款提供连带责任保证担保。同时，公司下属公司上海邦格拟
将其所持有的临淄宏达、潍坊万宝、东平宏达 100%股权及临淄宏达所持有的金鼎
矿业 30%股权为上述借款提供质押担保。
一、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：淄博市临淄宏达矿业有限公司
注册资本：壹亿元整
注册地点：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村
法定代表人：鲁志军
主要经营范围：铁矿地下开采（有效期限以许可证为准）；选矿，铁矿石、铁
精粉、铜精粉、钴精粉、废石、金银饰品销售；货物进出口。
（二）被担保人最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币/元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
主要财务数据
（已经审计） （未经审计）
资产总额 1,273,596,363.95 1,299,704,680.76
负债总额 624,218,695.85 658,004,401.41
资产净额 649,377,668.10 641,700,279.35
2018 年 1 月-2018 年 12 月 2019 年 1 月-2019 年 3 月
（已经审计） （未经审计）
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
营业收入 181,597,301.56 65,410,763.56
净利润 1,257,455.86 -6,298,786.01
二、《担保合同》主要内容
担保金额：35,000 万元人民币
担保人：上海宏达矿业股份有限公司、上海邦格实业发展有限公司、上海晶
茨投资管理有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：保证期间为自借款合同生效之日起至借款合同约定的债务履行期
限届满之次日起两年。
担保范围：包括但不限于下列各项：（1）全部借款本金；（2）全部利息；
（3）违约金；（4）债权人为保障或执行其权益所发生的费用。
三、《股权质押合同》主要内容
担保方式：质押担保
质押标的：金鼎矿业 30%股权、临淄宏达 100%股权、东平宏达 100%股权、潍
坊万宝 100%股权。
质押担保范围：主合同项下本金、利息和实现债权及担保物权的费用。实现
债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执
行费、律师费、差旅费及其它费用。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为：本次公司为临淄宏达融资事项提供担保，是
为了满足其日常生产经营需要，公司对外提供担保符合中国证监会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，风险处于可控范围之内，董
事会同意公司为临淄宏达的融资事项提供担保。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：本次公司为临淄宏达提供担保
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
事项，是为了满足临淄宏达日常生产经营需要，符合公司实际经营情况。公司对外提
供担保符合相关法律法规及《公司章程》的规定，风险处于可控范围之内，同时公司
也依法履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保总额为人民币 19,025.41 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 10.35%；上述对外担保均为公司为下属公司提供的担保，不存在其
他对外担保。公司无逾期担保情况。
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议案十：
关于核定公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监
事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事 2018
年度薪酬按如下方案执行：
报告期内从公司领取的报酬
姓名 职务
总额（税前）：人民币万元
俞倪荣 董事长、总经理 0.00
郝军 独立董事 6.33
刘文新 独立董事 6.33
卢奋奇 董事 28.00
张辉 董事 0.00
郭伟亮 监事会主席 25.08
曲燕娜 监事 22.58
高欣 监事 43.02
崔之火 原董事长、总经理 49.08
丁以升 原独立董事 6.00
张其秀 原独立董事 6.00
吕彦东 原董事 0.00
姜毅 原监事会主席 0.00
梁琴 原监事 0.00
合计 192.42
注：报告期内，公司收到原董事长兼总经理崔之火先生、原独立董事张其秀女士、原独
立董事丁以升先生、原董事吕彦东先生、原监事会主席姜毅女士、原监事梁琴女士的书面辞
职报告，上述人员辞职后不再担任公司任何其他职务。2018 年 6 月 20 日，公司完成了董事
会及监事会的增补选举，选举俞倪荣先生为公司第七届董事会董事，并担任公司董事长兼总
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上海宏达矿业股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
经理职务；选举卢奋奇先生为公司第七届董事会董事；选举郝军先生、刘文新先生为公司第
七届董事会独立董事；选举郭伟亮先生为第七届监事会监事，并担任监事会主席职务；选举
曲燕娜女士为第七届监事会监事。
如上表所示，2018 年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额合
计为人民币 192.42 万元。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见：根据《公司章程》、《公司董事、
监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司 2018 年董事、
监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
56
