证券代码：600533                证券简称：栖霞建设       编号：临 2019-004
债券简称：18 栖建 01            债券代码：143540

                   南京栖霞建设股份有限公司
             第七届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南京栖霞建设股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于 2019 年 2 月 1 日
以电子传递方式发出，会议于 2019 年 2 月 11 日在南京市以通讯方式召开，董事会
成员 7 名，实际出席董事 7 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议审议并通过了以下议案：
    一、关于解除与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署的投资框架协议的议案
    2018 年 10 月 12 日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司
与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署投资框架协议的议案》，公司拟收购吴桂昌、吴建
昌、吴汉昌所持的棕榈股份 5%至 8%股权，交易方式为协议转让，股权收购事项尚
需进一步论证、沟通和协商。框架协议签署后，公司依照协议相关条款的约定，向
吴桂昌等三人支付预付价款 1.8 亿元人民币。
    现因市场形势发生变化，结合公司自身的实际情况，公司拟解除与吴桂昌等三
人签署的投资框架协议，双方约定，吴桂昌等三人将于本解除协议签订之日起 15
个工作日内将已收取的 1.8 亿元人民币预付价款返还给公司（不计息），并同时向
公司支付补偿款 1 亿元人民币。
    内容详见《栖霞建设关于终止筹划重大事项的公告》。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、关于调整公司对赖国传等所持有的棕榈股份部分股权收购价格的议案
    2018 年 9 月 4 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于拟
现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案》，公司拟以自有资金不
超过 3.55 亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌所持有
的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股
份，合计 75,523,702 股（占棕榈股份总股本的比例为 5.08%），其中：赖国传拟转

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让的股份数为 31,250,043 股，张辉拟转让的股份数为 19,540,100 股，林彦拟转让
的股份数为 8,085,138 股，丁秋莲拟转让的股份数为 6,798,521 股，杨镜良拟转让
的股份数为 5,849,900 股，吴汉昌拟转让的股份数为 4,000,000 股。股权转让方式
为协议转让，以棕榈股份 2018 年 9 月 3 日收盘价 5.08 元/股为计价依据，确定以
折让后的价格 4.699 元/股为转让价格。目前，上述股权尚未办理股权交割手续。
    鉴于上述股权转让协议签订后，市场股价波动较大，经友好协商，双方同意对
前述转让对价进行调整，调整后的价格为 3.70 元/股，调整后的股权转让价款合计
为人民币 279,437,697.40 元。
    内容详见《栖霞建设关于现金收购棕榈股份部分股权的进展公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、关于授权董事长签署单笔金额不超过 5 亿元人民币借款合同的议案
    为提高公司资金运作效率，授权董事长因经营需要，向银行或非银行金融机
构签署单笔金额不超过 5 亿元人民币的借款合同。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、关于授权董事长参加土地竞买的议案
    根据《南京栖霞建设股份有限公司重大投融资决策规则》第二章第四条的相关
规定，董事会有权决定项目投资总额不超过公司最近经审计的合并会计报表总资产
的 50%的房地产投资，但通过市场公开招标、拍卖、挂牌等方式获得土地并开发房
地产项目可不受此金额限制。
    为更好地把握土地市场机遇、提高决策效率，董事会授权董事长依据市场实际
情况择机参加土地竞买，依据有关经济测算确定竞买报价，根据项目未来开发需要
确定独立竞买或联合竞买方式，并办理相关竞买手续。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                           南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                          2019 年 2 月 13 日




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