证券代码：600533             证券简称：栖霞建设         编号：临 2019-005
债券简称：18 栖建 01         债券代码：143540

                   南京栖霞建设股份有限公司
      关于现金收购棕榈股份部分股权的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示：
    交易主要内容：公司以自有资金收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良
和吴汉昌所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券
代码：002431）股份，合计 75,523,702 股（占棕榈股份总股本的比例为 5.08%），
经友好协商，双方同意对转让对价进行调整，调整后的价格为 3.70 元/股（首次
确定的转让价格为 4.699 元/股），股权转让价款合计为人民币 279,437,697.40
元（首次确定的转让总价为 354,885,875.70 元）。


      一、前次审议情况及进展情况
    2018 年 9 月 4 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于
拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案》，公司（受让方）
拟以自有资金不超过 3.55 亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜
良和吴汉昌（以上合称“转让方”）所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证
券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份，合计 75,523,702 股（占棕榈股
份总股本的比例为 5.08%），其中：赖国传拟转让的股份数为 31,250,043 股，张
辉拟转让的股份数为 19,540,100 股，林彦拟转让的股份数为 8,085,138 股，丁
秋莲拟转让的股份数为 6,798,521 股，杨镜良拟转让的股份数为 5,849,900 股，
吴汉昌拟转让的股份数为 4,000,000 股。股权转让方式为协议转让，以棕榈股份
2018 年 9 月 3 日收盘价 5.08 元/股为计价依据，确定以折让后的价格 4.699 元/
股为转让价格。
    具体内容详见公司于 2018 年 9 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《栖霞建设关
于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的的公告（临

                                    1
2018-032）》。
    2018 年 9 月 4 日，公司与转让方签订了《关于转让棕榈生态城镇发展股份
有限公司 5.08％股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），并依照
股份转让协议中的约定，向转让方支付股权转让款 2.5 亿元。目前，上述股权尚
未办理股权交割手续。
    二、本次转让价格调整事项及其他约定
    2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整
公司对赖国传等所持有的棕榈股份部分股权收购价格的议案》。鉴于上述股权转
让协议签订后，市场股价波动较大，经友好协商，双方同意对前述转让对价进行
调整，调整后的价格为 3.70 元/股，调整后的股权转让价款合计为人民币
279,437,697.40 元。

    此外，双方将就价格调整事项签订补充协议，并将约定：除对转让对价进行
调整外，公司已向赖国传等支付的 2.5 亿元转让价款，自支付之日起至上述约定
的转让股份过户手续办理完毕之日止，按照年化 12%的标准计算资金占用成本，
将在支付剩余股份转让价款时直接抵扣。补充协议签订后 15 个工作日内，双方
应配合到深圳证券交易所办理合规性审核及股份过户手续。如因深圳证券交易所
及登记结算机构工作程序和审核要求的调整导致上述期限延迟，双方互不承担责
任。扣除上述资金占用成本后，剩余股份转让价款应于股份过户手续办理完毕之
日起 5 个工作日内支付。
    三、其他说明
    本次股权收购需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在一定的不确定性。
    公司将按照有关规定，根据后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投
资者注意投资风险。


     特此公告。


                                          南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                          2019 年 2 月 13 日



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