南京栖霞建设股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
2018 年年度股东大会会议资料
南京栖霞建设股份有限公司
2018 年年度股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2019 年 5 月 29 日 14：00
三、现场会议地点：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼会议室
四、会议审议事项
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、2018 年度财务决算报告
4、2018 年度利润分配预案
5、支付 2018 年度会计师事务所报酬及 2019 年度续聘的议案
6、2018 年年度报告及年度报告摘要
7、关于计提存货跌价准备的议案
8、关于 2019 年日常关联交易的议案
9、在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
11、继续为控股股东及其子公司提供担保的议案
12、关于申请发行超短期融资券的议案
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案现场表决结果。
六、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
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联 系 人：闻捷 徐向峰
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议案一
2018 年度董事会工作报告
（见年度报告第四节）
议案二
2018 年度监事会工作报告
议案三
2018 年度财务决算报告
（见年度报告第十一节）
议案四
2018 年度利润分配预案
公司决定以 2018 年末股份总额 105,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金 105,000,000.00 元。
议案五
支付 2018 年度会计师事务所报酬及 2019 年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度
的财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用 15 万元。续聘该所为公司 2019 年
度财务审计机构和内部控制审计机构。
议案六
2018 年年度报告及年度报告摘要
（见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
议案七
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关于计提存货跌价准备的议案
一、 本次计提存货跌价准备情况
根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，公
司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低
计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为真实反映
企业的财务状况和资产价值，2018年末，通过资产清查,公司决定对南京G53项目
计提存货跌价准备，对苏州栖庭项目的配套车位转回、转销部分存货跌价准备。
具体情况如下：
存货跌价准备的期初余额为 35,422,516.80 元，本年度计提存货跌价准备
168,800,000.00 元，转回、转销存货跌价准备 7,083,635.23 元，期末余额为
197,138,881.57 元。本年度计提存货跌价准备的对象为南京 G53 项目，计提金
额为 168,800,000.00 元；本期转销和转回存货跌价准备的对象为苏州栖庭项目
的配套车位，合计转回、转销存货跌价准备 7,083,635.23 元。
1、南京 G53 项目
2017 年 10 月 25 日，公司在南京市国土资源局举办的国有土地使用权网上
挂牌公开出让活动中，以 176,000 万元人民币、配建保障房建筑面积 11,000 平
方米竞得南京市 NO.2017G53 号地块的国有建设用地使用权。该地块位于南京市
栖霞区迈皋桥街道，东至逸文路（规划），南至熙湲路（规划），西至北苑西路、
枫桥雅筑小区，北至合班村路。该地块总用地面积为 80235.00 平方米，出让面
积为 35279.99 平方米，配建保障性住房（含租赁住房）无偿移交政府，相应房
屋建设成本不计入房价准许成本。
根据南京 G53 项目的实际情况，参考附近地段房地产项目的最近交易价格，
综合测算后，预计该项目的可变现净值低于账面价值。因此，公司对该项目按照
存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 168,800,000.00 元。
2、苏州栖庭项目
2009年11月5日，公司成功竞得苏地2009-B-71号地块，成交价格为5.55亿元。
该地块坐落于苏州工业园区东环路东、东兴路北，紧邻市中心区；土地用途为城
镇住宅和商服用地；用地面积为51053.13平方米，居住和商业分开独立布置，商
业建筑面积不超过22000平方米；土地使用年限为70年和40年，容积率为1.6-2.0。
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该地块由公司全资子公司苏州卓辰置业有限公司进行开发建设。
根据该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的配套车位部分可回收金
额低于账面价值。因此，2016年，公司对苏州栖庭项目的配套车位按照单个存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2018年，苏州栖庭项目的配套车
位可变现净值较上年有所回升，但可变现净值仍然低于成本，公司决定对其合计
转回、转销存货跌价准备7,083,635.23元。
二、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响
因计提存货跌价准备，影响本期利润总额 161,716,364.77 元，影响归属于
上市公司股东的净利润 163,487,273.58 元。
议案八
关于 2019 年日常关联交易的议案
1、本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
2019 年 年
按产品或 占同类 初至披露日
关联交易 预计 2019 2018 年实际 占同类交易
劳务等进 关联人 交易的 与关联人累
类别 年的金额 发生金额 的比例
一步划分 比例 计已发生的
交易金额
铝合金门
南京星叶门窗有限
窗、塑钢门 3000 1.40% 749.93 1,194.76 0.61%
公司
窗等
采购原
涂料、保温 南京住宅产业产品
材料
材料、墙地 展销中心、南京栖
4500 15% 123.75 639.94 2.94%
砖、装修等 霞建设集团建材实
建筑材料 业有限公司
棕榈生态城镇发展
园林绿化 4000 2% 678.42 / /
股份有限公司
南京东方建设监理
接受关联 工程监理 800 0.40% 0 581.87 0.30%
有限公司
人提供的
南京星叶房地产营
劳务
销有限公司、南京
营销代理 500 40% 0 470.00 40.60%
栖云置业顾问有限
公司
合计 12800 / 1552.1 2,886.57 /
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2、关联方介绍和关联关系
（1）关联关系及关联方基本情况
币种：人民币 单位：万元
关联方名称 注册地址 注册资本 法人代表 主营业务
建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配
南京栖霞建设集团建 南京市栖霞区马群街
5000 何勇智 件销售、安装、售后服务；经济信息咨
材实业有限公司 道马群科技园内
询。
南京星叶门窗有限公 南京市栖霞区马群街 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生
1000 何勇智
司 道马群科技园内 产、销售、安装服务；建筑材料销售。
展示和销售国家 2000 年小康城乡住宅科
南京住宅产业产品展 南京市栖霞区和燕路 技产业工程和国家级示范工程推荐使用
1000 何勇智
销中心 251 号 的住宅产品及国内外先进优质、高科技
新型建材和住宅配套产品、涂料。
城镇化建设投资；城镇及城市基础设施
的规划设计、配套建设、产业策划运营；
生态环境治理、土壤修复、水处理；智
能服务；项目投资、投资管理；市政工
棕榈生态城镇发展股 广东省中山市小榄镇
148,698.5450 林从孝 程、园林绿化工程施工和园林养护；风
份有限公司 绩西祥丰中路 21 号
景园林规划设计、城乡规划设计、旅游
规划设计、建筑设计、市政工程设计、
园林工程监理；销售园林工程材料及园
艺用品等。
南京东方建设监理有 南京市栖霞区和燕路
500 王小青 工程监理；工程项目管理。
限公司 251 号
房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、
南京星叶房地产营销 南京市栖霞区和燕路
51 张冰 服务、商品房销售；企业形象设计、策
有限公司 251 号
划；投资咨询代理。
南京栖云置业顾问有 南京市栖霞区马群街 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、
50 张冰
限公司 道马群科技园内 策划；投资咨询。
（2）2018 年度的主要财务数据（未经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
南京栖霞建设集团建材实业有限
335,150,292.52 17,727,015.22 37,331,354.68 -6,197,381.68
公司
南京星叶门窗有限公司 16,958,257.81 15,302,648.97 16,782,683.97 3,171,842.09
南京住宅产业产品展销中心 13,632,047.14 10,701,999.87 5,455,181.81 -2,398,136.84
南京东方建设监理有限公司 5,355,086.42 5,134,769.49 7,914,321.67 -2,874,588.69
南京星叶房地产营销有限公司 8,074,550.40 7,856,681.61 1,844,660.20 1,325,187.22
南京栖云置业顾问有限公司 335,150,292.52 17,727,015.22 37,331,354.68 -6,197,381.68
归属于上市公司股 归属于上市公司股
公司名称 总资产 营业收入
东的所有者权益 东的净利润
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 17,652,067,065.59 5,546,158,579.08 5,328,545,429.64 51,316,677.74
棕榈股份的相关财务数据详见《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年度业绩快
报（2019-011）》。
（3）关联关系
①本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集
团”），持有公司股份 360,850,600 股，占公司总股本的 34.37％。
关联方名称 与本公司的关系 备注
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有其 100%的股权
栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团
南京星叶门窗有限公司 受本公司控股股东控制
建材实业有限公司持有其 100%的股权
南京住宅产业产品展销中心 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 100%的股权
南京东方建设监理有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 99%的股权
南京星叶房地产营销有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有 90%的股权
南京星叶房地产营销有限公司持有其
南京栖云置业顾问有限公司 受本公司控股股东控制
100%股权
②公司合计持有棕榈股份的股份数为 176,523,702 股，占其总股本的比例为
11.87%。为棕榈股份的第二大股东。
3、关联交易的主要内容和定价政策
关联人 关联交易的主要内容和定价政策
本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建
设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产
南京星叶门窗有限公司
品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需
要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产
南京住宅产业产品展销中
项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行
心、南京栖霞建设集团建材
业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分
实业有限公司
价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
该公司通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同，为本
棕榈生态城镇发展股份有限 公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。园林设计定价原则：根据行
公司 业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计
要求等因素，双方共同协商达成。园林施工、养护定价原则：根据项目所
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2018 年年度股东大会会议资料
在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商
达成。
该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项
南京东方建设监理有限公司 目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服
务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。
南京星叶房地产营销有限公 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、
司、南京栖云置业顾问有限 客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例
公司 及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。
4、交易目的和交易对上市公司的影响
关联人 交易目的
该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金
南京星叶门窗有限公司
门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
南京住宅产业产品展销中心、南京栖 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等
霞建设集团建材实业有限公司 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。
该公司长期从事风景园林景观设计和营建、苗木销售,业务涵盖了
风景园林项目建设的全过程,具有原建设部颁发的城市园林绿化一
棕榈生态城镇发展股份有限公司 级资质(2000 年获得)和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级
资质(2008 年获得)。该公司与本公司建立了良好的合作关系，通
过招投标持续为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。
该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、
南京东方建设监理有限公司 工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提
供工程监理服务。
该公司拥有专业的营销技术人才，能按照公司要求，提供咨询服务，
南京星叶房地产营销有限公司、南京
保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源平台，
栖云置业顾问有限公司
并结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，
不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市
公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
5、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第六次会议审议。
2019 年 4 月 16 日，公司第七届董事会第六次会议审议了此项议案，关联董事江
劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议
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2018 年年度股东大会会议资料
案。
公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见
为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公
平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
关联交易表决程序合法有效。
议案九
在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案
1、 担保情况概述
因项目开发建设需要，本公司的部分全资子公司需不定期地向银行等金融
机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持全资子公司的发展，本公司授权董
事长，在不超过以下授权额度范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协
议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另
行履行决策程序。本次授权截止日为 2020 年 6 月 30 日。
具体授权担保额度如下：
2019 年 4 月 16 日本公
全资子公司名称 授权担保额度
司担保余额
南京迈燕房地产开发有限公司（以下简称“南京迈燕”） 不超过 18 亿元 0
苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”） 不超过 2 亿元 1.55 亿元
无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”） 不超过 2 亿元 0
无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”） 不超过 4 亿元 0.88 亿元
无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”） 不超过 2 亿元 0
合计 不超过 28 亿元 2.43 亿元
2、被担保人基本情况及财务状况
（1）基本情况
单位：元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 本公司拥有权益（％） 主要开发项目及服务
南京迈燕 房地产开发 商品房 15,000,000 100 南京上城名苑、G53 地块
无锡栖霞 房地产开发 商品房 200,000,000 100 无锡瑜憬湾、无锡栖园
无锡锡山 房地产开发 商品房 500,000,000 100 无锡东方天郡
苏州卓辰 房地产开发 商品房 300,000,000 100 苏州栖庭
无锡卓辰 房地产开发 商品房 200,000,000 100 无锡栖庭
（2）最近一年又一期的财务状况
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2018 年年度股东大会会议资料
①2018 年前三季度的财务状况（未经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 资产负债率 营业收入 净利润
南京迈燕 1,951,545,126.05 23,841,176.33 98.78% 104,761.90 -1,142,093.36
无锡栖霞 877,953,828.62 279,011,632.36 68.22% 223,686,876.84 46,623,396.48
无锡锡山 1,999,490,968.64 355,661,150.56 82.21% 202,119,801.91 35,424,429.54
苏州卓辰 439,448,191.21 252,074,764.52 42.64% 6,017,278.52 -12,402,429.44
无锡卓辰 650,287,235.34 203,564,991.65 68.70% 118,755,971.50 23,783,909.38
②2018 年度的财务状况（经审计）
单位：元 币种：人民币
公司名称 总资产 净资产 资产负债率 营业收入 净利润
南京迈燕 1,832,019,002.78 -145,545,509.51 107.94% 104,761.90 -170,528,779.20
无锡栖霞 874,465,053.43 279,353,858.35 68.05% 298,864,205.32 46,965,622.47
无锡锡山 2,170,389,252.12 394,763,436.23 81.81% 225,930,548.73 71,058,830.24
苏州卓辰 430,522,600.87 253,349,671.12 41.15% 8,559,450.93 -11,127,522.84
无锡卓辰 732,802,082.20 201,648,720.08 72.48% 133,864,484.95 21,867,637.81
注：①2017 年 10 月 25 日，公司以 176,000 万元人民币竞得南京市 NO.2017G53 号地
块的国有建设用地使用权。2017 年 11 月 22 日，公司收到南京市国土资源局的批复，同意
该地块受让方由本公司变更为南京迈燕，原出让合同所约定的权利和义务同时转由南京迈燕
履行。
②被担保人的项目开发和销售情况详见公司 2018 年年度报告。
南京迈燕旗下的上城名苑项目的可售住宅产品已销售完毕，本年度发生零星
费用，未实现盈利；苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销
金额较大，未实现盈利。
3、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为全资子公司提供
借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根
据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为 2020 年 6 月 30 日。
4、董事会意见
董事会认为，此项担保均为对全资子公司向银行及非银行等金融机构申请项
目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，经营情况正常，信用良
好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场出租率有望得到提高，公司资产质量良好；公
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2018 年年度股东大会会议资料
司于 2017 年 10 月竞得的南京市 NO.2017G53 号地块已立项在南京迈燕名下，由
其开发建设，具备偿还债务的能力。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 4 月 16 日，本公司的对外担保累计金额为 7.13 亿元人民币，占
公司最近经审计净资产的 19.43%：其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公
司提供担保 1.8 亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖
霞建设集团科技发展有限公司提供担保 2.9 亿元，为本公司的全资子公司提供的
担保为 2.43 亿元人民币，无逾期担保。
议案十
关于修订《公司章程》的议案
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的
决定》、《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）的相关规定，结合公司实际情
况，公司决定对《公司章程》的相关条款作出修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条
可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司在下列情况下，可以依照法
本章程的规定，收购本公司的股份： 律、行政法规、部门规章和本章程的规
（一）减少公司注册资本； （二）与 定，收购本公司的股份： （一）减少
持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ； 公司注册资本；（二）与持有本公司股
（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 票的其他公司合并；（三）用于员工持
股东因对股东大会作出的公司合并、分 股计划或者股权激励；（四）股东因对
立决议持异议，要求公司收购其股份 股东大会作出的公司合并、分立决议持
的。除上述情形外，公司不进行买卖本 异议，要求公司收购其股份； （五）
公司股份的活动。 将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；（六）上市公司
为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
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2018 年年度股东大会会议资料
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条
份，可以选择下列方式之一进行：（一） 公司收购本公司股份，可以选择下
证券交易所集中竞价交易方式；（二） 列方式之一进行：（一）证券交易所集
要约方式；（三）中国证监会认可的其 中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）
他方式。 中国证监会认可的其他方式。公司依照
本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项至第（三）项的原因 十四条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会决 规定的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十四条规定收购本公 股东大会决议；公司因本章程第二十四
司股份后，属于第（一）项情形的，应 条第一款第（三）项、第（五）项、第
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （六）项规定的情形收购本公司股份
（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，可以依照公司章程的规定或者股东
6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十四条第（三）项规 的董事会会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十四条第一
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
的股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额
10%，并应当在三年内转让或者注销。
议案十一
继续为控股股东及其子公司提供担保的议案
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2018 年年度股东大会会议资料
一、关联担保情况概述
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下
简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15
亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至 2020 年 6 月 30 日。栖霞集
团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
栖霞集团持 2019 年 4 月 3 日本
公司名称 授权担保额度
股比例 公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司 -- 不超过 7 亿元 1.8 亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 100％ 不超过 2 亿元 0
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 100％ 不超过 6 亿元 2.9 亿元
合计 - 不超过 15 亿元 4.7 亿元
二、被担保人基本情况
1、南京栖霞建设集团有限公司
（1）基本情况
注册资本：20,000 万元人民币
类型：有限责任公司
注册地址：南京市栖霞区和燕路 251 号
法定代表人：江劲松
成立日期：1993 年 9 月 7 日
营业期限：1993 年 9 月 7 日至 2024 年 8 月 19 日
经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管
理；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室
内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
(2) 最近一年又一期的主要财务指标(合并）
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 17,396,472,265.91 16,416,157,463.41
贷款总额 6,782,160,000.00 7,449,380,000.00
流动负债 6,535,805,634.63 6,446,332,878.00
净资产 3,481,570,228.48 3,682,081,508.79
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年三季度 2017 年度
营业收入 1,380,047,817.20 1,843,378,012.48
净利润 86,207,017.17 107,490,146.62
注：上述 2017 年度相关数据经 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
准无保留意见的审计报告；2018 年三季度相关数据未经审计。
2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司
（1）基本情况
注册资本：5000 万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内
法定代表人：何勇智
成立日期：2006 年 11 月 22 日
营业期限：2006 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日
经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服
务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其 100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 227,272,153.64 68,612,747.24
贷款总额 119,000,000.00 5,000,000.00
流动负债 207,279,021.66 44,789,066.19
净资产 19,993,131.98 23,823,681.05
2018 年三季度 2017 年度
营业收入 28,963,943.04 30,925,224.43
净利润 -3,814,863.94 5,798,872.50
注：上述 2017 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见的审计报告；2018 年三季度相关数据未经审计。
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2018 年年度股东大会会议资料
3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
（1）基本情况
注册资本：3,900 万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内
法定代表人：袁翠玲
成立日期：2006 年 11 月 22 日
营业期限：2006 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日
经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其 100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 310,192,729.13 516,578,019.00
贷款总额 190,000,000.00 330,000,000.00
流动负债 42,378,348.85 90,482,871.82
净资产 77,814,380.28 96,095,147.18
2018 年三季度 2017 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -18,280,766.90 -16,908,404.04
注：上述 2017 年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见的审计报告；2018 年三季度相关数据未经审计。
科技发展公司的工程项目正在进行开发建设，预计 2019 年底将可竣工交付。
因此，该公司目前尚未产生营业收入。
三、被担保人与上市公司的关联关系
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本
的34.37％；建材实业和科技发展公司均是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持
有其100%的股权。
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2018 年年度股东大会会议资料
四、关联担保的主要内容
本着互相支持、共同发展的原则，公司与栖霞集团一直互相提供债务担保。
经公司 2016 年第二次临时股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提
供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15 亿元人民币，担保授权（签署担
保合同）的时间截至 2018 年 12 月 31 日。
2018 年 3 月 6 日，经栖霞集团 2018 年第一次临时股东会审议通过，其为本
公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至 50 亿元人民币，担保授权（签
署担保合同）的时间截至 2019 年 12 月 31 日。
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子
公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15 亿元人民币，担保授权（签
署担保合同）的时间截至 2020 年 6 月 30 日。栖霞集团将对本公司的上述债务担
保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
栖霞集团持 2019 年 4 月 3 日本
公司名称 授权担保额度
股比例 公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司 -- 不超过 7 亿元 1.8 亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 100％ 不超过 2 亿元 0
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 100％ 不超过 6 亿元 2.9 亿元
合计 - 不超过 15 亿元 4.7 亿元
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第五次会议审议。
2019 年 4 月 3 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议了《继续为控股股
东及其子公司提供担保的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先
生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见
为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的
情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2019 年 4 月 3 日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为 7.13 亿
元人民币（占公司最近经审计净资产的 18.53%），其中：为控股股东栖霞集团提
供担保 1.8 亿元人民币，为控股股东的控股子公司提供担保 2.9 亿元人民币，未
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2018 年年度股东大会会议资料
有逾期担保；本公司为本公司的控股子公司提供的担保总额为 2.43 亿元人民币
（占公司最近经审计净资产的 6.31%），未有逾期担保。以上担保均符合中国证
监会的有关规定，不存在违规担保。
截止 2019 年 4 月 3 日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供
担保余额为 30.9892 亿元人民币。
议案十二
关于申请发行超短期融资券的议案
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 银
行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司的短期
流动资金的需求情况，公司拟申请注册发行超短期融资券，规模不超过人民币15
亿元（含15亿元），用以优化公司债务结构、降低资金成本。具体情况如下：
一、发行方案
1、 发行人：南京栖霞建设股份有限公司；
2、 发行规模：拟注册规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规
模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
3、 发行期限：不超过270天（含270天）；
4、 发行利率：根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销
机构协商确定；
5、 募集资金用途：用于偿还金融机构借款；
6、 发行计划：根据公司资金需求和市场情况，拟在中国银行间市场交易商
协会注册有效期内分批发行；
7、发行对象：全国银行间债券市场合格投资者（国家法律法规禁止的购买
者除外）。
二、本次发行的授权事项
为保证本次超短期融资券的注册发行，公司董事会提请股东大会授权董事长
全权处理本次注册发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
1、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册
发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
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2018 年年度股东大会会议资料
2、根据需要以及市场条件决定注册发行超短期融资券的具体条款、条件以
及其他相关事宜，包括但不限于选择主承销商、决定发行时机、发行额度、发行
期限、发行方式、发行利率等。
3、签署与本次超短期融资券注册发行有关的文件，包括但不限于注册发行
申请文件、募集说明书、承销协议及其他法律文件。
4、办理必要的手续，包括但不限于相关的注册发行登记手续。
5、依照适用的监管规则进行信息披露。
6、办理其他与本次注册发行有关的一切必要事项。
股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
本次发行超短期融资券经公司股东大会审议通过后，须获得中国银行间市场
交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会
注册通知书为准。
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