股票简称：栖霞建设 股票代码：600533.SH
南京栖霞建设股份有限公司
（住所：南京市栖霞区和燕路 251 号）
公开发行 2019 年公司债券
（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层）
募集说明书签署日期： 年 月 日
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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投
资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说
明书相同。
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重大事项提示
一、本次债券债项评级为 AA+；2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行
人归属于母公司所有者的净利润分别为 19,538.74 万元、5,416.95 万元和 21,761.84
万元，最近三年实现的年均可分配利润为 15,572.51 万元。本期债券拟发行不超
过 1.6 亿元，预计本次债券下各期债券可满足“最近三年平均可分配利润满足覆
盖公司债券一年的利息 1.5 倍”。
二、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，发行人实现的营业收入分
别为 290,418.08 万元、170,700.69 万元、234,072.11 万元和 33,045.25 万元，净利
润分别为 17,974.12 万元、5,677.04 万元、21,878.68 万元和 21,714.41 万元。最近
三年，发行人营业收入呈逐年波动趋势，但净利润波动较大，主要系受发行人结
转的房地产项目（商品房、保障房）的毛利率不同所致。现有在建及储备项目是
发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化或发行人经营销售策
略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。
三、公司的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，报告期内，
公司主营业务收入以南京市、无锡市为主，其次为苏州地区。近三年及一期，南
京地区实现的主营业务收入分别为 198,479.27 万元、64,433.44 万元、151,834.87
万元和 23,469.70 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 71.92%、41.31%、67.94%
和 71.52%；无锡地区销售占比分别为 26.84%、58.10%、26.85 和 28.36%；苏州
地区销售占比分别为 1.24%、0.59%、0.09%和 0.12%。公司现阶段无锡房地产项
目库存面积较大，仍存在一定的去化压力；酒店的建设、运营盈利能力存在一定
的不确定性。公司大部分在建和拟建项目分布在南京及无锡地区，集中度较高，
如果南京、无锡等区域房地产市场环境发生重大不利变化，可能会对公司的经营、
管理造成不利影响。
四、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，发行人实现的毛利率分别
为 20.48%、16.68%、41.49%和 34.17%，毛利率呈现波动趋势。报告期内，房地
产开发业务实现的毛利率分别为 15.54%、17.79%、43.74%、和 36.89%。其中，
商品房项目实现的毛利率分别为 24.89%、23.62%、45.87% 和 41.87%，保障房
项目实现的毛利率分别为 5.60%、6.81% 、26.44%和 7.33%。公司当期的毛利率
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与当期结转的房地产项目密切相关。发行人房地产开发业务毛利率呈上升趋势主
要系 2016 及 2017 年度房地产市场调控政策影响，以及保障房项目毛利空间有限，
2018 年-2019 年保障房销售占比减少使得毛利率提高。未来 3-5 年，公司在规模
发展的同时将注重对高毛利产品的开发及市场推广，但未来公司住宅、商业、保
障房等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等因素而
发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，进而使本期债券的投资者面临
一定的本息偿付风险。
五、截至 2019 年 3 月末，公司合并口径的存货金额为 1,081,789.93 万元，
占总资产的比例为 60.60%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已
竣工尚未出售的开发产品构成。截至 2018 年末，存货跌价准备的余额为 19,713.89
万元，2018 年度计提存货跌价准备 16,880.00 万元，转回、转销存货跌价准备
708.36 万元。2018 年度计提存货跌价准备的对象为南京 G53 项目，计提金额为
16,880.00 万元；转销和转回存货跌价准备的对象为苏州栖庭项目的配套车位，
合计转回、转销存货跌价准备 708.36 万元。2017 年 10 月 25 日，公司在南京市
国土资源局举办的国有土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以 176,000 .00 万
元人民币、配建保障房建筑面积 11,000.00 平方米竞得南京市 NO.2017G53 号地
块的国有建设用地使用权，预计总投资 350,000.00 万元。该地块位于南京市栖霞
区迈皋桥街道，东至逸文路（规划），南至熙湲路（规划），西至北苑西路、枫桥
雅筑小区，北至合班村路。该地块总用地面积为 80,235.00 平方米，出让面积为
35,279.99 平方米，配建保障性住房（含租赁住房）无偿移交政府，相应房屋建
设成本不计入房价准许成本。根据南京 G53 项目的实际情况，参考附近地段房
地产项目的最近交易价格，综合测算后，预计该项目的可变现净值低于账面价值。
因此，公司对该项目按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备
16,880.00 万元。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来
的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准
备的风险。
六、近三年及一期，发行人流动比率分别为 2.18、2.21、2.09 和 2.10，速动
比率分别为 0.37、0.31、0.47 和 0.57。发行人运营资金主要依托银行贷款，银行
贷款的规模受国家货币政策等因素的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政
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策的影响无法及时取得银行贷款，发行人面临一定的短期偿债压力。发行人积极
拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。
七、近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 71.67%、74.92%、77.50%
和 77.57%，扣除预收账款后资产负债率分别为 63.84%、70.02%、63.75% 和 60.56%
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。房地产行业作为资本密集型行业，除通过自有资金进行发展外，房地产企业
需要通过银行贷款、发行债券等外部融资途径筹集资金以满足日常经营需要，资
产负债率普遍处于较高水平。截至 2019 年 3 月末，发行人有息负债规模为
937,117.08 万元2。随着发行人经营规模的扩大，未来负债规模可能继续增长，而
资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资
产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围
内，公司可能面临一定的财务风险。
八、相比其他中大型房地产企业，发行人土地储备较少。公司于 2015 年 10
月竞拍取得南京 NO.2015G46 号地块（总用地面积为 27,284.30 平方米，出让面
积为 21,884.30 平方米，成交价格 47,000.00 万元，容积率 1.0＜R≤2.6，出让价
格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为 8,260.22 元/平米）；2016 年 4
月竞拍取得南京雨花台区 NO.2016G10 号地块（总用地面积为 75,896.41 平方米，
出让面积为 73,196.41 平方米，成交价格 210,000.00 万元，容积率 1.01≤R≤3.3，
出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为 8,693.92 元/平米）；
2017 年 10 月 25 日竞拍取得南京栖霞区迈皋桥街道 NO.2017G53 号地块（总用
地面积为 80,235.00 平方米，出让面积为 35,279.99 平方米，成交价格 176,000.00
万元，容积率 1.01≤R≤2.5，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼
面价为 19,954.65 元/平米）。土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于
不可再生的资源，尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。公司获取土地的主要途
径是通过公开招标、拍卖或挂牌的方式竞拍土地使用权，在地价高企的大背景下，
公司面临着无法在合理的价格区间内取得土地的风险。作为房地产开发企业，发
行人若不能及时获得项目开发所需的土地，将可能发生房地产项目断档，无法持
续的获得收入来源，从而面临还款来源有限的风险。
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扣除预收账款后资产负债率=（负债总额-预收款项）/资产总额
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有息负债计算口径=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券
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九、公司小贷业务由南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司负责经营。截
至 2018 年末，公司持有汇锦小贷 95.00%的股权。汇锦小贷的业务为主要面向“三
农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理。最近三年，公司小贷
业务分别实现营业收入 831.50 万元、513.40 万元和 1,019.17 万元。截至 2019 年
3 月末，汇锦小贷期末贷款余额 13,276.00 万元，汇锦小贷贷款余额较 2017 年末
显著上升主要系增加以栖霞建设为核心的上下游企业融资贷款所致。整体而言，
公司小贷业务风险较大，将面临一定的贷款资金回收风险。
十、截至 2019 年 3 月 31 日，发行人全部受限资产价值为 148,965.20 万元，
占发行人总资产的比例为 8.35%。若未来公司的经营情况发生变化，不能偿还到
期负债，相关的受限资产将面临被处置的风险，可能对公司的生产经营造成较大
影响。在抵押期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
十一、截至 2018 年末，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为
135,952.00 万元。在担保期间，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物
价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖
价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的风险。截至 2018 年末，除对客户
提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额为 59,000.00 万元。被担保企业为南
京栖霞建设集团有限公司及其子公司且经营正常，公司的代偿风险较小。但若未
来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情形，公司将面临一定的
代偿风险。
十二、筹资活动产生的现金流量净额为负的风险。报告期内，发行人筹资活
动产生的现金流量净额分别为 148,621.13 万元、144,779.25 万元、-42,096.37 万
元及 21,260.65 万元。2018 年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系房地产
企业融资收紧，发行人取得借款收到的现金较上一年度下降较多，同时当年偿还
了较多的到期债务。如未来房地产企业融资持续收紧，同时发行人到期债务偿还
不能合理规划安排，可能对发行人的偿债能力产生一定影响。
十三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，
市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为
“3+2”方式，债券存续期前 3 年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在
其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资
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价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
十四、本次债券设置发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否在
本次债券存续期的第 3 年末调整本次债券后 2 年的票面利率。本次债券设置债券
持有人回售选择权，即债券持有人可在第 3 年末行使回售选择权，所回售债券的
本金加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。
十五、本次债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销
连带责任担保。在本次债券的存续期内，若国家政策法规或行业及市场环境发生
重大不利变化，发行人及担保人经营状况受到重大不利影响，从而未能如期足额
获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。
十六、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所
上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖
于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期
在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者结构、投资者交易意愿等
因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够
随时并足额交易其所持有的债券和持续满足上海证券交易所的上市条件，从而可
能影响债券的流动性。
十七、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等
级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+，说明发行人偿还本次债券的能力很强，
受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次公司债券存续期内，上海新
世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响经
营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人
主体信用级别或债券信用级别的事项，并导致发行人主体信用级别或本次公司债
券信用级别降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
十八、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。凡通过购买、认购
或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规
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定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务
的约定。
十九、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行
持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评
级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营
或财务状况的重大事件、发行人偿还债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪
评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告，且交易所网站公告
披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
二十、公司资质良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，
发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。公司为境内上市的房地产企业
（股票代码为 600533.SH）。根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分
类监管的函》，公司属于房地产企业申报公司债券的基础范围。根据“基础范围+
综合指标评价”的分类监管标准，以公司 2018 年度报告数据进行测算，发行人触
发两条分类监管指标，为“关注类”房地产企业。2017 年度发行人分类为“风险
类”房地产企业。未来若发行人房地产企业综合指标数据恶化，有可能重新分类
为“风险类”房地产企业。
二十一、2018 年 10 月 10 日，发行人发布《栖霞建设关于筹划重大事项的
提示性公告（临 2018-038）》， 筹划收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈生
态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）5%到 8%
的股权（吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，合计持有棕榈股份的股份数
为 213,702,585 股，占棕榈股份总股本的比例为 14.37%，为棕榈股份的控股股东、
实际控制人）。如上述收购股权事项完成后，发行人将成为棕榈股份的控股股东，
并将其纳入合并报表，进而可能构成重大资产重组。2018 年 10 月 12 日，发行
人第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌
签署投资框架协议的议案》，公司就收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈股
份 5%至 8%股权的事宜，与吴桂昌等三人签署了《关于转让棕榈生态城镇发展
股份有限公司 5%至 8%股份之股份转让框架协议》。框架协议签署后，公司依照
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协议相关条款的约定，向吴桂昌等三人支付预付价款 1.8 亿元人民币。在筹划重
大事项期间，发行人就交易事项与相关各方进行充分协商，并对可行性等因素进
行持续论证。因市场形势发生变化，结合公司自身的实际情况，经审慎考虑，发
行人决定终止筹划本次重大事项。2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第四次
会议审议并通过了《关于解除与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署的投资框架协议的
议案》，公司将解除与吴桂昌等三人签署的投资框架协议，双方约定，吴桂昌等
三人将于本解除协议签订之日起 15 个工作日内将已收取的 1.8 亿元人民币预付
价款返还给公司（不计息），并同时向公司支付补偿款 1 亿元人民币。2018 年 9
月 4 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于拟现金收购棕榈
生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案》，公司（受让方）拟以自有资金不
超过 3.55 亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌（以
上合称“转让方”）所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈
股份，证券代码：002431）股份，合计 75,523,702 股（占棕榈股份总股本的比例
为 5.08%），其中：赖国传拟转让的股份数为 31,250,043 股，张辉拟转让的股份
数为 19,540,100 股，林彦拟转让的股份数为 8,085,138 股，丁秋莲拟转让的股份
数为 6,798,521 股，杨镜良拟转让的股份数为 5,849,900 股，吴汉昌拟转让的股份
数为 4,000,000 股。股权转让方式为协议转让，以棕榈股份 2018 年 9 月 3 日收盘
价 5.08 元/股为计价依据，确定以折让后的价格 4.699 元/股为转让价格。2019 年
2 月 11 日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整公司对赖国
传等所持有的棕榈股份部分股权收购价格的议案》，经友好协商，双方同意对前
述转让对价进行调整，调整后的价格为 3.70 元/股，调整后的股权转让价款合计
为人民币 279,437,697.40 元。2019 年 4 月 2 日，本次交易涉及的股份过户登记手
续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。股份过户手续完成
后，公司合计持有棕榈股份的股份数为 176,523,702 股，占其总股本的比例为
11.87%。截至 2019 年 3 月末，棕榈股份收盘价 4.70 元，与发行人收购股份的价
格相比，收益空间较小，若未来棕榈股份股价进一步下跌，发行人的该项股份收
购有可能产生亏损。未来与棕榈股份的潜在交易或者别的重大重组事项可能对发
行人的资产结构、业务结构等产生重大变化，进而对发行人的偿债能力产生一定
影响。
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二十二、本次公司债券设置投资者保护条款，包括交叉违约保护条款、事先
约束条款和控制权变更条款，请投资者审阅本募集说明书“第四节 增信机制、
偿债计划及其他保障措施”之“七、投资者保护条款”。如在本次公司债券存续
期内，发行人触发投资者保护条款任一条款，将会及时通知本次公司债券受托管
理人及全体持有人，按照约定时限召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是
否启动投资者保护机制。
10
目 录
释 义 ........................................................... 13
第一节 本次发行概况 ............................................. 17
一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 17
二、本期债券的主要条款 .................................................................................. 17
三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 20
四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 20
五、认购人承诺 .................................................................................................. 23
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 24
第二节 发行人及本次债券的资信状况 ............................... 25
一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................... 25
二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 25
三、发行人资信情况 .......................................................................................... 27
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................... 30
一、保证人的基本情况 ...................................................................................... 30
二、保证人履行的担保程序 .............................................................................. 34
三、担保函的主要内容 ...................................................................................... 34
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .................. 36
五、偿债计划 ...................................................................................................... 36
六、偿债保障措施 .............................................................................................. 37
七、投资者保护条款 .......................................................................................... 40
八、违约责任及解决措施 .................................................................................. 43
第四节 发行人基本情况 ........................................... 45
一、发行人基本信息 .......................................................................................... 45
二、发行人历史沿革 .......................................................................................... 45
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 54
四、发行人股东和实际控制人 .......................................................................... 57
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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 62
六、发行人主营业务情况 .................................................................................. 66
七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况 ...................... 86
八、发行人的发展战略与经营目标 .................................................................. 99
九、发行人治理结构 ........................................................................................ 100
十、发行人独立经营情况 ................................................................................ 104
十一、发行人违法违规、受到处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符
合《公司法》及公司章程规定的情况 ............................................................ 105
十二、发行人关联交易情况 ............................................................................ 106
十三、发行人资金占用及担保情况 ................................................................ 109
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................ 110
第五节 财务会计信息 ............................................ 114
一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................... 114
二、发行人近三年及一期合并财务报表范围 ................................................ 121
三、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ........................................ 122
第六节 募集资金运用 ............................................ 124
一、募集资金运用计划 .................................................................................... 124
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 125
第七节 备查文件 ................................................ 126
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释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
栖霞建设、发行人、公
指 南京栖霞建设股份有限公司
司、本公司
栖霞集团、控股股东 指 南京栖霞建设集团有限公司
栖霞国资、实际控制
指 南京栖霞国有资产经营有限公司
人、担保人
无锡卓辰 指 无锡卓辰置业有限公司
中城栖霞 指 南京中城栖霞资产管理有限公司
南京栖霞建设物业服务股份有限公司（原南京栖
栖霞物业 指
霞建设集团物业有限公司）
建材实业公司 指 南京栖霞建设集团建材实业有限公司
科技发展公司 指 南京栖霞建设集团科技发展有限公司
汇锦小贷 指 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司
东方公司 指 南京东方房地产开发有限公司
无锡栖霞 指 无锡栖霞建设有限公司
仙林公司 指 南京栖霞建设仙林有限公司
苏州栖霞 指 苏州栖霞建设有限责任公司
无锡锡山 指 无锡锡山栖霞建设有限公司
南京卓辰 指 南京卓辰投资有限公司
苏州卓辰公司 指 苏州卓辰置业有限公司
迈燕公司 指 南京迈燕房地产开发有限公司
海南卓辰 指 海南卓辰置业有限公司
13
苏州枫庭 指 苏州枫庭酒店管理有限公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司（更名前为“棕榈
棕榈股份 指
园林股份有限公司”）
河北银行 指 河北银行股份有限公司
发行人经第六届董事会第十五次会议决议审议通
过及 2016 年第一次临时股东大会表决通过，经中
本次债券 指 国证监会核准，面向合格投资者发行的面值总额
不超过 15 亿元（含 15 亿元）的南京栖霞建设股
份有限公司公开发行公司债券
本期债券 指 本期债券发行规模不超过 1.6 亿元
本次发行 指 本次债券的公开发行
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作
募集说明书 指 的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行 2019 年
公司债券（第一期）募集说明书》
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作
募集说明书摘要 指 的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行 2019 年
公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制
发行公告 指 作的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行 2019
年公司债券（第一期）发行公告》
主承销商、平安证券、
指 平安证券股份有限公司
债券受托管理人
由主承销商为承销本次债券而组织的承销机构的
承销团 指
总称
14
发行人与债券受托管理人为本次债券下各期债券
的受托管理而签署的《南京栖霞建设股份有限公
债券受托管理协议 指
司公开发行 2019 年公司债券（第一期）受托管理
协议》及其变更和补充协议
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法
律法规制定的《南京栖霞建设股份有限公司公开
债券持有人会议规则 指
发行 2019 年公司债券（第一期）债券持有人会议
规则》及其变更和补充规则
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程 指 南京栖霞建设股份有限公司章程
最近三年及一期、报告
指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月
期
近三年、最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
工作日 指 北京市的商业银行对公营业日
上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假
交易日 指
日和休息日）
15
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
我国、中国 指 中华人民共和国
本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
16
第一节 本次发行概况
一、核准情况及核准规模
1、2016 年 6 月 25 日，公司第六届董事会第十五次会议决议审议通过了关
于发行本次债券的相关事项，并于 2016 年 7 月 12 日召开的 2016 年第一次临时
股东大会表决通过。在股东大会授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过
人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
2、经中国证监会证监许可〔2017〕1256 号文核准，公司获准公开发行不超
过 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。本期债券发行规模不超过 1.6 亿元。公司
将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体：南京栖霞建设股份有限公司。
2、债券名称：南京栖霞建设股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一
期）。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过 1.6 亿元。
4、债券品种和期限：本期债券为 5 年期品种，附第 3 年末发行人调整票面
利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人
与主承销商根据簿记建档结果确定，在本期债券存续期内前 3 年固定不变。在本
期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的
债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后
2 年固定不变。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
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9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司
股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为 2019 年 7 月 12 日。
12、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记事务按照上交所和中国证券
登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，
均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年
度的利息随本金一起支付）。
13、付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 7 月 12 日。若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2020 年至 2022 年每年的
7 月 12 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间付息款项不另计利息。
14、兑付日期：本期债券的兑付日为 2024 年 7 月 12 日；若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 7 月 12 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
15、计息期限：本期债券的计息期限自 2019 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 11
日。若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2019
年 7 月 12 日至 2022 年 7 月 11 日。
16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 3 年末调整其后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日
前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本
期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则
本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本
18
期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即
为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付
工作。
18、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上
述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
19、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，利息
每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持
有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金加第 3 年的利息在投资者回售支
付日一起支付。
20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
21、担保人及担保方式：本期债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全
额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA+。
23、主承销商及债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由平安证券股份有限公司以余额包销的方式承销。
25、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或
其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按
照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
26、募集资金用途：本期债券募集资金用于偿还公司债务。
27、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前开立募集资金专
19
项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与募集资金
监管行签订《资金专项账户监管协议》。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2019 年 7 月 9 日
发行首日：2019 年 7 月 11 日
预计发行期限：2019 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 12 日
网下发行期限：2019 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 12 日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：南京栖霞建设股份有限公司
法定代表人：江劲松
住所：南京市栖霞区和燕路 251 号
联系人：王海刚
联系电话：025-85632121
传真：025-85502482
（二）担保人：南京栖霞国有资产经营有限公司
法定代表人：王兆仁
20
住所：南京市栖霞区仙林街道文苑路 118 号
联系人：王娟
联系电话：025-85302741
传真：025-85308484
（三）主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
项目负责人：王银龙、程曾汉、孙逸
项目组其他成员：韩宏权
联系电话：021-38630697
传真：021-33830385
（四）分销商：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层
联系人：郑昊
联系电话：021-23153826
传真：021-23153509
（五）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
住所：江苏省南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 层
联系人：万巍
联系电话：025-83317975
21
传真：025-83329335
（六）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余强
住所：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
联系人：束哲民
联系电话：025-88035908
传真：025-85288258
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系人：刘洁
联系电话：021-80103567
传真：021-51019030
（八）募集资金专户银行
中国工商银行股份有限公司南京城东支行
负责人：李源
住所：南京市玄武区中央路 308 号
联系人：陆正萍
联系电话：025-83580150
传真：025-83580111
（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号
22
总经理：黄红元
联系人：孙治山
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
总经理：聂燕
联系人：王博
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及
以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定，经有关主管部门批准发
生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意平安证券作为本次债券的受托管理人，
并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共
同制定的《债券持有人会议规则》。
23
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2019 年 3 月末，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及
其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其
他重大利害关系。
24
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级
为 AA，评级展望为稳定，本次债券的信用级别为 AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评定本次债券信用级别为 AA+，该级别反映了本次债券的信用质量
很高，信用风险很低。
新世纪评定发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了发
行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
基本观点：
1、主要优势
① 区域内市场地位稳定。栖霞建设具有丰富的房地产项目开发经验，在南
京市场具有一定的市场地位和品牌知名度。
② 土地成本优势。栖霞建设的部分商品房土地成本相对较低，具有一定的
成本优势。
③ 股东支持力度较大。栖霞建设作为栖霞建设集团核心子公司，可在日常
业务、融资担保等方面得到股东支持。
④ 股东担保。栖霞国资提供无条件本息连带责任保证担保，有效提升了本
期债券的偿付安全性。
2、主要风险：
① 市场波动风险。房地产行业周期性较强，对国家政策和资金面松紧较为
敏感，栖霞建设面临较大的市场波动风险。
25
② 偿债压力加大。近年来，栖霞建设项目开发及对外投资规模大，刚性债
务规模持续扩大，已积累很大偿债压力。
③ 受主要房地产项目开发周期影响大。栖霞建设在手房地产项目数量有限，
其经营业绩及现金流易受项目开发周期影响而出现大幅波动。
④ 房地产业务区域集中度较高。栖霞建设房地产业务集中在南京和无锡地
区，易受江苏区域经济变化影响。公司部分项目的销售情况一般，面临较大的去
化压力。
⑤ 小贷业务运营风险。2018 年，栖霞建设的小贷业务规模明显扩大，历史
不良贷款虽已处置，但由于相关业务风险较高，公司仍面临一定的风控压力。
⑥ 股权投资占用资金量较大。截至 2019 年 4 月末，栖霞建设持有 1.77 亿
股棕榈股份和 2.225 亿股河北银行，均以现金支付获得，对公司资金占用量较大。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次公司债
存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评
级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级
资料的基础上做出的评级判断。
本评级机构将持续关注发行人的相关状况及包括递延支付利息选择权在内
的可续期债券下设特殊条款，在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本
评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知
本评级机构相应事项并提供相应资料。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
本评级机构将对本次债券存续期间特殊发行事项进行持续跟踪，发行人应根
据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。
26
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送
至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门
监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或
暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司授信额度承诺合计 95.26 亿元，其中已使用额
度 50.64 亿元，未使用额度 44.62 亿元，授信使用率 53.16%，未使用额度占授信
总额的 46.84%。
发行人获得的主要银行授信额度
单位：万元
授信银行 授信额度 已使用 未使用
工行南京城东支行 219,000.00 152,892.00 66,108.00
南京银行南京新街口支行 45,000.00 16,000.00 29,000.00
浦发银行南京城北支行 20,000.00 13,000.00 9,000.00
紫金农商行南京马群支行 50,000.00 43,000.00 7,000.00
宁波银行南京玄武支行 100,000.00 59,940.00 40,060.00
交通银行南京中央门支行 200,000.00 68,000.00 132,000.00
厦门国际银行 64,296.00 64,296.00 0.00
江苏银行南京城东支行 40,000.00 35,000.00 5,000.00
中国银行苏州园区支行 15,500.00 15,500.00 0.00
渤海银行无锡分行 8,800.00 8,800.00 0.00
渤海银行无锡分行 30,000.00 30,000.00 0.00
合计 952,596.00 506,428.00 446,168.00
（二）发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违
约现象
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。
（三）发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情
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况
截至本募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的公司债券及银行间市场
债务融资工具情况如下：
债务融资工具历次发行兑付情况
债券简称 起息日 到期日 期限（年） 规模（亿元） 票面利率
15 宁栖建 MTN001 2015-07-15 2020-07-15 5 10.00 6.20
16 宁栖建 MTN001 2016-02-25 2021-02-25 5 4.80 4.80
18 栖建 01 2018-04-02 2023-04-02 5 13.40 6.36
18 栖霞建设 CP001 2018-04-26 2019-04-26 1 5.00 6.25
18 栖霞建设 CP002 2018-10-16 2019-10-16 1 10.00 6.80
（四）本次债券全部发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产
的比例
本次债券发行后的累计公司债券余额不超过 15.00 亿元（含 15.00 亿元），占
发行人 2019 年 3 月 31 日合并财务报表所有者权益的比例为 37.46%，未超过最
近一期净资产的 40%。
（五）主要财务指标
公司最近三年及一期有关财务指标
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
流动比率 2.10 2.09 2.21 2.18
速动比率 0.57 0.47 0.31 0.37
资产负债率 77.57% 77.50% 74.92% 71.67%
财务指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数 2.02 0.78 0.46 0.93
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述财务指标使用发行人 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的合并财务报表数据，
及 2019 年 1-3 月未经审计数进行计算。
（1）流动比率=流动资产/流动负债
28
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息费用+资本化利息费用）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连
带责任的保证担保。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司
的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资
金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：南京栖霞国有资产经营有限公司
注册地址：南京市栖霞区仙林街道文苑 118 号
注册资本：119,000 万元
法定代表人：王兆仁
经营范围：受区政府委托、负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权
范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让；兼并，向各类企
业进行投资、参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
栖霞国资是南京市栖霞区内规模最大的综合性国有独资公司，主要负责辖区
内的国有资产经营管理。南京市栖霞区财政局是栖霞国资唯一的股东，并对栖霞
国资履行出资人职责，持有栖霞国资 100%的股权。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
截至 2019 年 3 月 31 日，栖霞国资合并报表总资产 7,210,018.43 万元，总负
债 5,184,011.20 万元，所有者权益合计 2,026,007.23 万元，其中归属于母公司的
所有者权益 1,359,979.15 万元；2019 年 1-3 月栖霞国资实现营业总收入 43,339.39
万元，净利润 17,415.22 万元。截至 2019 年 3 月 31 日，栖霞国资的资产负债率
为 71.90%，流动比率和速动比率分别为 2.49 和 1.04。
截至 2018 年末，栖霞国资合并报表总资产 6,878,804.72 万元，总负债
30
4,917,021.76 万元，所有者权益合计 1,961,782.96 万元，其中归属于母公司的所
有者权益 1,359,064.59 万元；2018 年度，栖霞国资实现营业总收入 403,166.86
万元，净利润 45,237.81 万元。截至 2018 年末，栖霞国资的资产负债率为 71.48%，
流动比率和速动比率分别为 2.46 和 1.02。
单位：万元
主要财务指标 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
总资产 7,210,018.43 6,878,804.72 5,613,952.11 4,732,682.38
其中：流动资产 5,402,291.57 5,111,285.55 3,890,780.23 3,334,607.84
总负债 5,184,011.20 4,917,021.76 3,856,455.20 3,223,240.21
其中：流动负债 2,173,349.15 2,078,885.50 1,514,904.81 1,601,147.78
所有者权益 2,026,007.23 1,961,782.96 1,757,496.91 1,509,442.17
流动比率（次） 2.49 2.46 2.57 2.08
速动比率（次） 1.04 1.02 0.91 0.73
资产负债率（%） 71.90% 71.48% 68.69% 68.11%
主要财务指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 43,339.39 403,166.86 355,676.30 312,815.37
营业成本 30,648.51 295,368.09 323,469.12 242,722.50
营业利润 12,435.10 55,555.11 15,396.90 20,783.94
利润总额 20,153.60 55,945.70 15,994.28 25,236.70
净 利 润 （含 少 数股 东 损
17,415.22 45,237.81 13,749.85 18,098.75
益）
归属于母公司净利润 508.86 15,136.16 7,971.87 5,232.70
经 营 活 动产 生 的净 现 金
96,126.14 -273,555.99 -595,605.62 -664,552.33
流
毛利率（%） 29.28% 26.74% 9.06% 22.41%
营业利润率（%） 28.69% 13.78% 4.33% 6.64%
应收账款周转率（次） 0.92 12.38 25.77 27.50
存货周转率（次） 0.01 0.11 0.14 0.12
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人主要财务指标占
担保人的比例如下表：
单位：万元
时间 主要财务指标 发行人（栖霞建设） 担保人（栖霞国资） 占比
2019 年 3 月末 总资产 1,785,061.36 7,210,018.43 24.76%
31
/2019 年 1-3 月 所有者权益 400,424.04 2,026,007.23 19.76%
营业收入 32,814.90 43,339.39 75.72%
净利润 21,714.41 17,415.22 124.69%
总资产 1,630,621.87 6,878,804.72 23.71%
2018 年末 所有者权益 366,900.41 1,961,782.96 18.70%
/2018 年度 营业收入 233,052.94 403,166.86 57.81%
净利润 21,878.68 45,237.81 48.36%
总资产 1,534,227.34 5,613,952.11 27.33%
2017 年末 所有者权益 384,844.22 1,757,496.91 21.90%
/2017 年度 营业收入 170,187.29 355,676.30 47.85%
净利润 5,677.04 13,749.85 41.29%
总资产 1,401,956.50 4,732,682.38 29.62%
2016 年末 所有者权益 397,109.80 1,509,442.17 26.31%
/2016 年度 营业收入 289,586.58 312,815.37 92.57%
净利润 17,974.12 18,098.75 99.31%
（三）资信状况
栖霞国资是南京市栖霞区内规模最大的综合性国有独资公司，资信状况良好，
与主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约
行为。
根据东方金诚国际信用评估有限公司 2018 年 8 月 28 日出具的东方金诚债跟
踪评字【2018】171 号跟踪评级报告，栖霞国资主体评级 AA+，评级展望为稳定。
（四）累计对外担保余额
截至 2018 年末，栖霞国资及子公司对外担保金额约为 193,524.75 万元，占
2018 年末净资产的 9.86%。
（五）偿债能力分析
2019 年 3 月末，栖霞国资的流动比率和速动比率分别为 2.49 和 1.04；资产
负债率为 71.90%，负债水平仍处于相对合理水平。2019 年 3 月 31 日，栖霞国资
货币资金余额为 782,108.15 万元，现金储备充足。
截至 2018 年末，栖霞国资获得银行的授信额度总额为 300.11 亿元，已使用
32
额度 218.54 亿元，未使用额度为 81.57 亿元。
（六）保证人其他主要资产受限情况
截至 2018 年末，栖霞国资受限制资产主要为抵押用于借款的土地使用权等。
截至 2018 年末，合计 423,720.64 万元，占 2018 年末总资产比例 6.16%。
具体明细如下：
单位：万元
抵押物账面价 借款单位
序号 标的物
值（万元）
宁房权证栖初字第 485716 号、493382 号（抵押
面积 12064.6 平米、13475.27 平米）; 宁房权证
栖初字第 484089 号（抵押面积 50635.2 平米） 宁
1 7,004.85 钟山创意公司
房权证栖初字第 484089 号（抵押面积 50635.2
平米）; 宁房权证栖初字第 484089 号（抵押面
积 50635.2 平米）
2 8,105.91 D1、D2、D5 三栋房产 生命科技园公司
3 1,675.49 A 区土地抵押 生命科技园公司
4 3,482.00 东城汇西楼 84 套房屋 科发公司
5 3,215.64 东城汇西楼 56 套 科发公司
6 2,497.40 金港大厦 55 套房产 国资公司
7 3,177.00 二期土地宁栖他项（2014）第 00066 号 金港投资公司
园区一期房产抵押，苏（2017）宁栖不动产权第
8 3,521.67 金港投资公司
0000349 号，0019138 号至 0019162 号
9 56,525.00 锡滨国用（2014）第 006647 号土地使用权 无锡卓辰公司
10 23,315.00 锡滨国用(2010)第 046 号 无锡锡山公司
苏州工业园区东兴路 118 号栖庭 1 幢 2 幢所有权
11 27,056.71 栖霞股份
及土地使用权
12 2,097.97 宁栖国用（2010）第 10651 号土地使用权 栖霞集团
13 88,250.00 栖霞山景区门票收费权提供质押担保 文化旅游公司
南京栖霞山建设发展有限公司和南京栖霞山旅
14 50,000.00 栖霞山综合开发
游发展有限公司股权收益权
“南京栖霞区九乡河治理应急工程（含石埠桥城
中村危旧房改造工程）和栖霞区石埠桥片区征收
15 9,500.00 栖霞山综合开发
安置房项目”政府购买服务项下形成的“标的项
目”应收账款
16 64,296.00 河北银行股份有限公司 1.6 亿股股票 栖霞股份
拥有的河北银行股份有限公司股权权力 1 亿股
17 25,000.00 栖霞集团
股票及其所产生的收益权利
18 40,000.00 栖霞股份的股权 26500 万股 栖霞集团
33
19 5,000.00 栖霞股份股权 5000 万股 栖霞集团
合计 423,720.64
二、保证人履行的担保程序
2017 年 6 月 12 日，栖霞国资召开董事会并作出决议，同意为南京栖霞建设
股份有限公司公开发行不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）公司债券提供全额、
无条件、不可撤销连带责任保证担保。
三、担保函的主要内容
（一）担保金额及份额
本次债券为被担保公司债券，总规模15亿元。本期债券为本次债券的第二期
发行，为被担保公司债券，发行总额为人民币1.6亿元。本期债券的具体发行规
模、发行方式、期限、品种由《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司
债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具体规定。
（二）担保的方式
担保人为发行人本期债券提供担保的方式为全额、无条件、不可撤销的连带
责任保证担保。
（三）担保期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券的存续期及本期债券到期之日起二
年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（四）保证范围
担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期债券本金及利息、违约金、损
害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
根据本期债券受托管理协议，为维护本期债券全体债券持有人的权益，债券
发行人聘任平安证券股份有限公司为受托管理人，并同意接受其监督。如受托管
理人未按照受托管理协议履行其职责，债券发行人有权追究其违约责任；如受托
34
管理人的违约行为给本期债券持有人造成经济损失的，债券持有人有权要求受托
管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本
期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债
券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人保证范围的情况下，根据《担
保函》向债券持有人履行保证责任。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人依照本期债券受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人
履行保证责任。担保人承诺在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知
之日起 15 个工作日内向债券持有人清偿相关款项。
（六）财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财
务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照《担保
函》的规定继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同
意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期
债券受托管理人应当书面通知担保人。
（九）担保函的生效和变更
《担保函》自担保人加盖公章之日起生效。在《担保函》第三条规定的担保
期间内不得变更或撤销。
（十）法律适用及争议解决
《担保函》适用中华人民共和国法律（在《担保函》项下，不包括香港特别
35
行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议协商解决
不成时，任一方可以将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中
心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各
方均有约束力。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当持续关注发行人、保证人的资
信状况、保证人/担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可
采取包括但不限于如下方式进行核查：1、就《债券受托管理协议》第 3.4 条约
定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；2、不定期查阅前项所述的
会议资料、财务会计报告和会计账簿；3、调取发行人、保证人的银行征信记录；
4、对发行人和保证人进行现场检查；5、约见发行人或保证人进行谈话。
根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人
利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。
详情请参见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”以及“第九节 债券受托
管理人”。
五、偿债计划
（一）利息、本金的支付安排
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2024 年 7 月 12 日。
若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金加第 3 年的利息在投资
者回售支付日一起支付。
2、本期债券的起息日为 2019 年 7 月 12 日，债券利息将于起息日之后在存
续期内每年支付一次，2020 年至 2024 年间每年的 7 月 12 日为本期债券上一计
息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为自
2020 年至 2022 年每年的 7 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
36
支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会和上交所指定媒体上发布
的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）具体偿债安排
1、偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的营业利润及现金流
近三年及一期，发行人营业收入分别为 289,586.58 万元、170,187.29 万元、
233,052.94 万元和 32,814.90 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 19,538.74
万元、5,416.95 万元、21,761.84 万元和 21,636.28 万元，经营活动产生的现金流
量净额分别为-232,509.49 万元、-136,725.60 万元、191,925.44 万元和 24,956.46
万元。发行人作为南京市栖霞区下属上市国有企业，长期以来，依托其国资背景
不断在南京、苏州、无锡三地市场进行项目开拓。随着公司业务的不断发展，发
行人的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，经营情况良好，注重流动性管理，必要时
可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。
截至 2019 年 3 月末，发行人流动资产合计 1,485,558.24 万元，其中货币资
金 267,024.21 万元。此外，公司其他权益工具投资为 112,891.96 万元，主要为对
河北银行和棕榈股份等的股权投资。截至 2018 年末，公司持有棕榈股份 1.01 亿
股，期末账面价值 3.61 亿元，未质押。截止 2018 年末，公司持有河北银行股份
有限公司的股份为 2.225 亿股，占其总股本 3.708%，限售期至 2020 年 6 月 14
日结束，其中 1.60 亿股用于质押借款，折合 4.89 亿元。在紧急情况下，公司亦
可变现资产以补充偿债资金。
六、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保
障措施。
37
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露
的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本次债券的债券受托
管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知
债券持有人，以便启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其
他必要的措施。在本次债券存续期限内，平安证券将依照债券受托管理协议的约
定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管
理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
38
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人
将根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，
及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿付能力或债券价格的重大事项。重
大事项至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据发行人第六届董事会第十五次会议决议，公司在预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
39
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
七、投资者保护条款
一、交叉违约保护条款
（一）触发情形
发行人或合并范围内子公司的债务，包括但不限于公司债、债务融资工具、
企业债、境外债券、金融机构贷款、其他融资出现违约，或在债务既有设定的宽
限期到期后应付未付，视同本期债券发生违约事件。
1、处置程序
（1）信息披露
发行人应在知悉上述触发情形发生之日起应当及时履行信息披露义务，说明
事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（2）通知
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的 3
个交易日内书面通知受托管理人。
发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情
形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。
（3）召开债券持有人会议
受托管理人应在知悉触发情形发生之日起按照原协议约定时限召开本期债
券持有人会议。
发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免上述交
叉违约情形。持有人会议有权决定是否豁免：持有人会议决定豁免的，则无需启
动投资者保护机制；持有人会议决定不豁免的，则应根据债券受托管理协议约定
启动投资者保护机制。
40
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。
（4）关于宽限期的特别约定
在发生上述触发情形之后，投资者可以依据具体情形给予发行人合理的宽限
期，具体宽限期通过持有人会议决议确定。若发行人在该期限内对相关债务进行
了足额偿还，则无需启动投资者保护机制；若宽限期届满发行人未能足额偿还相
关债务的，除持有人会议另行决议外，应根据债券受托管理协议约定启动投资者
保护机制。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。
（5）投资者保护机制
如果发行人未被豁免交叉违约情形，或在宽限期届满之日前未能足额偿还相
关债务的，发行人承诺按照债券持有人会议决议履行下列投资者保护措施中的一
项或数项：
① 发行人承诺应按照持有人会议做出的决议对本期公司债券本息按期履行
还本付息责任；
② 本期公司债券持有人可以自不豁免决议作出之日的次日或自宽限期届满
之日的次日提起诉讼或仲裁；
③ 发行人按持有人会议做出的决议提前赎回本次公司债券；
④ 投资者选择性提前回售本次公司债券；
⑤ 发行人为本次公司债券增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
⑥ 其他投资者保护措施。
二、事先约束条款
（一）财务指标承诺条款
1、触发情形
发行人承诺合并财务报表在本期公司债券存续期间遵守下列指标，若未遵守
约定指标，则发行人应告知受托管理人，并召开债券持有人会议，由持有人会议
41
表决是否启动投资者保护机制。
（1）最近一年末扣除预收款后资产负债率不超过 70%；
（2）有息债务每年增长率不得超过 30%；
（3） 未偿还公司债券余额占有息债务（包括金融机构贷款、债务融资工具、
公司债、企业债等）的比例不得超过 30%；
发行人应按年度监测以上事项。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的 3
个交易日内书面通知受托管理人。
2、处置程序
如果上述财务指标承诺的触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并
由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
（二）事先约束事项
1、触发情形
发行人在本期公司债券存续期间约定下列约束事项，若未遵守约定事项，则
发行人应告知受托管理人，并召开债券持有人会议，由持有人会议表决是否启动
投资者保护机制。
（1）发行人拟出售或转移重大资产单独或累计金额超过发行人最近一年经
审计合并财务报表的净资产 25%及以上；
（2）发行人拟解除重要子公司股权委托管理，且该子公司营业收入或净利
润贡献超过发行人最近一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的 25%及以
上，解除后发行人不再控制该子公司的；
（3）发行人拟对本次公司债券进行债务重组的，且重组事项对本期公司债
券构成不利影响的。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的 3
个交易日内书面通知受托管理人。
42
2、处置程序
如果上述触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表
决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
三、控制权变更条款
（一）触发情形
根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人的控股股东及实
际控制人分别为栖霞集团和栖霞国资，在本期公司债券存续期内，出现下列情形
之一：
1、控制权变更
栖霞集团不再为发行人控股股东。
2、因控制权变更导致信用评级发生变化
（1）控制权变更导致信用评级下调；
（2）控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的 3
个交易日内书面通知受托管理人。
（二）处置程序
如果上述触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表
决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
八、违约责任及解决措施
发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金
及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
43
（一）以下事件构成本次债券项下的违约事件
1、发行人拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息；
3、发行人作出解散及申请破产的决定；
4、其他对本次债券的按期兑付造成重大不利的情形。
（二）违约责任及承担方式
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券
还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息
日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金
金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人
未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权依法直接向发行人追索，并
追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争
议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁裁决
是终局的，对各方有约束力。
44
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：南京栖霞建设股份有限公司
英文名称：Nanjing Chixia Development Co., Ltd.
注册资本：105,000.00 万元
实收资本：105,000.00 万元
住所：南京市栖霞区和燕路 251 号
法定代表人：江劲松
成立日期：1999 年 12 月 23 日
统一社会信用代码：91320100721702184R
公司类型：股份有限公司(上市)
信息披露事务负责人：王海刚
联系电话：025-85600533
传真：025-85502482
所属行业：《国民经济行业分类》：K70 房地产业
《上市公司行业分类指引》：K70 房地产业
经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴
办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立及历次股本变动情况
1、1999 年 12 月，公司成立
45
1999 年 12 月 21 日，南京市人民政府下发《市政府关于同意设立南京栖霞
建设股份有限公司的批复》（宁政复[1999]82 号），批准公司设立。同日，南京栖
霞建设（集团）公司（现已更名为南京栖霞建设集团有限公司，以下简称“栖霞
集团”）、南京新港高科技股份有限公司（现已更名为南京高科股份有限公司）、
南京市栖霞区国有资产投资中心（现已更名为南京栖霞国有资产经营有限公司，
以下简称“栖霞国资”）、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院、南
京栖霞建设集团物资供销有限公司签订《发起人协议》，共同发起设立南京栖霞
建设股份有限公司。南京栖霞建设（集团）公司以实物资产及股权资产 9,765.88
万元出资，折为 6,800 万股。其他发起人均以现金资产出资，按 69.63%的折股比
率折为所持股份。南京新港高科技股份有限公司投入现金 4,200 万元，折为 2,924
万股；南京市栖霞区国有资产投资中心及南京市园林实业总公司各投入现金 144
万元，各折为 100 万股；东南大学建筑设计研究院及南京栖霞建设集团物资供销
有限公司各投入现金 54 万元，各折为 38 万股。同日，南京永华会计师事务所有
限公司出具宁永会一验字（1999）027 号《验资报告》验证上述出资到位。
无锡公证会计师事务所有限公司于 1999 年 11 月 28 日出具的锡会评报字
（1999）第 025 号《南京栖霞建设（集团）公司资产评估报告书》，截至 1999
年 9 月 30 日，栖霞集团投入栖霞建设的净资产评估值为 9,765.88 万元。
1999 年 12 月 22 日，公司创立大会暨第一次股东大会召开，决议通过《南
京栖霞建设股份有限公司章程》。
设立时，公司注册资本为 10,000 万元。各发起人认股股份数量及比例为：
认购 持股数量
序号 发起人 股份类型 持股比例
方式 （万股）
实物
1 南京栖霞建设（集团）公司 国有法人股 6,800 68.00%
资产
2 南京新港高科技股份有限公司 法人股 现金 2,924 29.24%
3 南京市栖霞区国有资产投资中心 国有法人股 现金 100 1.00%
4 南京市园林实业总公司 国有法人股 现金 100 1.00%
5 东南大学建筑设计研究院 国有法人股 现金 38 0.38%
6 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 国有法人股 现金 38 0.38%
合计 10,000 100%
46
1999 年 12 月 23 日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，并取得《企
业法人营业执照》。
2、2002 年 3 月，首次公开发行股票并上市
依照中国证监会于 2002 年 1 月 15 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]7 号），2002 年 3 月 14 日，公
司向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，面值为 1 元，发行后公司的股
份总额为 14,000 万股。2002 年 3 月 21 日，南京永华会计师事务所有限公司出具
宁永会一验字（2002）011 号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册
资本情况如下：
持股数量
序号 股东 股份类型 持股比例
（万股）
发起人股东
1 南京栖霞建设（集团）公司 国有法人股 6,800 48.57%
2 南京新港高科技股份有限公司 法人股 2,924 20.89%
3 南京市栖霞区国有资产投资中心 国有法人股 100 0.72%
4 南京市园林实业总公司 国有法人股 100 0.72%
5 东南大学建筑设计研究院 国有法人股 38 0.27%
6 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 国有法人股 38 0.27%
社会募集股东
7 社会公众股东 社会公众股 4,000 28.57%
合计 14,000 100%
2002 年 3 月 21 日，上交所发布《关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]33 号），同意栖霞建设发行的 4,000
万股社会公众股于 2002 年 3 月 28 日在上交所上市交易，证券简称“栖霞建设”，
证券代码为“600533”。
2002 年 3 月 21 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
3、2005 年 4 月，第一次公积金转增股本
2005 年 3 月 8 日，公司召开 2004 年度股东大会，决议实施 2004 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，即以公司 2004 年末股本总数 14,000 万股为基
数，每 10 股转增 5 股，派发现金红利 5 元（含税）。本次转增后，公司新增股本
47
7,000 万股，每股面值 1 元，注册资本由 14,000 万元增加至 21,000 万元。
2005 年 4 月 30 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2005）
第 00029 号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：
持股数量
序号 股东 股份类型 持股比例
（万股）
发起人股东
1 南京栖霞建设（集团）公司 国有法人股 10,200 48.57%
2 南京新港高科技股份有限公司 法人股 4,386 20.89%
3 南京市栖霞区国有资产投资中心 国有法人股 150 0.72%
4 南京市园林实业总公司 国有法人股 150 0.72%
5 东南大学建筑设计研究院 国有法人股 57 0.27%
6 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 国有法人股 57 0.27%
社会募集股东
7 社会公众股东 社会公众股 6,000 28.57%
合计 21,000 100%
2005 年 7 月 29 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
4、2006 年 1 月，股权分置改革
经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 1 月 5 日下发的《关
于南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏
国资复[2006]1 号）的批准，2006 年 1 月 11 日，栖霞建设召开股权分置改革相
关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006 年 1 月 16 日，上交所发
布《关于实施南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字
[2006]25 号），同意公司实施股权分置改革方案。公司确定 2006 年 1 月 19 日为
实施股权分置改革方案的股权登记日，公司流通股股东每 10 股股份将获得非流
通股股东支付的 2.8 股对价股份；2006 年 1 月 23 日，公司实施对价支付。股权
分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，因股改产生的有限售条件流通
股均已上市流通。
股权分置改革实施后，公司注册资本情况如下：
持股数量
序号 股东 股份类型 持股比例
（万股）
48
发起人股东
1 南京栖霞建设（集团）公司 国有法人股 9,057.60 43.13%
2 南京新港高科技股份有限公司 法人股 3,894.77 18.55%
3 南京市栖霞区国有资产投资中心 国有法人股 133.20 0.63%
4 南京市园林实业总公司 国有法人股 133.20 0.63%
5 东南大学建筑设计研究院 国有法人股 50.62 0.24%
6 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 国有法人股 50.62 0.24%
7 社会公众股东 社会公众股 7,680 36.57%
合计 21,000 100%
5、2006 年 8 月，非公开发行
经中国证监会于 2006 年 7 月 19 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限
公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]49 号）核准，栖霞建设向南方
基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等
十家公司非公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股面值 1 元。发行完成后，
公司注册资本由 21,000 万元增加至 27,000 万元。2006 年 8 月 16 日，南京永华
会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第 0052 号《验资报告》验证上
述出资到位。
2006 年 9 月 28 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
6、2006 年 9 月，第二次公积金转增股本
2006 年 8 月 23 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会，决议以资本公
积金每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，新增股本 13,500 万元，转增后，公司注
册资本由 27,000 万元增加至 40,500 万元。
2006 年 9 月 22 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）
第 0059 号《验资报告》验证上述出资到位。
2006 年 9 月 28 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
7、2008 年 7 月，公开增发
经中国证监会于 2008 年 6 月 30 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限
49
公司增发股票的批复》（证监许可[2008]862 号）核准，栖霞建设向社会公众公开
增发人民币普通股股票 12,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 8.62 元。
发行完成后，公司注册资本由 40,500 万元增加至 52,500 万元。
2008 年 7 月 21 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2008）
第 048 号《验资报告》验证上述出资到位。
2008 年 9 月 9 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
8、2008 年 9 月，第三次公积金转增股本
2008 年 9 月 9 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会，决议以资本公积
金每 10 股转增 10 股，每股面值 1 元，新增股本 52,500 万元，转增后，公司注
册资本由 52,500 万元增加至 105,000 万元。
2008 年 11 月 7 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字
（2008）第 0063 号《验资报告》验证上述出资到位。
2008 年 11 月 25 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
截至 2019 年 3 月末，上市公司注册资本为 105,000 万元，股本总数为 105,000
万股，全部为无限售条件股份。公司前五大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东 股份类型
（万股） （%）
1 南京栖霞建设集团有限公司 法人股 36,085.06 34.37
2 南京高科股份有限公司 法人股 12,814.38 12.2
3 国泰君安金融控股有限公司-客户资金 资管计划 3,061.72 2.92
4 工银国际资产管理有限公司-客户资金 资管计划 1,913.61 1.82
5 吴麒 自然人 435.16 0.41
合计 54,310 51.72
（二）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况
（1）2013 年至 2014 年，公司未发生导致发行人主营业务和经营性资产发
生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。
2015 年 8 月 3 日，因筹划重大事项，栖霞建设股票开始停牌；2015 年 8 月
50
19 日，栖霞建设进入重大资产重组程序停牌。停牌期间，栖霞建设及有关各方
积极推进重大资产重组的相关工作。栖霞建设与相关各方就方案及细节进行充分
的论证、沟通，同时组织中介机构对重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审
计、评估等各项工作。
2015 年 11 月 3 日，栖霞建设与栖霞集团签订了《发行股份购买资产框架协
议》。2015 年 11 月 9 日，栖霞建设与兴业证券股份有限公司签订了独立财务顾
问协议书，聘请兴业证券股份有限公司为该次栖霞建设重大资产重组项目的独立
财务顾问。
2015 年 11 月 27 日，栖霞建设召开第六届董事会第七次会议，审议并通过
了《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等与重大资产重组相关的议案。
该次资产重组方案为栖霞建设以定向发行 A 股股份为对价，购买控股股东
栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份，即交易方式为发行股份购买资产；
交易标的为栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份；交易对方为栖霞集
团；双方协商确定该次交易 370,575,111 股河北银行股份的总价为 138,400.00 万
元（经具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司评估，以
2015 年 8 月 31 日为评估基准日）；发行股份价格为 4.90 元/股；栖霞建设向栖霞
集团共计发行股份数为 282,448,979 股。
2015 年 12 月 9 日，栖霞建设收到上海证券交易所的审核意见函。根据审核
意见函的相关要求，2015 年 12 月 14 日，栖霞建设刊登公告进行了回复，并对
《重组报告书》及其摘要进行了修订。经向上海证券交易所申请，栖霞建设股票
于 2015 年 12 月 15 日复牌。
2015 年 12 月 11 日，栖霞建设发行股份购买资产暨关联交易事项获得江苏
省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；2015 年 12 月 15 日，栖霞建设发
行股份购买资产暨关联交易事项获得中国银监会河北监管局的批准。
2015 年 12 月 23 日，栖霞建设召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《重组报告书》及其摘要等与重大资产重组相关的议案。2015 年 12 月 28
日，栖霞建设的发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会受理。
51
2016 年 1 月 11 日，栖霞建设收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（153764 号），2016 年 1 月 18 日，栖霞建设对一
次反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复
披露后向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。2016
年 1 月 29 日，栖霞建设收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（153764 号）。2016 年 2 月 25 日，栖霞建设对二次反馈意
见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复披露后向
中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。
2016 年 4 月 29 日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）。《问答》指出：“上
市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企
业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三
项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”
截至 2015 年末，河北银行总股本为 50 亿元，栖霞建设拟以发行股份的方式
购买栖霞集团持有的河北银行股份为 370,575,111 股，占河北银行总股本的 7.41%，
为少数股权。经审慎核查，公司确认正在推进的重大资产重组事项不符合证监会
《问答》的相关规定。经与交易对方栖霞集团协商，双方一致同意公司终止该次
重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。
2016 年 5 月 17 日，栖霞建设第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关
于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》，栖霞建设正式确认终止
该次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。
（2）2018 年 10 月 10 日，发行人发布《栖霞建设关于筹划重大事项的提示
性公告（临 2018-038）》， 筹划收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈生态城
镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）5%到 8%的股
52
权（吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，合计持有棕榈股份的股份数为
213,702,585 股，占棕榈股份总股本的比例为 14.37%，为棕榈股份的控股股东、
实际控制人）。如上述收购股权事项完成后，发行人将成为棕榈股份的控股股东，
并将其纳入合并报表，进而可能构成重大资产重组。
2018 年 10 月 12 日，发行人第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于
公司与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署投资框架协议的议案》，公司就收购吴桂昌、
吴建昌、吴汉昌所持的棕榈股份 5%至 8%股权的事宜，与吴桂昌等三人签署了
《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司 5%至 8%股份之股份转让框架协议》。
框架协议签署后，公司依照协议相关条款的约定，向吴桂昌等三人支付预付价款
1.8 亿元人民币。在筹划重大事项期间，发行人就交易事项与相关各方进行充分
协商，并对可行性等因素进行持续论证。因市场形势发生变化，结合公司自身的
实际情况，经审慎考虑，发行人决定终止筹划本次重大事项。
2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于解除
与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署的投资框架协议的议案》，公司将解除与吴桂昌
等三人签署的投资框架协议，双方约定，吴桂昌等三人将于本解除协议签订之日
起 15 个工作日内将已收取的 1.8 亿元人民币预付价款返还给公司（不计息），并
同时向公司支付补偿款 1 亿元人民币。
2018 年 9 月 4 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于
拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案》，公司（受让方）
拟以自有资金不超过 3.55 亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜
良和吴汉昌（以上合称“转让方”）所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证
券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份，合计 75,523,702 股（占棕榈股份
总股本的比例为 5.08%），其中：赖国传拟转让的股份数为 31,250,043 股，张辉
拟转让的股份数为 19,540,100 股，林彦拟转让的股份数为 8,085,138 股，丁秋莲
拟转让的股份数为 6,798,521 股，杨镜良拟转让的股份数为 5,849,900 股，吴汉昌
拟转让的股份数为 4,000,000 股。股权转让方式为协议转让，以棕榈股份 2018
年 9 月 3 日收盘价 5.08 元/股为计价依据，确定以折让后的价格 4.699 元/股为转
让价格。
53
2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整
公司对赖国传等所持有的棕榈股份部分股权收购价格的议案》，经友好协商，双
方同意对前述转让对价进行调整，调整后的价格为 3.70 元/股，调整后的股权转
让价款合计为人民币 279,437,697.40 元。
2019 年 4 月 2 日，本次交易涉及的股份过户登记手续已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕。股份过户手续完成后，公司合计持有棕榈
股份的股份数为 176,523,702 股，占其总股本的比例为 11.87%。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人全资及控股子公司基本情况
截至 2019 年 3 月末，发行人纳入合并范围的子公司的基本情况如下所示：
持股比例 表决
序 注册资本
公司名称 直接持 间接持 权比 子公司类型
号 （万元）
股 股 例
1 南京东方房地产开发有限公司 1,635.62 100% - 100% 全资子公司
2 无锡栖霞建设有限公司 20,000.00 100% - 100% 全资子公司
3 南京栖霞建设仙林有限公司 800.00 51% - 51% 控股子公司
4 苏州栖霞建设有限责任公司 800.00 50% 50% 100% 全资子公司
5 无锡锡山栖霞建设有限公司 50,000.00 100% - 100% 全资子公司
6 南京卓辰投资有限公司 10,000.00 100% - 100% 全资子公司
7 苏州卓辰置业有限公司 30,000.00 100% - 100% 全资子公司
8 南京迈燕房地产开发有限公司 1,500.00 100% - 100% 全资子公司
南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限
9 15,000.00 90% 5.00% 95% 控股子公司
公司
10 海南卓辰置业有限公司 12,000.00 100% - 100% 全资子公司
11 无锡卓辰置业有限公司 20,000.00 - 100% 100% 全资孙公司
12 南京栖霞建设物业服务股份有限公司 3,000.00 70% - 70% 控股子公司
13 苏州枫庭酒店管理有限公司 100.00 - 100% 100% 全资孙公司
14 江苏星连家电子商务有限公司 1,000.00 - 70% 70% 控股孙公司
15 南京星客公寓管理有限公司 100.00 100% - 100% 全资子公司
（1）、2016 年度，发行人纳入合并范围的子公司共 14 家,合并范围较 2015
年相比，当年新增加合并单位 1 家：江苏星连家电子商务有限公司。该公司于
54
2015 年 12 月 2 日完成工商注册登记，注册资本为人民币 1,000 万元，是发行人
的全资子公司，故自 2016 年该公司纳入合并合并财务报表范围。
（2）、2017 年度，发行人纳入合并范围的子公司与上年相比无变化。
（3）、2018 年度，发行人将全资子公司江苏星连家电子商务有限公司的股
权全部转让给栖霞物业。转让完成后，星连家公司为栖霞物业的全资子公司，公
司间接持有其 70%的股权。新增加合并单位 1 家：南京星客公寓管理有限公司。
注册资本为人民币 100 万元，是发行人的全资子公司，故自 2018 年该公司纳入
合并合并财务报表范围。
（4）、2019 年 3 月末，发行人纳入合并范围的子公司与上年相比无变化。
2、发行人联营、合营公司基本情况
截至 2019 年 3 月末，发行人有联营、联营公司基本情况如下所示：
持股比例
序号 合营公司名称 注册资本 持股关系
直接 间接
1 中城栖霞 38.43% - 1,275.00 万元 直接
2 嘉实装饰 40.00% - 1,000.00 万元 直接
3 南京栖园幼儿园 49.00% - 1,00.00 万元 直接
苏州立泰置业有限公
4 - 20.00% 10,000.00 万元 间接
司
苏州业方房地产开发
5 - 20.00% 10,000.00 万元 间接
有限公司
注：
经发行人第六届董事会第三十一次会议审议通过，无锡卓辰置业有限公司以
自有资金 2,000 万元人民币，参与苏州立泰的增资扩股，与其他合作方共同开发
苏州姑苏区苏地 2017-WG-66 号地块。截止 2018 年 6 月 30 日，公司已全额认缴
出资款，相关工商登记手续已办理完毕。增资完成后，苏州立泰的注册资本为
10,000 万元人民币，无锡卓辰持有其 20%的股权。
经发行人第六届董事会第三十一次会议审议通过，无锡卓辰置业有限公司以
自有资金 2,000 万元人民币，参与苏州业方的增资扩股，通过苏州业方的全资子
公司苏州渝熙房地产开发有限公司与其他合作方共同开发苏州姑苏区苏地
55
2017-WG-68 号地块。截止 2018 年 6 月 30 日，公司已全额认缴出资款，相关工
商登记手续已办理完毕。增资完成后，苏州业方的注册资本为 10,000 万元人民
币，无锡卓辰持有其 20%的股权。
（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
1、发行人全资及控股子公司最近一年的主要财务数据
单位：万元
2018 年末 2018 年度
序
公司名称 所有者权
号 总资产 总负债 收入 净利润
益
南京东方房地产开发有
1 10,492.19 1,239.91 9,252.28 1,246.92 475.14
限公司
2 无锡栖霞建设有限公司 87,446.51 59,511.12 27,935.39 29,886.42 4,696.56
南京栖霞建设仙林有限
3 3,724.41 169.10 3,555.31 493.81 142.72
公司
苏州栖霞建设有限责任
4 7,013.83 1,046.65 5,967.18 148.74 -61.35
公司
无锡锡山栖霞建设有限
5 217,038.93 177,562.59 39,476.34 22,593.05 7,105.88
公司
6 南京卓辰投资有限公司 11,378.07 13,752.14 -2,374.07 - -2,012.28
7 苏州卓辰置业有限公司 43,052.26 17,717.29 25,334.97 855.95 -1,112.75
南京迈燕房地产开发有
8 183,201.90 197,756.45 -14,554.55 10.48 -17,052.88
限公司
南京市栖霞区汇锦农村
9 17,453.08 298.84 17,154.24 1,019.17 1,648.34
小额贷款有限公司
10 海南卓辰置业有限公司 12,007.08 - 12,007.08 - -1.63
11 无锡卓辰置业有限公司 73,280.21 53,115.34 20,164.87 13,386.45 2,186.76
南京栖霞建设物业服务
12 10,526.45 5,734.95 4,791.50 13,005.04 -203.35
股份有限公司
苏州枫庭酒店管理有限
13 419.30 418.32 0.98 404.90 -34.74
公司
江苏星连家电子商务有
14 430.48 408.39 22.09 149.78 20.09
限公司
南京星客公寓管理有限
15 412.24 75.48 336.76 15.73 -144.12
公司
2、发行人联营、合营公司近一年的主要财务数据
56
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年度
联营公司名称
资产 负债 所有者权益 收入 净利润
南京中城栖霞资
1,509.08 11.80 1,497.28 - 35.39
产管理有限公司
上海嘉实装饰有
2,015.64 1,879.64 136.00 2,128.71 35.83
限公司
南京南外仙林分
886.51 769.65 116.86 858.09 -433.17
校栖园幼儿园
苏州立泰置业有
41,619.71 32,275.88 9,343.83 - -656.17
限公司
苏州业方房地产
32,685.11 23,442.25 9,242.86 - -757.18
开发有限公司
四、发行人股东和实际控制人
（一）主要股东及股权控制关系
南京栖霞建设集团有限公司和南京高科股份有限公司为发行人主要股东，分
别持有发行人 360,850,600 股和 128,143,800 股的股份，持股比例分别为 34.37%、
12.20%，其他 A 股股东持有 561,005,600 股，持股比例为 53.43%。
发行人控股股东为栖霞集团，栖霞集团第一大股东为栖霞国资，栖霞国资由
南京市栖霞区财政局全额出资成立，因此，发行人的最终实际控制人为南京市栖
霞区财政局。截至本募集签署日，栖霞集团直接持有发行人 34.37%的股权，栖
霞国资持有栖霞集团 48.35%的股权。
公司股权控制关系如下图所示：
截至本募集说明书签署之日，栖霞集团合计持有发行人股票 360,850,600 股，
57
占公司总股本的 34.37%；其中质押给广发证券资产管理（广东）有限公司股票
合计 265,000,000 股，用于办理股票质押式回购业务，占公司总股本的 25.24%，
占其持有的公司股票总数的 73.44%。栖霞集团资信状况良好，具备良好的资金
偿还能力。本次质押风险可控，不存在导致公司实际控制权发生变更的实质性因
素。根据质押协议,本次质押设置预警线和平仓线，若触发预警线或平仓线时，
栖霞集团将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。上述质
押事项如出现其他重大变动情况，公司将按规定及时予以披露。
截至本募集说明书签署之日，公司主要股东南京高科股份有限公司的控股股
东南京新港开发总公司持有的南京高科股份有限公司股份被司法冻结。南京东部
路桥工程有限公司、南京建工产业集团有限公司向长安国际信托股份有限公司累
计申请信托贷款 28.5 亿元，由南京新港开发总公司提供连带责任担保。2019 年
3 月 11 日，长安国际信托股份有限公司因南京东部路桥工程有限公司、南京建
工产业集团有限公司未按照约定兑付兑息，向陕西省高级人民法院申请诉前财产
保全，请求冻结发行人名下银行账户及持有的南京高科股份有限公司股票资产。
2019 年 3 月 12 日经陕西省高级人民法院裁定，冻结南京新港开发总公司名下银
行账户及南京高科股份有限公司股票共计 249,030,500 股。南京新港开发总公司
持有南京高科股份有限公司的股份总数为 429,345,157 股，占总股本比例为
34.74%，截至本募集说明书签署之日，南京新港开发总公司累计被冻结股份数量
为 429,345,157 股，占其持股总数的 100%，占南京高科股份有限公司总股本的
34.74%。南京新港开发总公司目前正在与长安国际信托股份有限公司进行积极沟
通，争取在诉讼前达成和解。
除此之外，发行人的股权不存在抵押、质押等权利受限的情形。
（二）控股股东基本情况
1、栖霞集团基本信息
名称 南京栖霞建设集团有限公司
成立日期 1993 年 09 月 07 日
注册资本 20,000 万元整
法定代表人 江劲松
企业类型 有限责任公司
58
住所 南京市栖霞区和燕路 251 号
通讯地址 南京市玄武区龙蟠路 9 号兴隆大厦 19 层
统一社会信用代码 91320100134955152J
营业期限 1993 年 09 月 07 日至 2024 年 08 月 19 日
房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管
理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装
经营范围
饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、栖霞集团设立及历次股本变动情况
（1）1993 年 9 月，企业设立
栖霞集团前身是南京市栖霞区城镇建设综合开发公司，1984 年 3 月 12 日经
南京市栖霞区人民政府“宁栖政发（84）第 23 号”文批准成立。1993 年 7 月 4 日，
经南京市经济体制改革委员会“宁体改字[93]159 号”文批准，南京市栖霞区城镇
建设综合开发公司与红枫商场合并组建了南京市栖霞城镇建设综合开发（集团）
公司。并于 1993 年 9 月 7 日在南京市工商行政管理局登记设立，取得企业法人
营业执照。公司类型为国有独资企业，注册资本 12,000.00 万元。1996 年 8 月，
经栖霞区人民政府“宁栖政字[1996]201 号”文批准，南京市栖霞城镇建设综合开
发（集团）公司更名为南京栖霞建设（集团）公司。
（2）2004 年 8 月，改制、更名暨第一次股权转让及增资扩股
南京市栖霞区人民政府于 2004 年 7 月 27 日下发《区政府关于南京栖霞建设
（集团）公司改制方案的批复》（宁栖政字[2004]126 号），批准南京市栖霞区国
有资产投资中心将其持有的南京栖霞建设（集团）公司 49%的股权采取直接协议
转让方式，转让给参股职工组建的南京万辰创业投资有限责任公司，将原国有独
资性质的南京栖霞建设（集团）公司改制为国有控股的有限责任公司。
改制涉及的资产已由江苏仁合资产评估公司评估且出具《资产评估报告》 苏
仁评报字[2004]第 056 号），并经南京市国资委办公室于 2004 年 7 月 16 日下发
的《关于对南京栖霞建设（集团）公司改制资产评估报告核准意见的批复》（宁
国资办[2004]56 号）的确认；改制涉及的方案及交易双方签署的《产权交易合同》，
已经南京市栖霞区人民政府于 2004 年 7 月 27 日下发的《关于南京栖霞建设（集
团）公司国有产权转让的批复》（宁栖政字[2004]131 号）的确认。此外，企业增
59
加注册资本 6,962.50 万元，注册资本由 12,000.00 万元变更为 18,962.50 万元。本
次股权转让及新增出资由南京永华会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月 18 日出
具的宁永会验字（2004）第 0053 号《验资报告》审验确认。股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例
南京栖霞国有资产经营有限公司 9,670.875 51%
南京万辰创业投资有限责任公司 9,291.625 49%
合计 18,962.50 100%
2004 年 8 月 9 日，栖霞集团取得南京市工商行政管理局核发的(0006)名称变
更预核[2004]第 08090001 号《名称变更预核登记核准通知书》，同意其更名为南
京栖霞建设集团有限公司。
2004 年 8 月 20 日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。
（3）2014 年 11 月，引进战略投资者暨第二次增资扩股
经江苏省人民政府办公厅于 2014 年 5 月 19 日下发的《省政府办公厅关于同
意南京栖霞建设集团有限公司增资扩股有关事项的函》（苏政办函[2014]25 号）
和江苏省国资委于 2014 年 6 月 17 日下发的《江苏省国资委对南京栖霞建设集团
有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（苏国资函[2014]27 号）批准，
栖霞集团通过在南京市产权交易中心公开挂牌、引进民营企业作为战略合作伙伴
的方式进行增资扩股。
2014 年 8 月 21 日，栖霞集团召开 2014 年第七次临时股东会，审议通过增
资扩股议案，上海嘉实（集团）有限公司（以下简称“上海嘉实”）及江苏省苏中
建设集团股份有限公司（以下简称“苏中建设”）以现金 9,618.00 万元认购新增注
册资本 1,037.50 万元，其中：上海嘉实以现金 6,651.4843 万元认购新增注册资本
717.50 万元；苏中建设以现金 2,966.5157 万元认购新增注册资本 320.00 万元；
其出资超过所认购注册资本的资金将计入栖霞集团的资本公积。
本次增资扩股完成后，栖霞集团注册资本增加至 20,000.00 万元，国有股权
持股比例低于 50%，变成国有相对控股企业。股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例
南京栖霞国有资产经营有限公司 9,670.875 48.354%
南京万辰创业投资有限责任公司 9,291.625 46.458%
上海嘉实（集团）有限公司 717.50 3.588%
60
江苏省苏中建设集团股份有限公司 320.00 1.60%
合计 20,000.00 100.00%
2014 年 10 月 31 日，国务院国资委下发《关于南京栖霞建设股份有限公司
国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2014]1043 号），审核确认本次增
资扩股完成后，栖霞集团不再符合国有股东界定条件，同意取消其证券账户的“SS”
标识。
2014 年 11 月 11 日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。
截至 2019 年 3 月末，栖霞集团注册资本为 20,000.00 万元，股本总数为
20,000.00 万股。
3、主要业务发展状况和最近一年末主要财务数据
栖霞集团拥有国家一级房地产开发资质，是国家建设部（国家住房和城乡建
设部的前身）现代企业制度试点单位，亦是国内最早投身住宅产业现代化实践的
企业之一。栖霞集团目前主要从事委建业务、对外投资等，其承建的江畔人家保
障房项目曾获得联合国城市可持续发展特殊贡献奖、世界不动产联盟卓越奖和住
建部康居示范工程验收全部四项优秀奖。凭借优秀的工程建设管理能力，栖霞集
团的委建业务规模稳步增加，多个委建项目成为当地同类项目的标杆。由于综合
效益突出，栖霞集团连续十多年被评为江苏省文明单位和江苏省文明单位标兵，
并曾被住房与城乡建设部表彰为“全国建设系统企业文化建设先进单位”，被全国
总工会表彰为“全国模范职工之家”。
截至 2018 年 12 月 31 日，栖霞集团资产总额为 177.37 亿元，负债总额为
143.04 亿元，所有者权益为 34.34 亿元。2018 年度，栖霞集团实现的营业收入为
24.59 亿元，净利润 2.60 亿元。
截至 2017 年 12 月 31 日，栖霞集团资产总额为 164.16 亿元，负债总额为
127.34 亿元，所有者权益为 36.82 亿元。2017 年度，栖霞集团实现的营业收入为
18.43 亿元，净利润 1.07 亿元。
4、栖霞集团股权控制关系
栖霞集团的第一大股东为栖霞国资，持股比例为 48.354%。截至 2019 年 3
月末，栖霞集团股权控制关系图如下所示：
61
（三）实际控制人基本情况
发行人实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司，原名南京市栖霞区国
有资产投资中心。南京市栖霞区财政局为栖霞国资股东，持股比例为 100%。栖
霞国资于 1999 年 10 月 13 日成立，注册资本为 11.9 亿元，法人代表为王兆仁，
主要经营范围：受区政府委托，负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权
范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让、兼并，向各类企
业进行投资；参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至 2019 年 3 月末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况
序号 姓名 职务 任职期间 直接或间接持有上市公司股数及比例
江劲松持有万辰创投 8.098%的股权，从而间接持有上市
1 江劲松 董事长兼总裁 2018.10.10-2021.10.9
公司 1.293%股份。
董事兼常务副 范业铭持有万辰创投 5.031%的股权，从而间接持有上市
2 范业铭 2018.10.10-2021.10.9
总裁 公司 0.803%股份。
徐水炎在二级市场直接持有栖霞建设（600533）4500 股
董事兼副总裁 股票；
3 徐水炎 2018.10.10-2021.10.9
兼总会计师 徐水炎持有万辰创投 5.125%的股权，从而间接持有上市
公司 0.818%股份，合计持有上市公司 0.819%股份。
4 徐益民 董事 2018.10.10-2021.10.9 无
5 柳世平 独立董事 2018.10.10-2021.10.9 无
6 茅宁 独立董事 2018.10.10-2021.10.9 无
7 耿强 独立董事 2018.10.10-2021.10.9 无
汤群通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股权，
8 汤群 监事会主席 2018.10.10-2021.10.9
从而间接持有栖霞建设少量股权。
62
9 陆阳俊 监事 2018.10.10-2021.10.9 无
袁翠玲通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股
10 袁翠玲 监事 2018.10.10-2021.10.9
权，从而间接持有栖霞建设少量股权。
吕俊通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股权，
11 吕俊 副总裁 2018.10.10-2021.10.9
从而间接持有栖霞建设少量股权。
王海刚通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股
12 范广忠 副总裁 2018.10.10-2021.10.9
权，从而间接持有栖霞建设少量股权。
范广忠通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股
13 王海刚 董秘兼副总裁 2018.10.10-2021.10.9
权，从而间接持有栖霞建设少量股权。
余宝林通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股
14 余宝林 总裁助理 2018.10.10-2021.10.9
权，从而间接持有栖霞建设少量股权。
注：万辰创投持有栖霞集团 46.458%的股权，栖霞集团持有栖霞建设 34.37%的股权。
1、董事会成员简历
江劲松：1968 年出生，南京市第十四、十五届人大代表，从事房地产行业
25 年，具有丰富的房地产开发和管理经验，被授予全国五一劳动奖章，现任南
京栖霞建设集团有限公司党委书记、董事长，南京栖霞建设股份有限公司董事长、
总裁。
范业铭：1963 年生，高级工程师，英国皇家特许建造师，2007 年 9 月 17
日起担任公司董事、常务副总裁。
徐水炎：1963 年生，高级会计师、高级经济师、注册会计师，2007 年至 2012
年 8 月 23 日任南京栖霞建设集团有限公司副总裁兼财务总监，2007 年 9 月 18
日至 2012 年 10 月 11 日任公司监事。现任南京栖霞建设股份有限公司董事、副
总裁、总会计师。
徐益民：1962 年生，高级会计师，2002 年 12 月 23 日起担任本公司董事。
现任南京高科股份有限公司董事长兼党委书记。2003 年 6 月至 2013 年 1 月一直
担任南京高科股份有限公司董事长兼总裁。
柳世平：1968 年 4 月出生，硕士研究生，中国注册会计师,现任南京理工大
学经济管理学院会计系副教授，硕士生导师。2018 年 10 月 10 日起担任本公司
独立董事。兼任南京理工大学紫金学院会计专业负责人，苏宁易购集团股份有限
公司独立董事，江苏省上市公司协会第一届独立董事专业委员会副主任委员。
63
茅宁：1955 年生，南京大学商学院教授，博士生导师，兼任江苏省数量经
济与管理科学学会会长，南京高科股份有限公司、金陵饭店股份有限公司、港中
旅华贸国际物流股份有限公司、光一科技股份有限公司独立董事，2015 年 10 月
12 日起任公司独立董事。
耿强：1978 年生，南京大学经济学系教授，兼任江苏江阴农村商业银行、
焦点科技股份有限公司独立董事，2015 年 10 月 12 日起任公司独立董事。
2、监事会成员简历
汤群：1970 年生，高级工程师，2012 年 10 月 12 日起任南京栖霞建设股份
有限公司监事会主席、无锡栖霞建设有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责
任公司董事、无锡锡山栖霞建设有限公司董事。
陆阳俊：1971 年生，注册会计师，2005 年至 2009 年 11 月担任南京新港高
科技股份有限公司财务部经理。2009 年 11 月至今任南京高科股份有限公司副总
经理兼财务总监，2006 年 12 月以来任公司监事。
袁翠玲，1966 年 2 月出生，2018 年 10 月 10 日起任南京栖霞建设股份有限
公司监事。现任南京栖霞建设集团有限公司财务总监，南京栖霞建设科技发展有
限公司董事长，南京万辰创业投资有限责任公司监事，湖南湘联节能科技股份有
限公司董事，南京栖霞建设集团物资供销有限公司董事，曾任南京栖霞建设股份
有限公司财务部经理。
3、非董事高级管理人员简历
吕俊：1967 年生，高级工程师，房地产注册估价师。现任南京栖霞建设股
份有限公司副总裁、苏州栖霞建设有限责任公司总经理、苏州卓辰置业有限公司
总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、南京栖霞建设物业服务股份有限
公司董事长。
范广忠：1970 年生，2015 年 10 月 12 日起担任公司总裁助理，兼任前期总
监、南京万辰创业投资有限责任公司监事。
王海刚：1978 年生，律师，现任南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书兼
副总裁。2012 年 10 月 12 日至 2013 年 5 月 9 日任本公司监事。
64
余宝林：1966 年生，现任无锡锡山栖霞建设有限公司总经理、无锡栖霞建
设有限公司副总经理、南京万辰创业投资有限责任公司监事会主席。2018 年 10
月 10 日起任公司总裁助理。
（二） 董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位兼职情况
1、在股东单位任职的情况
在股东单位担任
姓名 股东单位名称 任职起始日期 任职终止日期
的职务
南京栖霞建设集
江劲松 董事长 2016 年 11 月 8 日 2019 年 11 月 7 日
团有限公司
南京高科股份有
徐益民 董事长、党委书记 2016 年 12 月 22 日 2019 年 12 月 21 日
限公司
南京高科股份有
陆阳俊 副总裁 2016 年 12 月 22 日 2019 年 12 月 21 日
限公司
南京栖霞建设集
范业铭 监事会主席 2016 年 11 月 8 日 2019 年 11 月 7 日
团有限公司
南京栖霞建设集
袁翠玲 财务总监 2016 年 11 月 8 日 2019 年 11 月 7 日
团有限公司
2、在其他单位任职的情况
姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
南京栖霞建设集团有限公司 董事长
南京中城栖霞资产管理有限公司 董事长
江劲松
河北银行股份有限公司 董事
南京万辰创业投资有限责任公司 董事
南京银行股份有限公司 董事
江苏恒安方信科技有限公司 董事
徐益民 鑫元基金管理有限公司 董事
南京金埔园林股份有限公司 董事
南京高科新浚投资管理有限公司 董事
范业铭 南京万辰创业投资有限责任公司 董事
徐水炎 南京万辰创业投资有限责任公司 董事
南京理工大学经济管理学院会计系 副教授
柳世平
南京理工大学紫金学院会计专业 负责人
江苏省数量经济与管理科学学会 会长
茅宁
金陵饭店股份有限公司 独立董事
65
港中旅华贸国际物流股份有限公司 独立董事
光一科技股份有限公司 独立董事
江苏江阴农村商业银行股份有限公司 独立董事
江苏省新能源开发股份有限公司 独立董事
耿强
大贺传媒股份有限公司 非执行董事
焦点科技股份有限公司 独立董事
汤群 南京万辰创业投资有限责任公司 董事
南京新港科技创业投资有限公司 监事
陆阳俊 南京华新有色金属有限公司 监事
鑫元基金管理有限公司 监事
袁翠玲 南京万辰创业投资有限责任公司 监事
吕俊 南京万辰创业投资有限责任公司 董事
王海刚 棕榈园林股份有限公司 监事会主席
范广忠 南京万辰创业投资有限责任公司 监事
余宝林 南京万辰创业投资有限责任公司 监事会主席
六、发行人主营业务情况
栖霞建设隶属于房地产开发行业，拥有国家一级房地产开发资质。公司主要
从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，主要业务分布在南京、苏州、无锡
等地。公司秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环境
效益和经济效益的同步增长为目标，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优
秀住宅小区，多年来获得了“中国房地产企业 100 强”、“责任地产十强”等荣誉称
号，获得“联合国改善人居迪拜奖”、“科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀
奖”、“中国建筑学会科技进步一等奖”等多项荣誉，曾被国家建设部表彰为“国家
康居示范工程住宅建设创新单位”和“国家康居示范工程住宅创新成绩突出企业”。
目前，公司正在推进以房地产为主业、同时谋求在产业链上下游进行投资的多元
化发展战略，力图不断壮大公司经营实力，实现可持续发展。
公司资质良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人
的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。公司为境内上市的房地产企业（股票
代码为 600533.SH）。根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管
的函》，公司属于房地产企业申报公司债券的基础范围。
66
根据公司营业收入构成及相关经营情况，确认公司行业分类为“房地产业”，
房地产业务基本情况如下表所示：
单位：万元，%
发行人名称 南京栖霞建设股份有限公司
是否是沪 股票代码 600533.SH
深上市公 是 上市公司行业
房地产业
司 分类
最近一年毛利润构
最近一年营业收入构成 最近一年房地产业务收入构成
成
构成 金额 占比 金额 占比 构成 金额 占比
房地产业 普通住
212,056.13 90.99% 92,762.75 95.93% 188,867.60 89.06%
务 宅地产
保障性
物业经营
11,441.23 4.91% -42.3 -0.04% 住宅地 23,188.53 10.94%
管理业务
产
其他业务 9,555.57 4.10% 3,978.70 4.11%
合计 233,052.93 100.00% 96,699.16 100.00% 合计 212,056.13 100.00%
公司参考深圳证券交易所颁布的《关于试行房地产行业划分标准操作指引的
通知》，以项目土地使用权证和建设用地规划许可证以及项目实际用途等要素，
将公司开发的房地产项目划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工
业地产和其他房地产。
最近一年，发行人房地产项目普通住宅地产开发情况如下：
单位：万元
开发资 经营 2018 年度经营状况
城市 开发项目名称 经营主体
质 模式 收入 成本 毛利 毛利率
南京羊山湖花 南京栖霞
南京 一级 自建 4,478.28 1,757.92 2,720.36 60.75%
园 股份
南京栖霞
南京 南京瑜憬湾 一级 自建 121,863.09 68,453.83 53,409.26 43.83%
股份
无锡 无锡栖园 无锡栖霞 暂二 自建 22,969.49 12,613.87 10,355.62 45.08%
无锡 无锡东方天郡 无锡锡山 二级 自建 21,946.23 10,759.76 11,186.47 50.97%
无锡 无锡栖庭 无锡卓辰 暂二 自建 13,377.60 8,312.15 5,065.45 37.87%
其他项目 4,232.91 339.24 3,893.67 91.99%
小计 188,867.60 102,236.77 86,630.83 45.87%
最近一年，发行人房地产项目保障性住宅地产开发情况如下：
67
单位：万元、%
开发项 经营主 开发 经营 2018 年度经营状况
城市
目名称 体 资质 模式 收入 成本 毛利 毛利率
南京幸 南京栖
南京 一级 自建 11,342.85 9,433.19 1,909.66 16.84%
福城 霞股份
百水芊 南京栖
南京 一级 自建 11,845.68 7,623.42 4,222.26 35.64%
城二期 霞股份
小计 23,188.53 17,056.60 6,131.92 26.44%
经核查，发行人 2018 年普通住宅地产收入占比 89.06%，保障性住宅地产收
入占比 10.94%，发行人房地产类型为普通住宅地产。
（一）发行人主营业务构成
最近三年及一期公司营业收入构成
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 30,278.40 92.27% 223,497.36 95.90% 165,556.34 97.28% 284,953.20 98.40%
房地产开发 26,334.71 80.25% 212,056.13 90.99% 155,977.11 91.65% 275,984.98 95.30%
房地产开发-商品房 22,538.11 68.68% 188,867.60 81.04% 101,947.36 59.90% 219,753.89 75.89%
房地产开发-保障房 3,796.60 11.57% 23,188.53 9.95% 54,029.74 31.75% 56,231.09 19.42%
物业经营管理 3,943.69 12.02% 11,441.23 4.91% 9,127.89 5.36% 8,968.22 3.10%
其他业务收入 2,536.50 7.73% 9,555.57 4.10% 4,630.95 2.72% 4,633.38 1.60%
营业收入小计 32,814.90 100.00% 233,052.94 100.00% 170,187.29 100.00% 289,586.58 100.00%
公司主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，公司主要产品为住宅
地产和保障性住房等。2016-2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司营业收入分别为
289,586.58 万元、170,187.29 万元、233,052.94 万元和 32,814.90 万元。其中，主
营业务收入分别为 284,953.20 万元、165,556.34 万元、223,497.36 万元和 30,278.40
万元，占营业收入的比例分别为 98.40%、97.28%、95.90%和 92.27%。公司主营
业务突出。报告期内，公司物业经营管理收入分别为 8,968.22 万元、9,127.89 万
元、11,441.23 万元和 3,943.69 万元，物业经营管理收入稳定增长。发行人其他
业务收入主要为租赁收入及管理费收入。
房地产项目开发收入系公司的主要收入来源。最近三年及一期，公司房地产
开发业务收入分别为 275,984.98 万元、155,977.11 万元、212,056.13 万元和
68
26,334.71 万元，占公司营业收入总额的比例分别为 95.30%、91.65%、90.99%和
80.25%，占比较高。其中，商品房项目开发收入分别为 219,753.89 万元、101,947.36
万元、188,867.60 万元和 22,538.11 万元，占营业收入总额的比例分别为 75.89%、
59.9%、81.04%和 68.68%；保障房项目开发收入分别为 56,231.09 万元、54,029.74、
23,188.53 万元和 3,796.60 万元，占营业收入总额的比例分别为 19.42%、31.75%、
9.95%和 11.57%。2017 年度发行人房地产开发业务收入 155,977.1 万元，较 2016
年减少 120,007.88 万元，减幅 43.48%。主要原因如下：（1）商品房方面：①南
京地区受土地价格上涨和房市限价政策等因素的影响，公司为了推出更符合市场
需求的商品房，主动调整商品房交付标准，并且拟对部分商品房进行精装修，导
致销售进度有一定放缓；②已售商品房未达到竣工交付条件，预收房款暂未结转；
③2017 年南京地区三处商品房销售楼盘羊山湖花园、枫情水岸、瑜憬湾花园仅
有少量尾盘在销售，结转收入少，尤其是瑜憬湾花园将开盘时间定在 2018 年。
2018 年发行人房地产收入为 212,056.13 万元，较 2017 年增加 56,079.02 万元，
增幅 35.95%，主要因为南京瑜憬湾项目结转 4.29 万平方米。（2）保障房方面，
公司与政府合作了幸福城保障房项目，2015 年结转了大量保障房业务收入
（177,401.48 万元），约占全年房地产开发收入的 31.00%，2016 年、2017 年、2018
年幸福城保障房已经基本售罄，仅有少量商铺在销售，导致 2016-2018 年保障房
收入较 2015 年减少。
最近三年及一期，发行人营业成本情况如下表所示：
最近三年及一期公司营业成本构成
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 20,470.35 94.76% 130,776.91 95.91% 137,515.34 96.98% 226,722.45 98.45%
房地产开发 16,620.43 76.94% 119,293.38 87.49% 128,222.64 90.42% 218,133.69 94.72%
房地产开发-商品房 13,102.03 60.65% 102,236.78 74.98% 77,870.75 54.92% 165,050.13 71.67%
房地产开发-保障房 3,518.40 16.29% 17,056.60 12.51% 50,351.89 35.51% 53,083.56 23.05%
物业经营管理 3,849.92 17.82% 11,483.53 8.42% 9,252.37 6.52% 8,588.76 3.73%
其他业务成本 1,132.86 5.24% 5,576.87 4.09% 4,287.72 3.02% 3,564.44 1.55%
营业成本小计 21,603.21 100.00% 136,353.78 100.00% 141,802.06 100.00% 230,286.89 100.00%
69
2016-2017 年度和 2019 年 1-3 月，发行人营业成本分别为 230,286.89 万元、
141,802.06 万元、136,353.78 万元和 21,603.31 万元。其中，主营业务成本分别为
226,722.45 万元、137,515.34 万元、130,776.91 万元和 20,470.35 万元,占营业成本
的比例分别为 98.45%、96.98%、95.91%和 94.76%，占比较高。报告期内，房地
产开发业务成本分别为 218,133.69 万元、128,222.64 万元、119,293.38 万元和
16,620.43 万元，占营业成本总额的比例分别为 94.72%、90.42%、87.49%和 76.94%。
最近三年及一期公司营业毛利润构成及毛利率
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
主营业务毛利 9,808.05 32.39% 92,720.45 41.49% 28,041.00 16.94% 58,230.75 20.44%
房地产开发 9,714.28 36.89% 92,762.75 43.74% 27,754.46 17.79% 57,851.29 20.96%
房地产开发-商品房 9,436.08 41.87% 86,630.82 45.87% 24,076.61 23.62% 54,703.76 24.89%
房地产开发-保障房 278.20 7.33% 6,131.93 26.44% 3,677.85 6.81% 3,147.53 5.60%
物业经营管理 93.77 2.38% -42.30 -0.37% -124.48 -1.36% 379.46 4.23%
其他业务毛利 1,403.64 55.34% 3,978.70 41.64% 343.23 7.41% 1,068.94 23.07%
合计 11,211.69 34.17% 96,699.16 41.49% 28,385.23 16.68% 59,299.69 20.48%
2016-2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人实现的主营毛利润分别为 58,230.75
万元、28,041.00 万元、92,720.45 万元和 9,808.05 万元。其中，房地产开发业务
系发行人主要利润来源，该业务的毛利润额分别为 57,851.29 万元、27,754.46 万
元、92,762.75 万元和 9,714.28 万元，占同期毛利润总额的比例分别为 97.56%、
97.78%、95.89%和 86.64%。其他业务毛利润分别为 1,068.94 万元、343.23 万元、
3,978.70 万元和 1,403.64 万元，占同期毛利润总额的比例分别为 1.80%、1.21%、
4.12%和 12.52%，占比较小。报告期内，商品房项目实现的毛利润分别为 54,703.76
万元、24,076.61 万元、86,630.82 万元和 9,436.08 万元，占同期毛利润总额的比
例分别为 92.25%、84.82%、89.59%和 84.16%；保障房项目实现的毛利润分别为
3,147.53 万元、3,677.85 万元、6,131.93 万元和 278.20 万元，占同期毛利润总额
的比例分别为 5.31%、12.96、6.34%%和 2.48%。
2016-2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人实现的毛利率分别为 20.48%、16.68%、
41.49%和 34.17%，毛利率呈波动趋势，最近一期毛利率提高，主要是因为本期
70
结转收入的项目结构发生变化，毛利率较高的商品房项目南京瑜憬湾、无锡栖园
在结转收入中的占比有了较大提升，商品房项目占比增加。
近三年及一期，公司商品房毛利率分别为 24.89%、23.62%、45.87%和 41.87%。
2016 年、2017 年毛利率基本保持稳定，2018 年毛利率主要因为南京瑜憬湾项目
和无锡栖园项目当期结转麦基的占比较大、无锡东方天郡的销售价格提高。
（二）发行人主要业务板块情况
1、房地产开发业务
发行人为江苏地区较早成立的房地产开发企业之一，在房地产开发领域有
30 年运营经验，经过多年的发展，发行人在江苏市场建立了较强的市场地位和
品牌效应。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多项
国家示范工程在内的优秀住宅小区。报告期内，公司继续坚持产品创新，优化产
品结构，加大对保障房项目和棚户区改造的参与力度。近年来，公司新开工面积
受项目影响波动较大，但销售面积保持在较为稳定水平，2016-2018 年度和 2019
年 3 月末分别实现销售面积 10.20 万平方米、5.13 万平方米、24.19 万平方米和
3.51 万平方米，同期实现合同销售金额分别为 12.78 亿元、8.06 亿元、43.13 亿
元和 6.22 亿元。
近三年及一期，发行人房地产业务主要分布于南京、无锡、苏州三地，具体
营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
区域
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
南京 23,467.70 71.52% 151,834.87 71.60% 64,433.44 41.31% 198,479.27 71.92%
苏州 40.78 0.12% 210.97 0.10% 915.38 0.59% 3,420.92 1.24%
无锡 9,306.42 28.36% 60,010.30 28.30% 90,628.28 58.10% 74,084.78 26.84%
合计 32,814.90 100.00% 212,056.14 100.00% 155,977.10 100.00% 275,984.97 100.00%
公司始终坚持以巩固南京、苏州、无锡等优势区域，继续专注刚性需求及刚
性改善型需求产品的市场地位，在具备经济及人口增长潜力的城市进行资源布局，
重点关注和研究配合基础设施建设、或与城市轨道、城际轨道站台连接的服务性
项目。
71
公司主营业务收入以南京市为主，其次为无锡及苏州地区。近三年及一期，
公司南京地区销售占比分别为 71.92%、41.31%、71.60%和 71.52%；无锡地区销
售占比分别为 26.84%、58.10%、28.30%和 28.36%；苏州地区销售占比分别为
1.24%、0.59%、0.10%和 0.12%。2018 年，公司项目所在的南京和无锡两地，深
入贯彻“房住不炒”的政策思路，因城施策，从供给端和需求端持续推进政策调
控。2018 年，南京土地总出让面积为 431.20 万㎡，为三年来新低，南京市国土
局于 11 月份调整多项土拍规则，土地市场政策渐趋宽松；无锡住宅地块（含商
住）共成交面积 393.10 万㎡，平均溢价率为 5.76%，无锡市于 8 月份取消土拍最
高限价，改为价高者得。2018 年，南京商品住宅成交面积同比下降 8%，市场成
交总体呈现出波动下行的特点；无锡商品住宅成交量价齐升，主城区商品住宅（不
含政策性住房）成交面积同比上涨 71.09%；成交均价同比上涨 27.55%。。
最近三年，公司主要房地产项目销售结转情况如下：
72
近三年及一期，公司房地产开发主要项目销售结转情况
单位：万元
2019 年度 1-3 月 2018 年度
城市 开发项目名称
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
苏州 苏州枫情水岸 - - - - - - - -
苏州 苏州栖庭花园 - - - - - - - -
南京 南京羊山湖花园 543.76 206.40 337.36 62.04% 4,478.28 1,757.92 2,720.36 60.75%
南京 南京枫情水岸 - - - - - - - -
南京 南京瑜憬湾 17,578.73 9,987.03 7,591.70 43.19% 121,863.09 68,453.83 53,409.26 43.83%
无锡 无锡栖园 1,565.63 950.45 615.18 39.29% 22,969.49 12,613.87 10,355.62 45.08%
无锡 无锡东方天郡 1,325.61 907.78 417.83 31.52% 21,946.23 10,759.76 11,186.47 50.97%
无锡 无锡瑜憬湾 - - - - - - - -
无锡 无锡栖庭 886.98 581.38 305.6 34.45% 13,377.60 8,312.15 5,065.45 37.87%
其他项目 637.40 468.99 168.41 26.42% 4,232.91 339.24 3,893.67 91.99%
合计 22,538.11 13,102.03 9,436.08 41.87% 188,867.60 102,236.77 86,630.83 45.87%
接上表
2017 年度 2016 年度
城市 开发项目名称
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
苏州 苏州枫情水岸 - - - - - - - -
苏州 苏州栖庭花园 234.95 165.17 69.79 29.70% 1,967.72 1,760.50 207.22 10.53%
南京 南京羊山湖花园 6,331.12 2,657.12 3,674.00 58.03% 17,946.81 10,659.12 7,287.69 40.61%
南京 南京枫情水岸 322.29 - 322.29 100.00% 13,297.87 9,322.78 3,975.09 29.89%
南京 南京瑜憬湾 1.04 0.34 0.70 67.26% 10.91 7.92 2.99 27.37%
无锡 无锡栖园 17,948.32 10,283.65 7,664.67 42.70% 34,407.97 26,861.47 7,546.50 21.93%
无锡 无锡东方天郡 21,720.74 15,836.99 5,883.75 27.09% 39,416.97 36,253.60 3,163.37 8.03%
无锡 无锡瑜憬湾 - - - - - - - -
无锡 无锡栖庭 49,883.24 47,663.24 2,220.00 4.45% - - - -
其他项目 3,476.53 1,122.99 2,353.54 67.70% 3,656.28 976.89 2,679.39 73.28%
合计 99,917.19 77,729.16 22,188.04 22.21% 110,693.62 85,834.36 24,859.26 30.71%
近三年发行人商品房销售及结转情况
单位：亿元、万平方米
年份 合同销售面积 合同销售金额 销售结转面积 销售结转收入
2015 年 17.72 27.06 27.39 38.34
2016 年 10.20 12.78 11.44 21.98
2017 年 5.13 8.06 5.43 10.19
2018 年 24.19 43.13 11.02 21.20
2019 年 1-3 月 3.49 6.22 1.22 2.63
发行人主要已完工商品房开发项目情况如下表所示：
73
发行人主要已完成商品房项目情况表
单位：万元、平方米、%
截止
项目总 项目总 2018 年 截止 2018
项目 项目建筑
序 项目名 项目实施主 项目 投资金 可售面 末累计 年末累计 总体销 开工时 完工时 工程进
所在 面积（平
号 称 体名称 类型 额（万 积（平方 销售面 销售金额 售进度 间 间 度
地 方米）
元） 米） 积（平方 （万元）
米）
南京栖霞建
南京栖
1 设股份有限 南京 住宅 69,980 78,200 59,887 58,378 126,541 96.81% 2008.03 2011.12 竣工
庭
公司
南京栖霞建
南京上
2 设股份有限 南京 住宅 53,500 111,400 85,480 85,480 65,873 99.79% 2007.12 2011.06 竣工
城风景
公司
南京迈燕房
南京上
3 地产开发有 南京 住宅 16,000 24,700 17,250 17,250 20,400 100% 2010.04 2012.09 竣工
城名苑
限公司
苏州栖霞建
苏州枫
4 设有限责任 苏州 住宅 121,600 334,300 271,177 271,409 244,288 99.49% 2004.12 2011.12 竣工
情水岸
公司
苏州栖 苏州卓辰置
5 苏州 住宅 125,000 140,100 81,654 80,332 96,073 70.75% 2011.06 2014.03 竣工
庭 业有限公司
无锡瑜
无锡栖霞建
6 憬湾花 无锡 住宅 34,216 82,200 52,066 51,607 49,388 99.19% 2008.03 2012.06 竣工
设有限公司
园三期
无锡瑜
憬湾花 无锡栖霞建
7 无锡 住宅 45,600 89,033 62,190 60,559 49,979 97.95% 2010.06 2012.12 竣工
园（宝 设有限公司
通）
南京栖霞建
南京枫
8 设股份有限 南京 住宅 230,000 233,400 185,800 164,524 245,582 90.13% 2012.08 2015.06 竣工
情水岸
公司
南京栖霞建
羊山湖
9 设股份有限 南京 住宅 132,300 154,500 101,100 56,443 120,737 52.61% 2012.12 2015.06 竣工
花园
公司
合计 828,196 1,247,833 916,604 915,859 1,106,046
发行人主要在售项目情况表
单位：万元、平方米、%
74
项目总可
项目 项目建筑 项目
序 项目名 项目实施主 项目 项目总投资 售面积 总体销
所在 面积（平方 建设
号 称 体名称 类型 金额（万元） （平方 售进度
地 米） 进度
米）
南京栖霞建
南京枫
1 设股份有限 南京 住宅 230,000 243,400 100% 183,384 90.13%
情水岸
公司
南京栖霞建
羊山湖
2 设股份有限 南京 住宅 131,000 154,500 100% 101,229 56.06%
花园
公司
南京栖霞建
南京瑜
3 设股份有限 南京 住宅 296,090 261,700 75% 195,081 34.40%
憬湾
公司
无锡栖 无锡栖霞建
4 无锡 住宅 129,000 245,700 100% 131,856 58.80%
园 设有限公司
无锡锡山栖
无锡东
5 霞建设有限 无锡 住宅 310,000 701,400 45% 484,277 44.06%
方天郡
公司
无锡栖
无锡卓辰置
6 庭（一、 无锡 住宅 128,000 173,600 60% 131,734 40.70%
业有限公司
二期）
南京栖霞建
南京星
7 设股份有限 南京 住宅 10,800 77,100 85% 56,340 4.20%
叶枫庭
公司
合计 1,234,890.00 1,857,400.00 1,283,901
南京枫情水岸项目目前已竣工完成，目前剩余一幢精装修住宅未对外出售，
目前对外出租中；羊山湖花园二期项目根据市场变化及需求，由毛坯改为精装销售，
因此销售进度较同期建设的其他楼盘速度放缓，预计将在 2019 年底之前完成全部销
售及回款。截止本募集披露之日，南京瑜憬湾竣工部分已经全部开盘，2018 年年末
预售比例已达到 69.12%，预计将于 2019 年 6 月竣工，年底前完成销售及回款。无
锡栖园目前住宅项目已全部完工，截止 2018 年年末预售比例达到 69.3%，将在 2019
年至 2020 年进一步完成销售，2020 年底前完成销售及回款。无锡东方天郡预计将
于 2020 年 9 月竣工，2019-2020 年将进一步进行销售及回款。无锡栖庭预计将于 2020
年 9 月竣工，2018 年底预售已达到 48.81%，2019-2020 年将进一步进行销售及回款。
2011 年以来，随着国家推进保障房建设的各项政策的落实，南京市保障房建设量
和建设进度稳步增加。自 2015 年起，保障房建设占发行人的主营业务比重呈逐年下
降趋势，公司保障房建设业务的实施主体为南京栖霞建设股份有限公司。根据发行人
75
与南京市保障房建设主体南京安居建设集团有限责任公司签订的《委托建设协议书》，
发行人负责中标保障房项目的承建，待项目达到销售条件后，安居集团按照南京市房
改办的要求统筹项目分配和销售，并将房屋销售款项按进度支付至发行人，发行人据
此确认收入并结转成本。同时，栖霞建设股份在保障房建设过程承担项目施工管理和
成本控制等职责，并收取一定的项目管理费，根据《委托建设协议书》约定，发行人
可按项目直接投资的 2%收取建设管理费、按直接投资的 0.5%收取供应管理费，按项
目直接投资的 3%计提项目利润。
会计核算方式：发行人根据工程进度向施工单位支付安置房工程款，借记“开发
成本”，贷记“货币资金”；安置房完工销售后，收到住户支付的房款，借记“货币资
金”，贷记“营业收入”。发行人在销售安置房时涉及南京安居建设集团有限责任公司
支付的款项部分，借记“应收账款”，贷记“营业收入”，并同时结转相应成本。发行
人保障房工程不涉及政府垫资、政府代建或政府回购。
目前正在建设或刚完工的保障房项目主要包括“百水芊城一、二期”、“幸福城”。
百水芊城项目位于南京市栖霞区南湾营地区，一期建筑面积 30.00 万平方米，已
全部完工；二期总占地面积约 11.12 万平方米，规划总建筑面积约 17.46 万平方米，
计划投资约 3.95 亿元，安排保障性住房近 2,000 套，主要用于仙鹤门 5、6、7 号地块
的栖霞区危旧房拆迁户的安置。
幸福城是南京市规划的重点保障房建设项目之一，项目地点位于南京栖霞区马群
街道，总投资约 54.00 亿元，总建筑面积 118.63 万平方米，总用地约 66.12 万平方米。
其中：住宅面积约 82.80 万平方米，安排了保障性住房约 1.20 万套（包括廉租房 1,000
套，公共租赁房 2,000 套间），配建了部分中低价商品房和普通商品房。规划配建 4
所幼儿园、3 所小学、1 所中学和社区中心、社会停车场、加油站、消防站、公交首
末站，社区综合楼、医院、养老院，游泳馆、体育馆、文化馆、科技馆、培训中心等
配套基础设施，以及商业设施及办公楼等。住建部和江苏省住建厅于 2012 年 5 月将
幸福城项目列入国家康居示范工程实施计划，该项目被授予“住房和城乡建设部
2013-2014 年度省地节能环保型住宅国家康居示范工程”称号，还获得“施工组织管
理金奖”等奖项；被评为“住房和城乡建设部省地节能环保型住宅国家康居示范工程
住宅建设创新单位、住宅创新成绩突出企业”。
76
回款模式：保障房项目的销售对象是政府按相关政策统一指定和安排的，普通消
费者无购买资格，所有房源都由发行人集中销售给政府相关部门（如南京市保障房公
司、各区拆迁办和项目指挥部等），再由上述统一购买的部门分配给相应符合条件的
个人。
2019 年 3 月末在建保障房项目情况
单位：万平方米
总投 已投 已回 竣工/计
规划建 占地 开工/计划 项目 工程
项目名称 资规 资规 笼资 划竣工
筑面积 面积 开工时间 状态 进度
模 模 金 时间
南京百水 基本
3.95 4.00 6.72 17.46 11.12 2008.09 2019.09 在建
芊城二期 竣工
南京幸福 基本
54.00 48.93 55.16 118.63 66.12 2011.03 2019.12 在建
城 竣工
合计 57.95 52.93 61.88 136.09 77.24 - - - -
公司受托建设管理的保障房项目中，公司承担项目施工管理和成本控制等职责，
无需承担项目出资和融资。项目建成后，公司收取一定比例的项目管理费用。2015
年公司已获取南京丁家庄二期保障房委托管理项目，该项目总建筑面积 41.17 万平
方米。丁家庄二期保障房为委托管理项目，项目成本核算不在发行人财务上体现，
发行人只是根据合同收取一定比例的管理费用，收到管理费时直接计入“其他业务
收入”。根据公司规划，公司后续将加大参与委托管理项目力度，减轻自身的融资压
力。
2、物业管理业务
公司物业管理业务主要是对公司建设小区的物业管理，随着公司建设项目的增
加，公司物业管理收入呈较稳定的增长趋势。栖霞物业为一级资质，主要从事住宅
小区物业管理，收费标准主要分布在每平方米 1.0-2.0 元之间。由于公司物业管理费
收取标准相对较低，而营运成本中主要的人工成本近年来逐年较大幅度地增加，导
致日常运营成本较高，致使同期公司物业管理业务均处于微利或小幅亏损状态。
3、其他业务
公司其他业务主要为小贷业务，此外公司对其他公司的股权投资也为公司带来
77
一定的收益。
（1）小额贷款业务
公司小贷业务的经营主体为南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司（以下简
称“汇锦小贷”）。汇锦小贷成立于 2011 年，注册资本 1.50 亿元，成立初期由公司
持股 77%。2013 年，公司以 3,165 万元收购了栖霞集团和南京栖霞建设物业服务股
份有限公司持有的汇锦小贷 20%股权，截至 2019 年 3 月末，公司持有汇锦小贷 95%
的股权。
汇锦小贷业务为主要面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业
务代理。最近三年，汇锦小贷业务情况如下表所示。
公司小贷业务情况
项目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
贷款余额 13,276 13,360 4,800 6,344
贷款客户数量 60 58 21 30
单笔最大金额 750 750 750 750
不良率 1.81 1.80 27.08 27.81
次级贷款金额 240 240 1,300 1,764
当期收入 230 1,020 514 831
当期净利润 152 1,648 601 254
截至 2019 年 3 月末，汇锦小贷期末贷款余额 13,276.00 万元。
汇锦小额贷款公司五级分类标准、财务制度及政策依据如下：
江苏省财政厅于2009年7月2日下发通知，并于2010年1月1日起实行《江苏省农
村小额贷款公司财务制度（试行）》（以下称《财务制度》）和《江苏省农村小额贷款
公司会计核算办法（试行）》（以下称《会计核算办法》）。
根据《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》第三章“财务风险”第二十条
的相关规定，汇锦小贷公司制定了相关的贷款五级分类计提制度：
第二十条 小额贷款公司应当定期或至少于每年年终对各类资产进行评价，按照
规定进行风险分类，对可收回金额低于账面价值的部分，按照国家有关规定计提资
产减值准备。
小额贷款公司应按以下比例按季计提贷款损失准备：对于关注类贷款，计提比
例为2%；对于次级类贷款，计提比例为25%；对于可疑类贷款，计提比例为50%；
对于损失类贷款，计提比例为100%。其中：次级和可疑贷款的损失准备，计提比例
78
可以上下浮动20%。
贷款和垫款的减值准备：
采用评估贷款和垫款减值损失的方法：个别方式评估和组合方式评估。
A、个别方式评估
对于认为单项金额重大的贷款和垫款，采用个别评估方法评估其减值损失。对
于单项金额重大贷款和垫款有客观证据表明出现减值损失，减值损失以贷款和垫款
账面金额与按估计未来现金流量的现值之间的差额计量，计提贷款减值准备。在计
量有抵质押品的贷款或应收款的预计未来现金流量的现值时，应从处置抵质押品收
回的现金流量中扣除取得和出售该抵质押品的费用，无论该抵质押品是否将被没收。
B、组合方式评估
如果没有任何客观证据证明个别评估的贷款和垫款出现减值（不管是否重大），
将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提贷款减值准备。组合方式评估而言，
贷款减值准备计提根据贷款和垫款组合结构及类似信贷风险特征，按历史损失经验
及目前经济状况预计贷款和垫款组合中已存在的损失。
以类似信贷风险组合的贷款减值准备计提方法：
信贷风险类别 计提比例
正常类贷款 1%
关注类贷款 2%
次级类贷款 25%
可疑类贷款 50%
损失类贷款 100%
A、小贷业务风险管理情况
小贷业务不良率计算为次级贷款金额除以贷款余额。汇锦小贷公司整体贷款余
额规模逐年压缩减少，用次级贷款金额除以贷款余额计算出来贷款不良率较高，实
际次级贷款绝对金额逐年减少。截至 2018 年末，汇锦小贷期末贷款余额为 13,360
万元，贷款客户为 58 个，不良率下降至 1.80%，主要系公司逾期贷款诉讼了结，收
回或核销不良贷款所致。
B、风险控制机制
79
汇锦小贷公司建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循
和执行，能够对各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，
汇锦小贷公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制
度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准
确提供汇锦小贷公司的管理及财务信息，保证经营持续、稳健、快速发展。
① 财务制度
汇锦小贷公司严格按照江苏省财政厅 2009 年 7 月 2 日印发的《江苏省农村小额
贷款公司财务制度（试行）》和《江苏省农村小额贷款公司会计核算办法（试行）》
的通知建立了规范的公司会计核算办法，以及《财务管理实施办法》。
汇锦小贷公司规定公司发放的抵押、质押贷款，其抵、质押物以权威评估机构
确认的价值为准。抵、质押物的价值一般不得低于贷款本金的 1.50 倍。财务会计对
不良贷款进行分类、登记、考核、催收。建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，
充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率保持在 100%以上，全面覆盖风险。
贷款发生无法收回的呆账时，不能提供确凿证据证明的呆账，不得核销。建立呆账
责任认定和追究制度。每核销一笔呆账，必须查明呆账形成的原因，对确系主观原
因形成损失的，应明确相应的责任人，包括经办人、部门负责人和单位负责人。建
立呆账核销授权机制，呆账核销责任追究制度，以及抵债资产管理制度。公司可根
据贷款合同及相关法律规定，按照法定程序取得抵债资产所有权和使用权及处置权。
公司取得的抵债资产列入待处理抵债资产单独进行管理。汇锦小贷对固定资产、低
值易耗品等抵押物都建立了完整的会计核算、定期维护制度。
② 业务制度
汇锦小贷针对小额贷款发放，制订了详细的审批权限及责任管理制度，呆账核
销制度、汇锦农贷保证贷款办法、汇锦农贷贷审会议事规则、汇锦农贷抵押贷款办
法，汇锦农贷风险控制管理办法、汇锦农贷农户联保贷款管理办法、汇锦农贷信用
贷款办法、汇锦农贷质押贷款办法。
汇锦小贷建立了完整严格的信贷审批权限和业务流程管理：
借款人从提出贷款申请到取得贷款的整个流程管理中涉及的岗位包括营销岗、
80
核查岗、审查岗、审批岗、放款岗、中介岗和法律岗等 7 个岗位。其中，信贷业务
实行营销岗、审查岗和审批岗三岗分设、三级审批，财务部门集中放款。
南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司贷款业务流程图如下：
81
：………………客户提出贷款申请 …………………… 填 列 申 请 表
：
：
客户经理实地调查 ……………………出 具 调 查 报 告
…
三
岗
分 风险控制部审查 ……………………提 出 审 查 意 见
设
公司评审委员会提出意见 …………………… 合 议
：
： 或上交
………… 有权审批人按权限审批签字 贷款审查委员会员审批
：………… 签订借款及担保合同
：
：
： 合 同 法 律 审 查 ……………… 担保核实、核准签约
落
实
办理评估及抵押手续
各
岗
位
财 务 放 款 审 查 ……………… 核 准 计 息
责
任
贷 款 发 放 收 取 利 息 ………………总经理“借据”签字批准
：
： 综合业务部贷后跟踪管理 ……………… 风险控制部监督检查
：
：
：
………… 偿 还 贷 款 本 息
公司设立评审委员会，由公司总经理、副总经理和部门负责人组成，负责对评
审范围内的信贷业务进行评审。评审委员会不是决策岗，委员对所评审的信贷业务
应充分发表观点和意见，最终仍由有权签字人结合评审委员会的意见进行决策。
82
公司设立贷审委员会，贷审会成员由股东委派，董事长任主任，是公司信贷业
务最高决策机构。召开贷审会需三分之二以上委员参加，半数以上到会者同意并形
成决议方能提交，经贷审会主任签字后生效。贷审会主任对通过的决议有一票否决
权。
南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司信贷业务各级审批权限明细如下：
单位：万元
总经理权限
业务品种 担保方式 贷审会权限
总经理决策 评审会审议
房产抵押 ≤300 >300 /
个人贷款 其他担保 ≤100 >100≤1000 >1000
信用 / ≤200 >200
房产抵押 ≤400 >400 /
企业贷款 其他担保 ≤200 >200≤2000 >2000
信用 / ≤300 >300
汇锦小贷建立了完整的风险控制管理办法
借款人信用管理：
Ⅰ、综合业务部门建立借款人信息档案，在办理贷款前应当对借款人的负债情
况进行全方位了解，包括从“人行征信系统”采集数据；Ⅱ、风险控制部门根据抵质
押、保证状况，结合借款人资信调查，确定贷款授信额度；Ⅲ、财务部加强对档案
和抵押物凭证的管理。
借款受理：
Ⅰ、借款人必须是本地年满 18 周岁具有民事能力的常住公民、个体工商户或小
型企业；Ⅱ、从事合法的工商业经营活动；Ⅲ、调查人会查验借款个人、企业证照
资料的真实性、合法性、有效性。
贷前调查：
Ⅰ、坚持实地调查的原则；Ⅱ、实地调查借款人的资格、资产状况、经营状况、
还款能力、信誉及其他因素；Ⅲ、实地调查担保人资格及担保能力；Ⅳ、查验抵押
品权属证明和抵押行为的合法性，取得有效法律文件，查验抵押品价值，测算抵押
率；Ⅴ、撰写调查报告，意见明确，调查人员签字，不同意见分别注明；Ⅵ、审查
83
人员审查信贷调查的完备性，签署明确的审查意见。
贷款审批：
Ⅰ、风险控制部门根据综合业务部门送交的贷款调查报告，依据有关规定，严
格审查贷款客户所提供资料的真实性，贷款项目的合规合法性，把握贷款的风险程
度，明确提出贷不贷的审查意见以及防范贷款风险的措施。Ⅱ、按照贷款三级授权
的管理办法，各自承担贷款审批责任，严禁自批自贷和逆程序放贷。Ⅲ、每周二召
开贷款审查委员会，一是总结上周信贷业务情况，提出针对性的工作措施；二是集
体审议大额贷款，审议过程和决议必须有完整的文字记录，并有参会人员签字。
签订合同与放款：
Ⅰ、经办人员填写贷款合同、担保（抵质押）合同，在借款人及担保人签字盖
章确认后，由客户经理审阅无误后交部门经理复核签字，经公司有权人签章后，合
同生效；Ⅱ、合同签订后 3 日内，客户经理落实抵押担保手续，并将有关抵押物凭
证交由财务部门妥善保管；Ⅲ、由客户经理填写借据，双方签章后，由客户经理送
交财务部由出纳会计按照贷款发放的各要素进行审查，符合规定后开出转帐支票，
公司有权人签字盖章后，由客户经理交给借款人，借款人在《转帐支票签收登记薄》
上签收后，到指定的金融单位转收，本次贷款发放完毕。
贷后跟踪检查：
检查内容：Ⅰ、质押类贷款坚持一个月检查一次质押物的保管情况，并在《质
押类贷款重要权证检查登记薄》记载检查情况，防止出现损毁情况；Ⅱ、抵押类贷
款期限超过半年的，客户经理每三个月进行一次贷后检查，主要检查借款人经营状
况及抵押物状况有无发生变化；Ⅲ、保证类贷款，客户经理每月进行一次贷后检查，
主要检查借款人及保证人经营状况有无发生变化，是否有不利于贷款安全的因素出
现；贷款到期前十五天，客户经理电话催收，落实还款资金及还款时间，如可能发
生逾期，必须立即采取措施。
贷款催收：
Ⅰ、客户经理建立逐户催收登记簿，随时记录催收过程；Ⅱ、贷款期限超过半
年的，要求借款人制定还款计划，并监督施行；Ⅲ、客户经理应当及时发送《逾期
84
贷款催收通知书》，并由借款人和担保人签收后取得回执，保证诉讼时效的连续性；
Ⅳ、收集和掌握借款人、担保人的资产情况。
诉讼保全：
Ⅰ、贷款逾期后经两次催收，并协商做工作，借款人和担保人无正当理由，并
不配合的，对借款人及保证人提起诉讼；Ⅱ、由综合业务部门整理诉讼资料，并由
公司法律顾问协助风险管理部进行立案、诉讼；Ⅲ、综合业务部门应当结合担保方
式的不同，调查清楚被执行人的资产及被执行资产的状况，拿出具体的执行的方案，
并报公司批准。
③ 行政制度
汇锦小贷公司制定了完善的公司安全管理制度，董事会职责，总经理职责等行
政制度。先进务实的管理模式，使公司在业内拥有一批高素质的管理团队，是公司
在行业内长期保持竞争优势的核心因素。
（2）对外投资
公司对外投资对象主要为河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）与上
市公司棕榈生态城镇发展股份有限公司（股票代码：002431，以下简称“棕榈股份”）。
棕榈股份成立于 1993 年，2010 年 6 月 10 日在上交所挂牌交易，主要从事园林
绿化、园林建筑等工程设计、项目承接和花卉苗木等销售。公司于 2008 年 6 月 30
日作为战略投资者参与棕榈股份增资扩股，投资 2,100 万元，成为棕榈股份第三大
股东。截至 2019 年 3 月 31 日，公司持有棕榈股份股份总数为 17,652 万股，占其总
股本的比例为 11.87%，为棕榈股份的第二大股东。依据棕榈股份 2019 年 3 月 29 日
收盘价 4.70 元/股计算，2019 年 3 月末公司持有棕榈股份股票市值共计 82,964.40 万
元。
棕榈股份作为国内知名的园林绿化施工、设计单位，是农业部颁发的农业产业
化国家重点龙头企业。棕榈股份加快业务转型，积极转型为生态城镇运营商，报告
期内，棕榈股份收购贝尔高林国际（香港）50%股权及全球商标；建立中欧设计联
盟；在上海成立了棕榈生态城镇研究院；投资入股乐客进军主题公园，围绕生态城
镇战略，在生态城镇的建设、运营和内容端展开业务拓展和产业布局。目前在湖南
85
长沙浔龙河、贵州贵阳云漫湖等多个城市建设新型城镇化项目。截至 2019 年 3 月，
棕榈股份总资产 172.48 亿元，负债总额 116.49 亿元，所有者权益 55.99 亿元。营业
收入 44.20 亿元，利润总额-1.72 亿元，净利润-1.72 亿元。根据发行人 2019 年 4 月 2
日出具的公告，发行人以现金收购棕榈股份 7,552 万股，收购总金额 2.79 亿元,过户
登记手续已完成。收购完成后，发行人持有棕榈股份的股份数由 10,100 万股增至
17,652 万股，股本比例为 11.87%。收购完成后，发行人仍为棕榈股份第二大股东。
总体来看，公司对棕榈股份的初始投资价格低，持有的棕榈股份具有很高的变现价
值。
公司另一股权投资对象河北银行是河北省内唯一的一家省级城商行。2017 年 6
月 13 日，发行人第六届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于拟参与河北银行
股份有限公司 2017 年增资扩股的议案》。发行人以现金出资 13,795 万元认购该公司
新增股份 3,708 万股，认购价格为人民币 3.72 元/股。公司已全额认缴出资额。截至
2018 年 12 月末，发行人持有河北银行 22,250 万股，期末账面价值 68,058 万元。河
北银行区域性竞争优势明显，京津冀协同发展战略的出台为河北银行的快速发展提
供了良好的契机和坚实的保证。近年来，河北银行业务快速发展，盈利能力较强，
截至 2018 年 12 月末，河北银行拥有网点总数 250 家，覆盖了河北省 11 个市，省外
已经在天津市和青岛市设立分支行。2019 年 3 月末，河北银行资产总额 3,422.53 亿
元，存款余额 2,248.98 亿元，贷款余额 1,805.31 亿元。2018 年 12 月末，营业收入
33.44 亿元，净利润 10.70 亿元，资本充足率 14.34%，核心资本充足率 11.52%，拨
备覆盖率 111.85%，不良贷款率 2.53%，处于行业较好水平。
七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况
（一）发行人主营业务及所属行业
根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分
标准，发行人属于“K70 房地产业”。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），发行人属于“K70 房地产业”。
发行人经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投
86
资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（二）发行人所处行业基本状况
一）行业情况
1、房地产行业的性质和特征房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房
地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综
合性产业。总体上看，房地产行业具有以下六大特点：
（1）房地产与宏观经济的发展具有一定的相关性
房地产与 GDP 之间存在一定程度的正相关关系，且双向互相影响。一方面，
GDP 的上涨反映了一国整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产销售；
另一方面，房地产价格的上涨或上涨预期及销售、去化速度的提升将带来更多的房
地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等行业的发展，
有效解决社会就业，从而对经济增长产生乘数效应，GDP 随之增加。
（2）房地产行业具有显著的人口变迁特征
城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。房
地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相关。
鉴于城镇化系人口密度增长及经济成长和财富积累的过程，因而必然亦是一个房地
产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的发展密不
可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。同时，房地产项目具有鲜
明的地域特性，产品设计和销售受当地地理环境、人文环境和居民生活习惯等因素
影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域的房地产项目，其销售及经营情况
又与项目所在地周边的自然景观、交通情况、配套设施完善程度息息相关。
（3）房地产系受产业政策影响较大的行业
基于房地产行业对经济发展、社会稳定及人民生活均有重大影响的特性，各国
政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业发展。
政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现，第一，政府对土地资源的开
发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；第二，政府
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的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；
第三，政府对房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。
（4）房地产行业与上下游产业具有很强的关联性
房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，有
产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、建设设
计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、玻璃等建材行业。同时，房
地产行业通过商品房消费者的消费作用提供一定的供给效应。房地产业的发展还将
间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，从而产生
持续性消费。
（5）房地产是典型的资金密集型行业
房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量大，
占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的
核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。
房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信
用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
2、房地产行业发展现状和趋势分析
（1）房地产行业发展现状
1、全国经济概览
2009 年~2017 年，名义国内生产总值从 349,081 亿元增至 827,122 亿元，复合年
增长率约 11.4%。同期，人均名义国内生产总值 26,222 元增至 59,660 元，复合年增
长率为 13.5%，国内居民的购买力显著增强。国内的固定资产投资由 224,599 亿元增
至 631,684 亿元，复合年增长率 13.8%。
2、房地产开发投资保持快速增长，2017 年增速与去年基本持平。
国家统计局的数据显示，2005 年至 2012 年，我国房地产开发投资保持每年 15%
以上的快速增长，一直高于 GDP 增速。其中，2005 年-2007 年期间，房地产开发投
资一直保持快速增长，除 2008 年至 2009 年期间受金融危机影响，房地产投资增速
88
相对较低以外，期间增长率均保持在 20%以上。金融危机之后，房地产投资增速重
新恢复高增长的状态。出于对房地产市场的调控目的，2010 年末以来，国家出台住
宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况受到一定的缓和，市场上
的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2014 年，全国房
地产开发投资完成额为 95,035.61 亿元，同比增长 10.49%，比上年同期增幅回落 9.30
个百分点。2015 年，全国房地产开发投资完成额为 95,978.85 亿元，同比增长 0.99%，
与上年相比变化不大。2016 年，全国房地产开发投资完成额为 102,581 亿元，同比
增长 6.88%。2017 年，全国房地产开发投资完成额 10.98 万亿元，同比增长 7%，与
去年增速基本持平，其中住宅投资完成额 7.51 万亿元，同比增长 9.4%。主要是由于
“去库存”政策推动房地产销售回暖，房地产开发商加大新开工力度。近期，在国
家“去库存”的大环境下，部分热点城市出现房价涨幅过快、需求透支等情况，国
家根据各个地方的情况适时出台相应“限购”、“限贷”等调控政策。新政皆以抑制
投机性需求为主，政策的力度在市场预期之内，有利于房地产行业的长期发展。
总体而言，房地产市场由政府调控逐渐向市场主导切换，供需矛盾逐渐解决，
行业发展回归理性，房地产投资增速在未来有望保持稳定。
3、房地产供给相对稳定，2017 年度开工总量继续创下历史新高
自 2005 年以来，我国房地产市场供给保持较快增长，2011 年起供给趋于平稳。
房地产新开工面积增长率波动相对较大，主要原因是房地产开发企业新开发项目的
决策受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从 2010 年末开始，房地产行
业受到严格调控政策的影响，新开工面积增长率开始出现一定的波动，总体呈现下
滑趋势；商品房竣工面积增长趋势整体保持平稳。2014 年，全国新开工房屋面积为
17.96 亿平方米，同比下降 10.74%，竣工房屋面积 10.75 亿平方米，同比上升 5.94%。
2015 年，全国新开工房屋面积为 15.45 亿平方米，同比下降 14.00%，竣工房屋面积
10.00 亿平方米，同比下降 6.90%。2016 年，全国新开工房屋面积为 16.69 亿平方米，
同比增长 8.08%，竣工房屋面积 10.61 亿平方米，同比增长 6.10%。2017 年全年，房
地产新开工面积 17.87 亿平方米，同比增长 7.00%，开工总量继续创下历史新高。同
时，房地产开发企业土地购置面积 2.55 亿平方米，比上年增长 15.80%；土地购置费
2.32 万亿元，增长 23.40%，增速较去年同期提高 17.20 个百分点。
89
4、商品住宅开发在房地产开发业务中所占比重保持稳定
我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自 2005 年以来商品住宅开发投
资额占房地产开发总投资额的比重均保持在 65.00%以上。2014 年，全国商品住宅开
发投资额为 64,352.15 亿元，同比增长 9.16%，尽管增速比上年同期有所下降，但占
房地产开发投资的比例仍高达 67.71%。2015 年，全国商品住宅开发投资额为
64,595.24 亿元，同比增长 0.38%，同比变化不大。2016 年，全国商品住宅投资完成
68,704.00 亿元，同比增长 6.40%，占房地产开发投资的比例为 11.23%。2017 年，住
宅投资完成额 7.51 万亿元，同比增长 9.40%。未来较长一段时间内，在我国城镇化
进程尚未完成、居民基本居住需求未得到满足前，我国房地产开发投资仍将以商品
住宅为主。
5、商品房销售规模持续增长，2017 年销售总量继续创历史新高
2005 年以来，在城镇化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，我
国商品房销售规模整体呈现快速增长的趋势，同时显现出受经济环境和宏观调控政
策影响较大的特点。2008 年，在全球经济放缓及政府加强宏观调控双重影响下，商
品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009 年，在国家加大基础设施投资的推动
下，房地产行业获得较快发展，商品房销售面积及销售额增速达到 2005 年以来的最
高水平；2010 年以来，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、
税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止
社会资源向房地产行业过度集中，各地相继推出限购及限贷政策，商品房销售额增
速逐渐趋于平稳。2014 年开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，同时推
出房贷、税费等方面的优惠政策，商品房销售额逐步趋稳。2015 年以来，我国房地
产调控以“去库存”为主题，延续了前期市场化政策思路并开始全面放松刺激政策，
截至 2015 年末，除北京、上海、广州、深圳和三亚以外，实施限购政策的城市均逐
步放松或取消限购，房地产销售额开始上涨。2016 年前三季度，“去库存”政策进
一步深化，全国一、二线房地产市场再次升温，房地产销售额快速增长。2016 年 9
月底开始，在中央精神指导下，南京、苏州、杭州、北京、上海等全国多个城市，
陆续出台限购及限贷政策，对首套房与非首套房，有贷款与无贷款，户籍居民与非
户籍居民等情形的首付比例、限购套数等针对所调控城市的具体情况分别提出了细
化要求，政策基调由松趋紧，房地产销售规模上涨趋势有所缓解。2017 年上半年，
90
北京、上海、广州等一线城市，房价上涨较快的二线城市限购限贷政策升级，提高
非首套自住房首付比例，限制贷款期限与种类，增加购房户籍、社保缴纳条件等，
进一步抑制房地产销售规模的持续快速上涨。根据国家统计局数据显示，在较为严
厉的调控政策影响下，2014 年，全国商品房销售面积为 12.06 亿平方米，同比下降
7.58%，其中，商品住宅销售面积 10.52 亿平方米，同比下降 9.11%。2015 年以来，
受“去库存”政策推动，房地产销售持续回暖。2015 年，全国商品房销售面积为 12.85
亿平方米，同比上升 6.50%，其中，商品住宅销售面积 11.24 亿平方米，同比下降
6.87%。2016 年，全国商品房销售面积为 15.73 亿平方米，同比增长 22.50%，其中，
商品住宅销售面积 1.38 亿平方米，同比上升 22.36%。随着政策基调由松趋紧，房地
产销售规模增速有所缓解，2017 年，在“因城施策、分类调控”的总体思路指导下，
市场延续 2016 年的趋势，房地产行业销售总量创出历史新高。全年，全国商品房销
售金额 13.37 万亿元，同比增长 13.70%，较 2016 年增加 1.60 万亿元；商品房销售
面积 16.94 亿平方米，同比增长 7.70%。
6、商品房销售价格持续上涨，2017 年调控价格明显
2005 年以来，除 2008 年受到宏观经济和调控政策影响，商品房销售均价小幅
下降以外，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势。自 2010 年以来，受宏观
经济环境、宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素影响，商品房平均销售价格上
涨速度放缓。进入 2014 年，商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解，同时二三线地区房
地产企业存货上升，除一线城市外，各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关
鼓励措施，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使得整体成交价格增
幅进一步放缓，房地产市场价格增长趋于理性。2015 年，我国房地产调控以“去库
存”为主题，延续了前期市场化政策思路并开始全面放松刺激政策，房地产市场价
格开始上涨。2016 年前三季度，“去库存”政策进一步深化，全国一、二线房地产
市场再次升温，房地产价格持续快速上涨。2016 年 10 月，北京、上海、广州等全
国一、二线城市出台房地产调控政策，限购及限贷政策，对首套房与非首套房，有
贷款与无贷款，户籍居民与非户籍居民等情形的首付比例、限购套数提出了要求，
房价上涨趋势有所缓解。2017 年上半年，北京、上海、广州等一线城市，房价上涨
较快的二线城市限购限贷政策升级，提高非首套自住房首付比例，限制贷款期限与
种类，增加购房户籍、社保缴纳条件等，进一步抑制房价持续快速上涨。根据国家
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统计局数据显示，2014 年度，全国商品房平均售价为 6,323.47 元/平方米，同比上涨
1.39%。2015 年度，全国商品房平均售价为 6,792.55 元/平方米，同比上涨 7.42%。
2016 年度，全国商品房平均售价为 7,475.55 元/平方米，同比增长 10.05%。2017 年
12 月，全国商品房住宅平均价格为 13,967.00 元/平方米，较 2016 年同期上涨 7.15%，
涨幅较去年同期缩小 11.60 个百分点。价格指数从 2 月份开始，扭转了 2015 年 4 月
以来持续上涨的趋势，由最高点 18.86%的同比涨幅逐月回落至个位数水平，调控效
果明显。
7、土地供给总量保持平稳，土地成本持续上升
根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》及《关于继续开展
经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》等规定，商业、旅
游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，我
国土地出让制度的改革使得原本隐藏的土地价格被释放。加之我国地少人多、人口
分布不均匀，18 亿亩耕地底线不能动摇，城市拆迁难度逐步加大，中心城市优质土
地资源逐步减少等因素，我国每年的土地出让面积并未发生较大幅度的变化，但是
在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易价格在自 2005 年起持续上升。2014 年，
全国房地产开发企业土地购置面积 33,383.03 万平方米，土地成交价款 10,019.88 亿
元，平均土地价格为 3,001.49 元/平方米，同比增长 17.46%。2015 年，全国房地产
开发企业土地购置面积 22,810.79 万平方米，土地成交价款 7,621.61 亿元，平均土地
价格为 3,341,37 元/平方米，同比下降 11.33%。2016 年，全国房地产开发企业土地
购置面积 22,025 万平方米，土地成交价款 9,129 亿元，平均土地价格为 4,144.84 元/
平方米，同比增长 24.05%。2017 年度，房地产开发企业土地购置面积 2.55 亿平方
米，比上年增长 15.80%；土地购置费 2.32 万亿元，增长 23.40%，增速较去年同期
提高 17.20 个百分点。
8、宏观政策调控 2014 年起逐渐放松，2017 年再度加码
2005 年以来，伴随房地产市场规模的快速增长，国家出台了一系列宏观调控政
策，通过规范土地管理、差异化信贷、税收政策和限购政策等手段，抑制投资及投
机性需求，并加大土地供应，加大保障房支持力度，合理引导住房消费，平衡市场
供需，有效地抑制了房地产市场的过热增长。近年来，随着调控政策逐渐生效，房
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地产市场供需矛盾逐渐得到缓解，行业增速回归理性，2014 年开始，中央政策转变
为以“稳”为主，更关注民生保障和顶层制度设计，由单一抑制房价转变为促进房
地产行业稳步发展，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税
费等方面的优惠政策。2015 年以来，我国房地产调控以“去库存”为主题，延续了
前期市场化政策思路并开始全面放松刺激政策。截至 2015 年末，除北京、上海、广
州、深圳和三亚以外，实施限购政策的城市均逐步放松或取消限购。2016 年，“去
库存”政策进一步深化，全国一、二线房地产市场再次升温；与此同时，苏州、厦
门、武汉等二线城市相继重启限贷或限购举措，以避免房价过快上涨。
2014 年 9 月和 10 月，人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，
放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。
2015 年 3 月 20 日，住建部要求各地要进一步降低住房公积金门槛，增加公积金贷
款额度。2015 年 3 月 27 日，国土部、住建部联合下发《关于优化 2015 年住房及用
地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，提出“房地产业是国民经济的重
要行业，房地产市场稳定关系民生和经济社会发展”，要求合理安排住房和其用地供
应规模，优化住房供应套型，促进用地结构调整，进一步加大住房保障货币化工作
力度等。2015 年 3 月 30 日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，二套房商
贷首付比例降至最低 40%，公积金贷款首套房首付比例降至最低 20%；同日，财政
部、国家税务总局联合下发通知，二手房交易免征营业税的条件由购房满 5 年改为
满 2 年。2015 年 8 月 27 日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，从 2015 年
9 月 1 日起，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件
再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由 30％降低至 20％。北
京、上海、广州、深圳可在国家统一政策基础上，结合本地实际，自主决定申请住
房公积金委托贷款购买第二套住房的最低首付款比例。2017 年，房地产行业历经了
史上最严调控期，限购、限贷、限价等传统调控政策持续加码，限商、限售、限签
等新政策不断出台，商品房销售增速逐月回落，过快上涨的房价也得到遏制，行业
调控效果逐渐显现，市场逐步回归理性。
二）房地产行业发展趋势
我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大
需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的
93
主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断向前发
展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然坚定向好。但经
过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通
过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐
改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多，行
业集中度逐渐得到提高。部分有实力的企业会率先“走出去”，开拓海外市场。而且
随着房地产金融的逐渐发展，企业的运营模式也会逐渐向“轻资产”进行转变，使
得行业的运营模式得到不断的创新。
1、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，房地产业发展长期向好改革开放
以来，我国经济保持平稳高速发展，2005-2014 年间，全国 GDP 每年增长速度均超
过 7.00%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在 6.00%以上。2015 年全国
GDP 增长率为 6.90%，2016 年全国 GDP 增长率为 6.70%，并且未来宏观经济增速可
能会逐步放缓，但预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定
发展创造了良好的经济环境。
2、持续快速的城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地
产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，截至 2016 年末，
我国常住人口城镇化率水平为 57.35%，与发达国家平均 70%-80%的水平仍然存在较
大差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在 30%-70%期间是加速城市化的时
期。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》，到 2020 年，我国常住人口城
镇化率将达到 60%左右。依此推算，未来 4 年内我国常住人口城镇化率平均每年将
提高 0.66 个百分点，持续的新增住房需求仍客观存在。国家统计局数据显示，2016
年末我国城镇人均住宅建筑面积已超 33 平方米，中国社会科学院财经战略研究院
《中国经济体制改革报告 2013》预测，2020 年中国城镇人均住宅建筑面积将达到
35 平方米，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。
3、行业市场供需矛盾将日益缓和，行业利润空间将逐步回归理性
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，部分地区房地产市场过热势
头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时房地产市场规模不断增长，
94
国家通过限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需
矛盾趋于缓和。部分三、四线城市在之前行业过热的时候大量兴建房地产项目，导
致行业平稳发展后出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。随着土地成本
的稳步上涨，建材价格及人工成本持续上升，房地产开发成本的上涨压力不断显现。
并且，受到城市建设的逐渐完善、住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响，近几年
房地产企业的盈利水平逐渐平缓回归至合理水平，行业利润水平将趋于平稳。
4、房地产行业并购重组加剧，集中度将进一步提高
经过 30 多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资
金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋
市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，
行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未
来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品
牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争
中取得先机。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将
逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场。同时，
行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。
5、国内市场区域分化加剧，实力企业加速海外布局
由于一线城市和部分区域中心城市集中了全国最优质的商业、教育、医疗等资
源，未来仍然面临持续人口净流入，其中主要是以有置业需求的年轻人口为主，未
来此类城市依然会保持较为突出的房屋供需矛盾。随着购房限制政策的放松，一线
及重点二、三线城市房地产市场将会逐步回暖。同时，部分三、四线城市面临人口
结构老化、青年人口持续流出、经济增长放缓等因素影响，当地购房需求逐渐减少，
存在房地产销售规模下降的风险。
近年来，国内部分房地产企业逐渐开始进行海外市场的开拓，积极实行“走出
去”战略。在海外开展产业布局，首先是为了实现房地产企业自身的国际化需求，
吸收发达国家和地区先进的房地产开发与运营的经验，持续提高自身的经营实力和
市场竞争力；其次是着力于开发自身的市场份额，提高企业的国际知名度，为企业
未来全球化发展奠定坚实的基础；同时，由于房地产企业的经营对政策变化、经济
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周期波动较为敏感，开拓海外地区的业务可以使公司有效对抗区域性市场波动的风
险，降低公司自身的经营风险。未来，有实力的房地产开发企业将借助在国内市场
的品牌影响力，利用国内中高收入家庭开始海外置业的契机，进一步加大海外市场
的扩张力度，在海外具有发展潜力的市场进行产业布局，海外市场将成为实力企业
的新的规模和利润增长点。
6、房地产投融资模式持续进化，行业运营模式不断创新
近年来，房地产企业逐渐进化自身的投融资模式，不断探索轻资产运营的模式，
加速与资本市场的融合。房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融资等
传统获取资金的渠道，也逐渐发展私募基金等获取资金的新渠道。目前，房地产企
业正利用资本市场，从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向“轻
资产、重运营”的创新运营模式。现阶段，房地产企业可以通过“小股操盘”、合作
开发的模式，主要利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益，替代了以往凭借
大量资金投入获取收益的开发模式。同时，部分房地产企业对自身业务也开始实行
转型，从单纯的开发商转变为综合社区服务提供商，利用互联网概念，为住户提供
综合的社区服务。房地产企业自身还通过设立房地产投资基金，在资本市场上募资，
利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取投资收益。未
来，随着房地产行业及房地产金融的不断发展，房地产企业的投融资模式及运营模
式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场的结合更加紧密。
7、行业调控效果逐渐显现，市场逐步回归理性。
2017 年，房地产行业历经了史上最严调控期，限购、限贷、限价等传统调控政
策持续加码，限商、限售、限签等新政策不断出台，商品房销售增速逐月回落，过
快上涨的房价也得到遏制，行业调控效果逐渐显现，市场逐步回归理性。展望 2018
年，围绕“房子是用来住的、不是用来炒”的总基调，行业常态化、差异化调控不
会放松，并将保持一定的稳定性和连续性。与此同时，防风险作为当前中央经济工
作会议的重要内容，意味着房地产行业面临的资金环境将持续紧缩，对企业的运营
能力提出更高要求。在看到市场波动风险的同时，我们认为调控只是完善房地产行
业长效机制的阶段性手段，其目的是为防范化解市场风险，保持房地产市场平稳健
康发展。而在新型城镇化进程尚在推进、居民居住品质要求不断提升的背景下，支
96
撑行业发展的根本因素并没有改变，市场仍存在结构性机会。房地产行业进入壁垒
正在不断抬升，企业竞争更加充分。这也意味着，具备综合开发能力的大型企业将
更适应行业变化，更好地把握市场机会。
（三）发行人的行业地位及竞争优势
1、发行人行业地位分析
发行人是国家一级资质房地产开发企业，核准制下中国房地产行业的首家上市
企业和江苏省房地产行业首个通过 IPO 上市的企业，曾多年被评为上证红利指数企
业、上证公司治理指数企业。发行人是全国首家商品房销售“一房清”试点单位，
同时也是中房协副会长单位，全国房地产企业中首个设立国家级博士后工作站的企
业，连续多年被评为中国房地产百强企业。发行人目前拥有包括多家二级资质房地
产开发企业、一家一级资质物业管理企业，参股金融及园林企业在内的 10 多家控股
子公司、参股公司，其中，参股公司棕榈生态城镇发展股份有限公司是国内景观园
林行业的领军上市企业。长期以来，无论综合实力还是品牌效应，发行人一直在江
苏省房地产行业居于前列。公司“星叶”商标已被国家工商行政管理总局认定为全
国驰名商标。
自成立以来，栖霞股份秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现
社会效益、环境效益和经济效益的同步增长为目标，在江苏省内开发建设了包括多
项国家示范工程在内的许多优秀住宅小区。栖霞股份所建商品房项目曾获得联合国
“改善人居环境迪拜奖”、科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀奖、建设部康居
示范工程达标验收全部四项优秀奖、“建国五十周年南京十大标志性工程”等荣誉近
百项。所建保障房项目也曾获得联合国“城市可持续发展特殊贡献奖”、世界不动产
联盟最高奖“卓越奖”等多项国际国内大奖。党的十八大闭幕后，新任政治局常委
集体参观了“复兴之路”主题展览，栖霞建设幸福城项目作为全国保障房样板工程，
被国家住建部推荐参展。
自 2002 年上市以来，栖霞股份发展稳健，业绩优良，曾被有关专业机构授予“中
国最具成长性上市公司”和“中国最重分红回报上市公司”称号。栖霞股份拥有完
善的治理结构，建立了科学的管理制度、内控体系和业务流程，通过了 ISO9001 质
量保证体系国际认证、ISO14000 环境管理体系国际认证和 OHSAS18000 职业健康与
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安全管理体系认证。栖霞股份一直是多家银行的“AAA 资信企业”和南京市“A 级
纳税人”，与银行、信托公司等金融机构都保持着良好稳固的合作关系，并被国家工
商行政管理总局评定为“全国重合同守信用企业”。
2、发行人的竞争优势
多年来，公司在南京和江苏秉承以房地产为主业，相关联多元开发的战略，稳
健经营，持续发展，区域相对集中于长三角经济区。
（1）品牌优势
多年的区域化发展战略，使得公司在区域内拥有极高的品牌认知度，先进的开
发理念、过硬的产品质量，又造就了公司较强的品牌号召力，“星叶”品牌住宅在公
司项目所在地已成为高性价比住宅的代名词。不仅商品房获得市场的广泛认可，公
司承建的保障房项目也受到中低收入群众的广泛欢迎，更成为南京乃至全国保障房
工程的标杆。卓越的品牌实力、可持续发展和诚信的经营理念也为公司赢得了合作
伙伴的支持，实现了合作共赢和协同发展。
（2）企业文化
公司设立伊始，就率先在行业内倡导优秀的企业文化，提出“成就优质生活空
间，给您一个温馨舒适的家”，“星叶品牌——指引家的方向”等市场接受度高、人
性化色彩浓郁的企业发展理念。长期积淀的企业文化，造就了公司自上而下共同认
可的价值观，“员工随企业成长，建筑与时代同步”深入人心，和谐向上的企业文化
氛围、员工对企业发展愿景的认同铸就了公司内强大的向心力和企业凝聚力，使得
公司管理团队稳定，员工忠诚度高。以“家”文化为核心的企业文化也获得了社会
各方面的高度认可。
（3）管理能力
身处调控常态化的房地产行业，在复杂市场环境下，经过近 30 年的历练，公司
已培养出了一支优秀的、稳定的管理团队，打造出了随时适应市场变化的管理能力，
经历了保障房建设的进一步磨砺后，在成本控制和项目建设方面更臻完善。公司已
将“专业化、标准化、系列化、产业化、信息化”贯穿于规划设计、工程技术、项
目管理乃至物业管理等开发建设和产品售后服务的各个环节，强化运营效率和管控
98
能力，不断提高产品质量，严格合理控制成本，不断集成应用先进适用的新材料、
新设备、新技术和新工艺，提升住宅产品附加值。
（四）发行人拥有的经营资质情况
公司于获得住建部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2001]094
号），并于 2019 年 5 月完成年检，有效期至 2021 年 12 月 31 日，根据《房地产开发
企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 77 号），一级资质的房地产开发企
业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
八、发行人的发展战略与经营目标
公司将继续贯彻“一业为主，多元发展”的战略，抢抓“互联网+”带来的各种机遇，
通过升级盈利模式、拓宽利润渠道、提升管理效率，实现公司的持续、稳定、健康
发展。
面对化解房地产库存的政策导向，公司将合理把握销售节奏，努力完成全年销
售计划。南京地区的项目将抓住市场机会，动态调整销售策略，保证去化速度的同
时，争取更好的收益。苏州地区的项目在完成尾盘销售的基础上，实施栖庭项目商
业区的业态调整，加强对星叶生活广场的运作。无锡锡山、无锡栖霞、无锡卓辰等
子公司将针对无锡在售项目的市场情况合理定价，拓宽线上线下销售渠道，确保收
益。
公司根据市场需求，将继续增加精装修房的比例，提升精装修水平。依托星叶
汇家居板块的全面上线，针对不同客户的需求，丰富现有标准化产品线，提供多样
化的选择。针对中高端客户，公司将提供个性化服务，扩大产品适配人群。
2019年，公司将在南京、苏州两地紧密跟踪土地市场动态，在风险可控的前提
下，通过土地市场公开竞买、企业兼并、合作开发等多种方式，增加项目储备。公
司将完成南京幸福城保障房项目的财务结算审计，确保资金尽快回笼，同时持续推
进南京丁家庄二期保障房委建项目的建设*，进一步放大工程建设的品牌效应，争取
新的工程代建项目。公司将进一步加强已投项目的管理，在产业链上下游积极寻找
新的投资机会，培育新的利润增长点，抵御市场波动的风险。
*
南京丁家庄二期保障房项目是发行人委托管理的保障房项目，发行人不核算本项目成本，本项目由第三方建设，发行人仅收取管理费。
99
物业服务是房地产企业品牌的重要展示渠道。2019年，公司把打造物业服务品
牌提升到公司发展的战略高度，成立了物业服务领导小组，统筹物业服务的提升工
作。在管理方面，推行管家式服务，建立物业服务信息化平台，不断提高业主满意
度。同时，公司将尽快完成星叶汇生活板块的平台搭建，实现物业基础服务和电商
增值服务的上线运营，为业主提供全方位、经济便捷的服务。
九、发行人治理结构
（一）发行人的组织结构
截至 2019 年 3 月末，发行人的组织结构如下：
股东大会
监事会
董事会
审计委员会
投资决策委员会 董事会秘书
提名和薪酬委员会
总裁
投资者关系委员会
常务副总 副总裁 副总裁 副总裁
裁裁
总 人 审 证 财 成 前 规 工 技 材 园 品 营
裁 力 计 券 本 期 划 术 料 林 牌
办 资 法 投 务 管 开 设 程 质 设 装 管 销
公 源 务 资 理 发 计 量 备 饰 理
室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
公司内设总裁办公室等 14 个部门。
1、总裁办公室
总裁办公室的主要职责包括负责协调各部门的关系，贯彻执行、检查公司有关
规章制度和决定，负责文字、文书、档案、信息、公关、会务、内外联络、协调、
信访、后勤、接待、日常事务等工作。
2、人力资源部
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人力资源部主要职责包括公司人力资源规划、招聘、合同、人事档案、员工关
系、职称、培训、绩效、薪酬、社保、福利、博士后工作站等工作，为公司发展战
略实施提供人力资源保障。
3、审计法务部
审计法务部是公司控制和防范经营、法律风险的部门，审计法务部的主要职责
包括负责评估、审核企业内部流程是否规范有效运行，公司业务是否存在法律、政
策风险，负责公司法律纠纷的预防与处置，以及公司内部审计工作等。
4、证券投资部
证券投资部的主要职责包括公司项目及证券投资的规划、调研、投资分析、项
目策划、证券融资、证券事务、投资者关系等工作。
5、财务部
财务部的主要职责包括编制公司年、季、月度收支计划，合理筹措、使用资金；
会计核算；编制财务决算，定期组织进行财务成本分析；编制公司财务报告；公司
税金核算及缴纳等。
6、成本管理部
成本管理部的主要职责是负责组织公司开发项目的成本控制、分析，并提出有
效控制成本的建议。
7、前期开发部
前期开发部的主要职责是负责公司建设项目的前期开发工作，负责办理各项前
期报批手续，负责土地市场调研和计划统计工作。
8、规划设计部
规划设计部的主要职责是负责编制公司建设项目规划设计文件，负责对建设项
目的规划设计、计划和进度进行安排和控制。
9、工程部
工程部是公司建筑工程建设的组织实施机构，主要职责是根据开发项目的总体
策划思路，按时、高效、优质地完成工程项目建设任务。
10、技术质量部
技术质量部的主要职责是负责公司质量目标的制定、实施、监督与检查，组织
工程技术攻关和新技术、新材料、新工艺的研究、论证及引进。
11、材料设备部
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材料设备部的主要职责是负责评估、考察优秀的材料设备供应商，及时采购供
给项目建设所需要的合格的材料设备。
12、营销部
营销部的主要职责是负责营销策划、市场调研、项目销售以及客户服务等工作。
13、品牌管理部
品牌管理部的主要职责是公司形象维护和品牌推广。
14、园林装饰部
园林装饰部的主要职责是根据开发项目的总体规划，按时、高效、优质地完成
开发项目的园林绿化建设任务
（二）发行人职能部门的运行情况
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四章第二节第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
102
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
2、董事会
董事会为股东会的常设执行机构，对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券的方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
监事会为常设的监督执行机构，行使以下职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
103
员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总裁
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产、经营、管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
（4）制定公司的具体规章；
（5）向董事会建议聘任或者解聘公司的副总裁以及其他高级管理人员；
（6）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（7）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（8）提议召开董事会临时会议；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
十、发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务
等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市
场独立经营的能力：
（一）业务独立情况
公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行
生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资
金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起完整组织体系；公司能够
104
顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控
股股东之间不存在持续性的、构成对控股股东重大依赖的关联交易。
（二）资产完整情况
公司目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与出资人之间产权关系明晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。截至 2019 年 3 月末，公司为控股股东栖霞集团及子公司提
供担保的情况详见“第六节 财务会计信息”之“七、或有事项”，公司不存在资产被股
东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他
限制。
（三）人员独立情况
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司董
事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。
（四）财务独立情况
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独
立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计
核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预发行人财务管理的情况。
发行人最近三年及一期内不存在资金被股东、实际控制人及其关联方违规占用
或为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。
（五）机构独立情况
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》
规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的
组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度
和部门职责行使各自职能，不存在股东直接干预本公司经营活动的情况。
十一、发行人违法违规、受到处罚，以及董事、监事和高级管理人
员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况
本报告期内，公司没有重大违法违规行为及因重大违法行为受到处罚的情况。
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公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
十二、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定，公司的
关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
关联方名称 与栖霞建设关系
南京栖霞建设集团有限公司 控股股东，直接持有栖霞建设 34.37%的股权
实际控制人，持有栖霞集团 48.354%的股权，直接
南京栖霞国有资产经营有限公司
持有上市公司 0.38%的股权
2、公司的子公司、主要参股企业
序号 公司名称 子公司类型
1 南京东方房地产开发有限公司 全资子公司
2 无锡栖霞建设有限公司 全资子公司
3 南京栖霞建设仙林有限公司 控股子公司
4 苏州栖霞建设有限责任公司 全资子公司
5 无锡锡山栖霞建设有限公司 全资子公司
6 南京卓辰投资有限公司 全资子公司
7 苏州卓辰置业有限公司 全资子公司
8 南京迈燕房地产开发有限公司 全资子公司
9 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 控股子公司
10 海南卓辰置业有限公司 全资子公司
11 无锡卓辰置业有限公司 全资孙公司
12 南京栖霞建设物业服务股份有限公司 控股子公司
13 苏州枫庭酒店管理有限公司 全资孙公司
14 江苏星连家电子商务有限公司 控股孙公司
15 南京星客公寓管理有限公司 全资子公司
16 南京中城栖霞资产管理有限公司 联营企业
17 上海嘉实装饰有限公司 联营企业
18 南京栖园幼儿园 联营企业
19 苏州立泰公司 合营企业
20 苏州业方公司 合营企业
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3、公司的其他关联方情况
除上述关联方之外，公司其他主要关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
南京兴隆房地产开发有限公司 母公司的全资子公司
南京星叶房地产营销有限公司 母公司的控股子公司
南京东方建设监理有限公司 母公司的控股子公司
南京栖云置业顾问有限公司 母公司的控股子公司
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 母公司的全资子公司
南京星叶门窗有限公司 母公司的全资子公司
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 母公司的全资子公司
南京住宅产业产品展销中心 母公司的全资子公司
南京星叶酒店管理有限公司 母公司的全资子公司
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：万元
2018 年 2017 年
关联交易 定价方式及
关联方名称 占同类交易 占同类交易
内容 决策程序 金额 金额
金额比例 金额比例
建材实业公司 材料采购 市场价 639.94 2.94 1,266.35 9.23
栖云置业公司 营销代理 市场价 290.00 12.34 -
星叶营销公司 营销代理 市场价 180.00 7.66 -
星叶门窗公司 门窗工程 市场价 1,194.76 0.61 1,122.76 0.33
东方监理公司 监理费 市场价 581.87 0.3 653.40 0.19
上海嘉实装饰
装修服务 市场价 800.96 0.41 1,309.28 0.39
公司
合计 3,687.52 24.26 4,351.80 9.23
②出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
2018 年 2017 年
关联交易 定价方式及 占同类交
关联方名称 占同类交易
内容 决策程序 金额 金额 易金额比
金额比例
例
栖霞集团公司 物业费等 市场价 9.24 0.07 6.55 0.06
兴隆公司 物业费等 市场价 56.25 0.44 50.01 0.45
星叶门窗公司 物业费等 市场价 10.33 0.08 9.13 0.08
107
星叶酒店公司 物业费等 市场价 35.42 0.27 4.36 0.04
东方监理公司 物业费等 市场价 47.40 0.37 43.45 0.40
展销中心 物业费等 市场价 1.39 0.01 0.75 -
合计 160.02 1.24 114.26 1.03
2、关联方应收应付款项
应收关联方款项情况表：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海嘉实装饰公
应收账款 7.85 0.63 7.85 0.47
司
预付款项 星叶门窗公司 - - 85.00 -
其他应收款 南京栖园幼儿园 - - 49.30 2.96
苏州渝熙房地产
其他应收款 2,042.43 122.55 - -
开发有限公司
苏州立泰置业有
其他应收款 4,220.61 253.24 - -
限公司
应付关联方款项情况表
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年 2017 年
应付账款 星叶门窗公司 57.62 13.31
应付账款 建材实业公司 3.64 1.29
应付账款 上海嘉实装饰公司 55.79 28.13
应付账款 星叶酒店公司 0.23 -
3、关联方担保事项
发行人及其关联方的担保情况，详请见“第六节 财务会计信息”之“七、或有事项”。
（三）关联交易决策
发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价
机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、决策权限
（1）关联交易金额在人民币 200 万元以上的关联交易协议由董事会会议讨论形
成预案，并提交股东大会（出资人）批准后生效。
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（2）关联交易金额占公司最近经审计净资产的 0.5%以上且低于人民币 2,000 万
元（不含）的关联交易协议由董事会批准后生效。
（3）关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%且低于人民币 2,000 万
元（不含）的关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
2、决策程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议需经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交出资人审议。
3、定价机制
公司关联交易的价格或者收费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方
不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依
国家定价；
（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础
上加合理利润）定价；
（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定
价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
十三、发行人资金占用及担保情况
本报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
的情况。
109
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职
责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配
套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理
与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、
重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各
项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）发行人公司的内部控制制度
公司制订了一系列内部管理制度，对经营、财务、投融资、关联交易等方面进
行了明确规定。
1、财务管理制度
发行人制定了《会计管理与核算规范》、《成本核算规范》、《项目付款管理办法》、
《财务报告编制》、《内部审计工作制度》等一系列财务管理制度和核算办法。发行
人财务管理制度对财务机构的设置、会计核算、财务预算管理等作出了明确的规定，
对规范公司的财务行为，准确计量公司的财务状况和经营成果，有效控制和合理配
置公司的财务资源，实现公司价值的最大化起到重要作用。
2、人力资源管理制度
发行人根据国家有关法律法规和政策，制定了《组织机构设计与管理办法》、《部
门职责与职务说明书》、《员工奖惩制度》等人力资源管理制度，规范、完善公司人
力资源管理，科学开发、配置人力资源，提高管理水平和效率，充分调动全体员工
的积极性、创造性，按照“责权明确、运行规范、精干高效、协调统一”的要求，有
效激励和约束每一位员工。在“统一政策、统筹资源、两级管理”的框架下，实行公
司、二级单位两级管理。
3、重大投融资决策规则
为加强公司治理，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的风
险，发行人制定《重大投融资决策规则》。该《重大投融资决策规则》所称投资、融
110
资包括：房地产投资，股权投资，风险投资，其他资产投资等。该规则规定项目投
资总额超过公司最近经审计的合并会计报表总资产的 50%的房地产投资、单项金额
超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的 10%的股权投资、公司及其控股子公
司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保，以及公司
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保均应由董事会审议通过后提交股东大
会审议。
4、对外投资及筹资管理制度
为规范本公司的经营运作，加强发行人对对外投资的监控和管理，确保被投资
公司规范、有序、健康地发展，维护本公司及投资者的权益，发行人制订了《对外
投资管理办法》。发行人的对外投资应服从本公司的发展战略，发挥公司的整体优势
和规模经济效应。发行人加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机制，
对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高整个公司的整体运作效
率和抗风险能力。
筹资管理方面，发行人制定了《募集资金管理办法》，规定募集资金必须严格按
照公司股东大会批准的非公开发行议案或公开发行应披露的招股说明书、募集说明
书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。募集资金不得
用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
禁止对发行人具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。
5、防范控股股东及关联方资金占用管理办法
为了建立防止控股股东及关联方占用发行人资金的长效机制，杜绝控股股东及
关联方资金占用行为的发生，发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理
办法》。公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市
公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方
式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相
代为承担成本和其他支出。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关
联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
6、关联交易决策制度
为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，发行人制定了《关联交易
决策制度》，规定发行人拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
111
及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，
关联董事应回避表决；发行人拟与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，股东
大会审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东
应回避表决。
7、突发事件应急管理制度
发行人建立了完善的突发事件应急管理制度，以应对突然发生的、有别于日常
经营的、已经或可能会对公司的经营、财务状况、声誉、股价产生严重影响的以及
按照证券监督管理机构或相关法律法规、规范性文件等的规定应当采取应急处置措
施的偶发性事件。
8、对子公司的管理机制
公司总部对子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各专业部门统一
制定相关制度，对子公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查等手段，检查、
监督公司各层级职责的有效履行。
（1）公司对子公司的设立、投资、融资、担保、质押、转让、注销等业务实施
控制，制定了包括《投融资管理制度》在内的一系列管理制度，规范子公司上述业
务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的上述事项，除履行公司内部审批程
序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施。
（2）公司对子公司的投资、经营等重大事项实施控制，制定了《重大投资决策
程序与规则》、《重大经营决策程序与规则》在内的一系列管理制度，以及时把握公
司的整体经营状况，掌控重大经营管理事项决策。子公司定期向总部上报各类经营
信息，对临时重大事项，即时向总部相关职能部门专项报告。
（3）财务会计核算管理方面，各子公司执行统一的会计政策，制定了《会计管
理与核算规范》、《房地产成本核算规范》、《财务报表编制规则》在内的一系列财务
会计核算管理制度，指导子公司的财务会计核算管理工作。
（4）日常经营管理方面，公司相关部门制定了《考核激励办法》、《总经理办公
会议事规则》等，分别从考核、激励、内部管理等方面规范各子公司的经营行为，
以保证公司经营导向的贯彻落实。
9、担保制度
112
发行人严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，
制定了《对外担保的程序、规则及权限》，明确了对外担保的对象、权限、办理程序
及风险管理等，公司对外提供担保实行统一管理。非经董事会同意，任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议及其他类似的法律文件。公司做出任何对外担
保，须经董事会批准后方可办理。对于超过公司董事会授权范围的对子公司的担保
事项，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可实施。
10、信息披露制度
发行人制定了信息披露管理相关的管理制度，具体由董事会秘书王海刚先生负
责协调、组织信息披露事项和进行投资者关系管理。曹鑫女士作为公司信息披露和
投资者关系工作的负责人，负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。
发行人将在中国证监会和上交所指定媒体进行信息披露，在其他公共传媒披露
的信息不先于指定的媒体。
113
第五节 财务会计信息
本募集说明书所载近三年及一期财务报告均按照《企业会计准则》编制。除特
别说明外，本节披露的财务会计信息以公司编制的最近三年及一期的财务报告为基
础。
发行人 2016-2018 年财务报告均由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具。
中汇会计师事务所对发行人 2016-2018 年度的合并和母公司财务报表进行了审计，
并出具了无保留意见的审计报告，报告编号：中汇会审[2017]2277 号、中汇会审
[2018]2048 号、中汇会审[2019]1445 号。发行人 2019 年 1-3 月财务报表未经审计。
在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审
计的近三年及一期财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
公司近三年及一期末的合并资产负债表，近三年及一期的合并利润表及合并现
金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
2019-03-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 267,024.21 205,785.92 130,744.28 115,185.91
交易性金融资产 41,788.69 39,323.16 16,093.24 20,181.86
应收票据及应收账款 1,503.73 1,873.73 1,126.54 557.33
应收账款 1,503.73 1,873.73 1,126.54 557.33
预付款项 17,133.22 15,856.74 10,224.87 20,124.79
应收利息 0.50 55.04 12.89 19.01
其他应收款 59,754.34 13,872.69 9,523.37 28,455.83
存货 1,081,789.93 1,059,328.28 1,099,018.53 951,441.98
其他流动资产 16,563.62 28,826.84 8,058.38 8,860.88
流动资产合计 1,485,558.24 1,364,922.40 1,274,802.10 1,144,827.59
非流动资产：
发放贷款及垫款 13,085.64 13,168.80 4,302.50 5,621.59
114
可供出售金融资产 - 118,748.11 167,531.11 171,255.36
其他权益工具投资 112,891.96 - - -
长期股权投资 69,538.77 4,414.17 881.15 755.02
投资性房地产 80,876.24 80,722.10 69,440.85 65,843.69
固定资产 2,710.60 2,755.29 2,999.01 3,281.02
无形资产 232.98 252.85 275.77 203.32
长期待摊费用 954.08 852.99 298.03 348.36
递延所得税资产 19,212.85 18,859.70 13,696.82 9,820.55
其他非流动资产 - 25,925.48 - -
非流动资产合计 299,503.12 265,699.47 259,425.24 257,128.91
资产总计 1,785,061.36 1,630,621.87 1,534,227.34 1,401,956.50
流动负债：
短期借款 - - 14,000.00 10,000.00
应付票据及应付账款 42,169.28 41,910.06 52,353.39 62,701.77
应付票据 - 4,684.69 1,079.47 388.37
应付账款 - 37,225.37 51,273.92 62,313.40
预收款项 303,578.67 224,154.59 75,088.24 109,779.88
应付职工薪酬 1,340.11 1,144.04 1,065.62 1,045.04
应交税费 13,065.77 12,736.89 4,515.79 8,833.80
应付利息 11,390.26 15,539.32 9,532.55 5,638.07
其他应付款 66,614.03 64,886.09 102,983.91 113,210.92
一年内到期的非流动负债 117,998.00 141,774.00 216,200.00 213,910.00
其他流动负债 149,826.16 149,715.21 99,869.32
流动负债合计 705,982.29 651,860.21 575,608.81 525,119.48
非流动负债：
长期借款 388,430.00 327,160.00 408,738.00 309,610.00
应付债券 280,862.92 280,723.47 146,706.55 146,282.42
长期应付款 29.70 29.70 17.33 29.76
递延所得税负债 7,071.56 3,106.85 14,579.73 18,460.60
其他非流动负债 2,260.85 841.22 3,732.70 5,344.43
非流动负债合计 678,655.03 611,861.25 573,774.31 479,727.21
负债合计 1,384,637.32 1,263,721.46 1,149,383.12 1,004,846.70
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 105,000.00 105,000.00 105,000.00 105,000.00
资本公积金 105,022.18 105,008.27 105,008.27 102,121.23
其它综合收益 21,115.86 9,320.55 43,739.19 55,381.81
盈余公积金 34,799.12 34,799.12 32,015.42 31,391.76
未分配利润 130,371.48 108,735.20 95,007.06 99,400.81
归属于母公司所有者权益合
396,308.64 362,863.14 380,769.94 393,295.62
计
少数股东权益 4,115.40 4,037.27 4,074.28 3,814.19
所有者权益合计 400,424.04 366,900.41 384,844.22 397,109.80
负债和所有者权益总计 1,785,061.36 1,630,621.87 1,534,227.34 1,401,956.50
115
合并利润表
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 33,045.25 234,072.11 170,700.69 290,418.08
营业收入 32,814.90 233,052.94 170,187.29 289,586.58
其他类金融业务收入 230.35 1,019.17 513.40 831.50
营业总成本 30,980.95 201,327.30 179,287.60 274,387.19
营业成本 21,603.21 136,353.78 141,802.06 230,286.89
税金及附加 1,985.86 20,272.19 9,929.19 18,714.87
销售费用 1,243.52 5,806.72 2,804.22 4,509.39
管理费用 2,476.03 8,143.86 7,990.88 7,906.64
财务费用 3,703.00 15,380.76 16,242.04 13,650.75
其中：利息费用 4,193.23 16,425.09 - -
利息收入 676.72 2,204.92 - -
资产减值损失 -30.66 15,369.98 519.20 -681.34
加：其他收益 - 94.58 41.30 -
投资净收益 12,825.40 -2,836.06 16,404.48 9,526.09
其中：对联营企业和合营
- -466.99 126.14 90.81
企业的投资收益
公允价值变动净收益 2,709.94 1,061.30 -3,815.37 -1,531.79
资产处置收益 - -3.78 -1.29 -
营业利润 17,599.64 31,060.86 4,042.22 24,025.18
加：营业外收入 7,362.83 770.10 928.98 617.38
减：营业外支出 509.62 249.52 122.84 137.17
其中：非流动资产处置净
- - - 2.57
损失
利润总额 24,452.85 31,581.44 4,848.36 24,505.39
减：所得税 2,738.43 9,702.77 -828.68 6,531.27
净利润 21,714.41 21,878.68 5,677.04 17,974.12
持续经营净利润 21,714.41 21,878.68 5,677.04 -
减：少数股东损益 78.14 116.84 260.09 -1,564.62
归属于母公司所有者的净利润 21,636.28 21,761.84 5,416.95 19,538.74
加：其他综合收益 1,580.11 -34,418.64 -11,642.62 -17,728.00
综合收益总额 23,294.52 -12,539.96 -5,965.58 246.11
减：归属于少数股东的综合收
78.14 116.84 260.09 -1,564.62
益总额
归属于母公司普通股东综合收
23,216.38 -12,656.80 -6,225.67 1,810.74
益总额
每股收益：
基本每股收益 0.2061 0.2073 0.0516 0.1861
稀释每股收益 0.2061 0.2073 0.0516 0.1861
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合并现金流量表
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 115,799.59 386,149.21 138,545.86 212,584.02
收到的税费返还 - 92.65 - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,688.20 5,562.50 23,842.70 4,236.72
经营活动现金流入(金融类) 305.45 1,025.45 545.34 894.83
经营活动现金流入小计 122,793.23 392,829.82 162,933.90 217,715.57
购买商品、接受劳务支付的现金 35,018.17 93,015.37 255,558.90 392,729.04
支付给职工以及为职工支付的现
4,431.71 15,107.10 13,345.68 12,785.14
金
支付的各项税费 9,730.37 26,857.39 19,253.91 24,925.17
支付其他与经营活动有关的现金 48,740.53 58,283.28 12,851.02 26,595.71
经营活动现金流出(金融类) -84.00 7,641.23 -1,350.00 -6,810.00
经营活动现金流出小计 97,836.77 200,904.37 299,659.50 450,225.06
经营活动产生的现金流量净额 24,956.46 191,925.44 -136,725.60 -232,509.49
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,214.62 8,428.22 22,159.40 41,785.64
取得投资收益收到的现金 75.62 2,320.78 3,019.44 1,295.89
处置固定资产、无形资产和其他
267.63 4,975.73 268.02 3.80
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 700.00
投资活动现金流入小计 20,557.87 15,724.74 25,446.86 43,785.34
购建固定资产、无形资产和其他
201.73 711.01 260.75 901.34
长期资产支付的现金
投资支付的现金 6,295.33 82,007.45 25,448.04 61,348.57
取得子公司及其他营业单位支付
- - - 9,484.21
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 5,771.81 - -
投资活动现金流出小计 6,497.07 88,490.27 25,708.79 71,734.12
投资活动产生的现金流量净额 14,060.80 -72,765.53 -261.92 -27,948.78
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 64,564.00 167,900.00 349,328.00 520,620.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,182.82 7,173.51 - 10,000.00
发行债券收到的现金 - 284,000.00 99,700.00 47,280.00
筹资活动现金流入小计 66,746.82 459,073.51 449,028.00 577,900.00
偿还债务支付的现金 25,970.00 437,904.00 243,910.00 383,323.59
分配股利、利润或偿付利息支付
16,198.95 56,787.85 46,632.72 44,720.77
的现金
其中：子公司支付给少数股东的 - 120.00 - -
117
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,317.22 6,478.02 13,706.03 1,234.50
筹资活动现金流出小计 45,486.17 501,169.88 304,248.75 429,278.87
筹资活动产生的现金流量净额 21,260.65 -42,096.37 144,779.25 148,621.13
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 60,277.91 77,063.54 7,791.72 -111,837.14
期初现金及现金等价物余额 198,736.72 121,673.19 113,881.46 225,718.60
期末现金及现金等价物余额 259,014.64 198,736.72 121,673.19 113,881.46
（二）母公司财务报表
公司近三年及一期末母公司资产负债表，近三年及一期的母公司利润表及现金
流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
2019-03-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 171,646.77 143,914.12 77,420.00 71,262.39
交易性金融资产 41,788.69 37,718.16 8,760.34 11,180.45
应收账款 120.28 120.98 157.62 -
预付款项 14,604.21 12,295.60 9,580.38 19,830.35
其他应收款 349,563.68 318,182.50 306,724.49 117,960.97
存货 605,269.96 600,347.48 643,027.38 619,925.15
其他流动资产 7,768.19 19,541.25 3,163.72 3,399.26
流动资产合计 1,190,761.79 1,132,120.10 1,048,833.92 843,558.56
非流动资产：
可供出售金融资产 - 118,748.11 167,531.11 171,255.36
其他权益工具投资 112,891.96 - - -
长期股权投资 208,964.83 143,779.29 144,416.82 143,890.68
投资性房地产 21,778.24 21,081.53 6,442.97 3,582.83
固定资产 764.06 769.89 925.24 1,099.01
无形资产 187.90 202.43 207.15 120.62
长期待摊费用 643.23 511.50 - -
递延所得税资产 11,597.97 11,558.49 5,117.62 3,980.76
其他非流动资产 - 25,925.48 - -
非流动资产合计 356,828.19 322,576.72 324,640.90 323,929.25
资产总计 1,547,589.97 1,454,696.82 1,373,474.83 1,167,487.82
流动负债：
短期借款 - - 14,000.00 -
应付票据及应付账款 18,502.48 20,153.82 24,100.32 26,642.26
118
应付票据 - - 1,079.47 388.37
应付账款 - - 23,020.85 26,253.89
预收款项 127,440.46 117,606.22 50,657.91 69,849.51
应付职工薪酬 19.28 3.52 3.91 -
应交税费 13,716.62 11,265.01 2,318.87 7,410.20
应付利息 11,346.89 15,443.01 9,324.81 5,378.10
其他应付款 65,285.10 58,034.58 118,641.19 109,792.71
一年内到期的非流动负债 87,998.00 92,930.00 125,200.00 186,410.00
其他流动负债 149,826.16 149,715.21 99,869.32 -
流动负债合计 474,135.00 465,151.37 444,116.33 405,482.79
非流动负债：
长期借款 364,130.00 320,604.00 368,238.00 184,110.00
应付债券 280,862.92 280,723.47 146,706.55 146,282.42
递延所得税负债 7,071.56 3,106.85 14,579.73 18,460.60
其他非流动负债 1,914.62 494.99 3,386.47 4,998.20
非流动负债合计 653,979.10 604,929.31 532,910.75 353,851.22
负债合计 1,128,114.10 1,070,080.68 977,027.08 759,334.01
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 105,000.00 105,000.00 105,000.00 105,000.00
资本公积金 102,885.80 102,871.89 102,871.89 102,871.89
其它综合收益 21,115.86 9,320.55 43,739.19 55,381.81
盈余公积金 34,799.12 34,799.12 32,015.42 31,391.76
未分配利润 155,675.09 132,624.57 112,821.24 113,508.34
归属于母公司所有者权益
419,475.88 384,616.14 396,447.74 408,153.80
合计
少数股东权益
所有者权益合计 419,475.88 384,616.14 396,447.74 408,153.80
负债和所有者权益总计 1,547,589.97 1,454,696.82 1,373,474.83 1,167,487.82
母公司利润表
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 23,469.70 153,026.73 64,446.23 199,427.86
营业收入 23,469.70 153,026.73 64,446.23 199,427.86
营业总成本 20,255.28 118,600.84 70,587.97 177,760.59
营业成本 14,480.01 87,442.07 53,798.21 153,140.33
税金及附加 1,549.41 15,508.95 4,050.29 14,417.95
销售费用 230.25 1,889.98 553.87 1,357.17
管理费用 1,209.26 4,096.07 4,868.74 4,784.26
财务费用 2,782.31 9,620.27 6,838.47 3,962.73
其中：利息费用 3,050.84 15,461.37 - -
利息收入 355.30 -6,461.35 - -
119
资产减值损失 4.05 43.51 478.39 98.15
加：其他收益 - 61.80 11.04 -
投资净收益 13,995.18 1,429.87 15,864.58 9,437.69
其中：对联营企业和合
- - 126.14 90.81
营企业的投资收益
公允价值变动净收益 1,525.47 -480.63 -1,753.26 -867.50
资产处置收益 - -1.28 - -
汇兑净收益 - - - -
营业利润 18,735.07 35,435.64 7,980.62 30,237.45
加：营业外收入 7,339.92 146.19 0.05 297.44
减：营业外支出 50.00 202.29 106.80 109.27
其中：非流动资产处置
- - - 0.67
净损失
利润总额 26,024.99 35,379.53 7,873.88 30,425.62
减：所得税 2,974.47 7,542.50 1,637.31 7,313.48
净利润 23,050.52 27,837.03 6,236.56 23,112.13
持续经营净利润 23,050.52 27,837.03 6,236.56 -
归属于母公司所有者的净利
23,050.52 27,837.03 6,236.56 23,112.13
润
加：其他综合收益 1,580.11 -34,418.64 -11,642.62 -17,728.00
综合收益总额 24,630.63 -6,581.61 -5,406.06 5,384.13
归属于母公司普通股东综合
24,630.63 -6,581.61 -5,406.06 5,384.13
收益总额
每股收益：
基本每股收益 0.2195 - 0.0594 -
稀释每股收益 0.2195 - 0.0594 -
母公司现金流量表
单位：万元
2019 年 1-3
2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 37,304.29 225,390.72 44,045.36 97,363.82
收到的税费返还 - 92.65 - -
收到其他与经营活动有关的现金 29,574.15 6,827.05 1,772.80 1,327.91
经营活动现金流入小计 66,878.44 232,310.42 45,818.16 98,691.73
购买商品、接受劳务支付的现金 18,660.56 41,033.10 223,276.60 345,618.91
支付给职工以及为职工支付的现金 1,166.25 3,405.15 3,289.28 3,184.11
支付的各项税费 7,884.00 14,170.35 11,964.01 14,031.12
支付其他与经营活动有关的现金 46,424.70 53,156.55 2,517.82 4,134.82
经营活动现金流出小计 74,135.52 111,765.15 241,047.72 366,968.97
经营活动产生的现金流量净额 -7,257.08 120,545.26 -195,229.56 -268,277.24
120
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 18,609.62 3,614.06 18,923.18 41,785.64
取得投资收益收到的现金 - 4,060.67 2,471.23 1,206.52
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 1.80 - 0.08
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 508.74 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,700.00 48,000.00 35,000.00 127,700.00
投资活动现金流入小计 20,309.62 56,185.27 56,394.41 170,692.25
购建固定资产、无形资产和其他长期
199.25 609.84 128.25 202.17
资产支付的现金
投资支付的现金 6,295.33 78,554.24 19,218.22 61,766.11
支付其他与投资活动有关的现金 - 65,500.00 44,000.00 77,000.00
投资活动现金流出小计 6,494.58 144,664.08 63,346.47 138,968.28
投资活动产生的现金流量净额 13,815.04 -88,478.82 -6,952.06 31,723.97
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 64,564.00 140,400.00 343,328.00 366,120.00
收到其他与筹资活动有关的现金 500.00 424.78 20,000.00 10,000.00
发行债券收到的现金 - 284,000.00 99,700.00 47,280.00
筹资活动现金流入小计 65,064.00 424,824.78 463,028.00 423,400.00
偿还债务支付的现金 25,970.00 334,304.00 206,410.00 279,090.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
17,419.31 34,860.89 37,881.71 29,965.56
金
支付其他与筹资活动有关的现金 81.74 21,107.44 11,288.16 260.38
筹资活动现金流出小计 43,471.05 390,272.33 255,579.87 309,315.93
筹资活动产生的现金流量净额 21,592.95 34,552.45 207,448.13 114,084.07
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 28,150.91 66,618.89 5,266.51 -122,469.20
期初现金及现金等价物余额 142,759.43 76,140.53 70,874.02 193,343.23
期末现金及现金等价物余额 170,910.34 142,759.43 76,140.53 70,874.02
二、发行人近三年及一期合并财务报表范围
截至 2019 年 3 月末，发行人纳入合并范围的子公司的基本情况如下：
单位：万元
持股比例 表决
注册资本
序号 公司名称 间接持 权比 子公司类型
（万元） 直接持股
股 例
1 南京东方房地产开发有限公司 1,635.62 100% - 100% 全资子公司
2 无锡栖霞建设有限公司 20,000.00 100% - 100% 全资子公司
3 南京栖霞建设仙林有限公司 800.00 51% - 51% 控股子公司
121
4 苏州栖霞建设有限责任公司 800.00 50% 50% 100% 全资子公司
5 无锡锡山栖霞建设有限公司 50,000.00 100% - 100% 全资子公司
6 南京卓辰投资有限公司 10,000.00 100% - 100% 全资子公司
7 苏州卓辰置业有限公司 30,000.00 100% - 100% 全资子公司
8 南京迈燕房地产开发有限公司 1,500.00 100% - 100% 全资子公司
南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限
9 15,000.00 90% 5% 95% 控股子公司
公司
10 海南卓辰置业有限公司 12,000.00 100% - 100% 全资子公司
11 无锡卓辰置业有限公司 20,000.00 - 100% 100% 全资孙公司
12 南京栖霞建设物业服务股份有限公司 3,000.00 70% - 70% 控股子公司
13 苏州枫庭酒店管理有限公司 100.00 - 100% 100% 全资孙公司
14 江苏星连家电子商务有限公司 1,000.00 - 70% 70% 控股孙公司
15 南京星客公寓管理有限公司 100.00 100% - 100% 全资子公司
三、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据及财务指标
2019 年 3 月末
2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/
主要财务指标 /
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 2.10 2.09 2.21 2.18
速动比率（倍） 0.57 0.47 0.31 0.37
资产负债率（%） 77.57 77.50 74.92 71.67
扣除预收账款后资产负债率（%） 60.56 63.75 70.02 63.84
全部债务（万元） 939,377.93 900,213.90 889,246.57 680,190.79
债务资本化率（%） 70.11% 71.04% 70.00% 63.14%
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
总资产周转率（次/年） 0.02 0.15 0.12 0.21
应收账款周转率（次/年） 19.43 155.35 202.75 438.37
存货周转率（次/年） 0.02 0.13 0.14 0.26
EBITDA（万元） 28,813.88 33,800.65 20,754.32 38,430.81
EBITDA 全部债务比 0.03 0.04 0.02 0.06
EBITDA 利息保障倍数（倍） 2.02 0.78 0.46 0.93
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到
122
期的非流动负债+其他债务（融资租赁款）
债务资本化率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产周转率=营业收入/总资产平均值
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值
存货周转率=营业成本/存货平均值
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息保障倍数（倍）=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非
经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所
示：
单位：万元
非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额
非流动资产处置损益 30.07 -1.29 -2.42
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 222.88 43.98 77.11
定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 339.23 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 -3,664.59 9,974.70 6,701.47
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,135.40 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 391.21 803.46 414.71
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1.09 - -
少数股东权益影响额 -108.84 -9.91 -6.56
所得税影响额 387.08 -2,710.63 -1,754.26
合计 -1,266.48 8,100.32 5,430.04
123
第六节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第
六届董事会第十五次审议通过，并经公司 2016 年第一次临时股东大会同意，发行人
向中国证监会申请发行不超过 15 亿元的公司债券。
本次债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化债务结构。
（二）本期公司债券募集资金投向
本期债券发行规模不超过 1.60 亿元。公司根据资金需求，将募集资金用途确定
为偿还公司债务。
拟用于偿还公司债务的明细如下：
单位：万元
借款银行 到期时间 金额
工商银行城东支行 2020.5.15 16,000.00
合计 16,000.00
（三）本次债券发行规模及募集资金用途的合理性
为了更好地贯彻公司的发展战略，改善负债结构和降低财务费用，公司拟本期
发行不超过 1.60 亿元（含 1.60 亿元）的公司债券，募集资金用于偿还公司债务。
（四）发行人拟采取的募集资金监管措施
发行人与主承销商、中国工商银行股份有限公司南京城东支行及中信银行股份
有限公司南京分行江苏路支行签订公司债券募集资金专项账户监管协议，该协议约
定了募集资金的存储与支取条款如下：
1、发行人成功发行本次债券后，需将全部募集资金划入募集资金专项账户，接
受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集
资金专项账户内的资金及其使用情况。
124
2、发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：
2.1、加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网
上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、
付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款
人附言等内容。
2.2、发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合《募集说明书》的规定，发
行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向
监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且保证该次
调用符合计划。
此外，发行人承诺本次债券的募集资金用途将严格按照募集说明书中所披露的
用途使用，不直接或间接将募集资金转借给他人。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人流动负债减少不超过
1.6 亿元，非流动负债增加不超过 1.60 亿元，总负债规模不变，公司资产负债率不
变，处于行业平均水平。公司在持续经营状态下优化债务结构，降低了短期债务比
例，公司债务稳定程度将得到提升，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人的流动比率将由本次
债券发行前的 2.10 增加至 2.15，流动资产对于流动负债的覆盖能力将有一定幅度的
提高，增强了公司短期偿债能力。
125
第七节 备查文件
一、备查文件
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及 2019 年一季度未经审计的财务
报告；
（二）担保人栖霞国资 2018 年度财务报告和审计报告、2019 年 1-3 月未经审计
财务报表
（三）主承销商出具的核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）本次债券的担保协议、担保函、栖霞国资同意担保的董事会决议文件
（七）债券持有人会议规则；
（八）债券受托管理协议；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文
件：
1、南京栖霞建设股份有限公司
地址：南京市栖霞区和燕路 251 号
电话：025-85600533
传真：025-85502482
126
联系人：王海刚
2、平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 26 层
电话：021-38630697
传真：021-33830385
联系人：王银龙、程曾汉、孙逸
127
128
