证券代码：600533            证券简称：栖霞建设         编号：临 2019-032
债券简称：18 栖建 01         债券代码：143540

                   南京栖霞建设股份有限公司
 关于投资设立南京星汇房地产开发有限公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、     对外投资概述

    1、基本情况

    2019 年 6 月 12 日，公司在南京市江北新区管委会规划与国土局举办的国有
土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以 230,000 万元人民币竞得 NO.新区
2019G07 号地块（以下简称“新区 2019G07 号地块”）的国有建设用地使用权。

    为进一步贯彻公司以房地产为主业的发展战略、探索多元化的土地资源获取
模式、分散经营风险，公司拟与深圳市卓越商业管理有限公司（以下简称“卓越
商管”）共同出资设立南京星汇房地产开发有限公司（以下简称“南京星汇”），
注册资本 10000 万元人民币。本公司以现金出资 5100 万元，持股比例为 51%；
卓越商管以现金出资 4900 万元，持股比例为 49%；南京星汇为本公司的控股子
公司。

    南京星汇设立后，将作为新区 2019G07 号地块的开发主体，承担对该住宅
项目的开发、建设。

    董事会授权董事长根据合作双方协商确定的最终方案，办理南京星汇设立的
相关事宜。
2、董事会审议情况
    2019 年 7 月 25 日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过了“关于投资
设立南京星汇房地产开发有限公司的议案”。表决结果：7 票同意，0 票反对，0
票弃权。
    根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司投资设立南京


                                   1
星汇的事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交
易和重大资产重组事项。
     二、投资协议主体的基本情况
       1、公司名称：深圳市卓越商业管理有限公司
       成立日期：2010 年 7 月 1 日
       公司类型：有限责任公司（法人独资）
       住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 6501
       注册资本：300000 万元人民币
       法定代表人：李华
       经营范围：商业管理与商业管理顾问；清洁服务（不含外墙清洁）；经济
    信息咨询；日用百货、纺织品、服装、家用电器、电子产品、文化用品、体
    育用品及器材、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、
    五金、家具、文艺美术品、金银珠宝首饰的销售、国内贸易（法律、行政法
    规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
        卓越商管为卓越置业集团有限公司的全资子公司。
        2、最近一年主要财务指标
      截止 2018 年 12 月 31 日，卓越商管的资产总额为 145,234,243,632.18
元 人 民 币 ， 资 产 净 额 为 48,444,523,443.96 元 人 民 币 ， 营 业 收 入 为
19,846,693,330.23 元人民币，净利润为 6,203,706,445.22 元人民币（上述 2018
年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意
见的审计报告）。
    三、投资标的基本情况
    1、拟设立公司名称：南京星汇房地产开发有限公司
    2、拟设立公司注册地址：江苏省南京市江北新区滨江大道 398 号
    3、拟设立公司注册资本：10000 万元人民币
    4、企业类型：有限责任公司
    5、股东及股东出资情况：本公司出资 5100 万元，持股比例为 51%；卓越商
管出资 4900 万元，持股比例为 49%。
    6、出资方式：现金
    7、拟设立公司经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；自

                                      2
有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。
        四、对外投资的主要内容
    公司拟与卓越商管共同出资设立南京星汇，注册资本 10000 万元人民币。本
公司以现金出资 5100 万元，持股比例为 51%；卓越商管以现金出资 4900 万元，
持股比例为 49%；南京星汇为本公司的控股子公司。
   南京星汇设立后，作为新区 2019G07 号地块的开发主体，承担对该住宅项
目的开发、建设。南京星汇承接本公司在新区 2019G07 号地块《国有建设用地
使用权出让合同》项下的全部权利和义务，并将新区 2019G07 号地块土地使用
权的不动产权证办理至其名下。地块开发后续资金（包括土地出让金、运营资金
等）由双方按照股权比例对等投入。公司管理和地块开发、建设、销售等将由双
方按照后续协议约定的方式联合操盘。

   五、对外投资对公司的影响
    新区 2019G07 号地块位于南京市江北新区国际健康城。2015 年，江北新区
获批国家级新区后，即正式启动南京国际健康城建设。国际健康城地处江北新区
的中心区域，东临江北新区核心区 CBD，南临七里河，西接老山风景区，北接
居住区，是政府着力打造的宜居国际化城市中心，预期该住宅项目将有较好的市
场前景。
    目前，房地产行业已进入新一轮调整期，规模化趋势明显，获取土地储备的
难度也日渐加大。公司一直坚持在风险可控的前提下，通过土地竞拍和合作开发
等多种方式、理性获取土地资源，降低经营风险。南京星汇设立后，公司将与卓
越商管共同承担对新区 2019G07 号地块的土地出让金缴纳和项目开发、建设、
销售等，将可实现双方的资源整合和优势互补，有效应对市场竞争和资金压力。
综上，本次投资行为符合公司进一步夯实房地产主业、深耕长三角区域的发展战
略，亦符合公司采用合作方式开发项目的发展思路。

    本次投资完成后，南京星汇将成为公司的控股子公司，被纳入上市公司合并
报表范围。
    六、对外投资的风险分析和应对措施
    经济发展周期及国家宏观调控政策的制约下，房地产业易产生波动，这将会
对南京星汇的经营产生直接影响；行业竞争、经营管理、双方利益诉求和内部风

                                     3
险控制等多重因素，均将会对公司的业务运营存在不确定性的影响。
    针对本次投资的风险及不确定性，公司将做好以下防控措施：要求双方严格
遵循“共同出资、共享利润、共担风险”的原则；优化公司内部结构治理，规范
公司管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制；积极参与公司管理，加强对
项目运营过程中各关键节点的监督，不断完善风控机制，以及时发现和降低投资
风险，促进项目尽快销售和资金回笼。


        特此公告。


                                         南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                       2019 年 7 月 27 日




                                     4