证券代码：600533            证券简称：栖霞建设         编号：临 2019-033
债券简称：18 栖建 01         债券代码：143540

                   南京栖霞建设股份有限公司
 关于投资设立南京星悦房地产开发有限公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、     对外投资概述

    1、基本情况

    2019 年 6 月 5 日，公司在南京市规划和自然资源局举办的国有土地使用权
网上挂牌公开出让活动中，以 106,000 万元人民币竞得南京市 NO.2019G17 号
地块（秦淮区朝天宫街道范家塘地块，以下简称“范家塘地块”）的国有建设用
地使用权。

    为进一步贯彻公司以房地产为主业的发展战略、探索多元化的土地资源获
取模式、分散经营风险，公司拟与南京金基通产置业有限公司（以下简称“金基
通产”）共同出资设立南京星悦房地产开发有限公司（以下简称“南京星悦”），
注册资本 10000 万元人民币。本公司拟以现金出资 6000 万元，持股比例为 60%；
金基通产拟以现金出资 4000 万元，持股比例为 40%；南京星悦为本公司的控股
子公司。

    南京星悦设立后，将作为范家塘地块的开发主体，承担对该地块住宅和商业
项目的开发、建设。

    董事会授权董事长根据合作双方协商确定的最终方案，办理南京星悦设立的
相关事宜。
2、董事会审议情况
    2019 年 7 月 25 日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过了“关于投资
设立南京星悦房地产开发有限公司的议案”。表决结果：7 票同意，0 票反对，0
票弃权。


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     根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司投资设立南京
星汇的事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交
易和重大资产重组事项。
      二、投资协议主体的基本情况
        1、公司名称：南京金基通产置业有限公司
        成立日期：2006 年 10 月 31 日
        公司类型：有限责任公司（法人独资）
        住所：南京市建邺区水西门大街 270 号
        注册资本：60000 万元人民币
        法定代表人：王海龙
        经营范围：房地产开发、商品房屋的建设、销售、租赁及相关的配套服
     务；房地产项目管理；房地产信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关
     部门批准后方可开展经营活动）。
        金基通产是南京金基房地产开发（集团）有限公司全资子公司。
        2、最近一年主要财务指标
         截止 2018 年 12 月 31 日，金基通产的资产总额为 313993 万元，股东权
     益为 81837.77 万元；2018 年度实现营业收入 1081.76 万元，投资收益 18455.03
     万元，2018 年全年的净利润为 11868.36 万元。（上述 2018 年度相关数据经
     江苏中正同仁会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
     三、投资标的基本情况
        1、拟设立公司名称：南京星悦房地产开发有限公司
        2、拟设立公司注册地址：江苏省南京市建邺区水西门大街 2 号 5 层 GA
区
        3、拟设立公司注册资本：10000 万元人民币
        4、企业类型：有限责任公司
        5、股东及股东出资情况：本公司出资 6000 万元，持股比例为 60%；金
基通产出资 4000 万元，持股比例为 40%。
        6、出资方式：现金
        7、拟设立公司经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；
自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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    以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。
        四、对外投资的主要内容
    公司拟与金基通产共同出资设立南京星悦，注册资本 10000 万元人民币。本
公司以现金出资 6000 万元，持股比例为 60%；金基通产出资 4000 万元，持股比
例为 40%。；南京星悦为本公司的控股子公司。

    南京星悦设立后，将作为范家塘地块的开发主体，承担对该地块住宅和商业
项目的开发、建设。南京星悦承接本公司在范家塘地块《国有建设用地使用权出
让合同》项下的全部权利和义务，并将范家塘地块土地使用权的不动产权证办理
至其名下。地块开发后续资金（包括土地出让金、运营资金等）由双方按照股权
比例对等投入。公司管理和地块开发、建设、销售等将由双方按照后续协议约定
的方式联合操盘。

   五、对外投资对公司的影响
    范家塘地块位于南京市秦淮区朝天宫街道，东至地铁 5 号线朝天宫站上盖物
业地块，南至石鼓路小学附属幼儿园，西至西止马营，北至建邺路，为商住混合
及二类居住用地。该地块紧邻地铁 5 号线（在建）朝天宫站，跟离南京新街口核
心商圈 1.6 公里左右，预期项目将有较好的市场前景。
    目前，房地产行业已进入新一轮调整期，规模化趋势明显，获取土地储备的
难度也日渐加大。公司一直坚持在风险可控的前提下，通过土地竞拍和合作开发
等多种方式、理性获取土地资源，降低经营风险。南京星悦设立后，公司将与金
基通产共同承担对范家塘地块的土地出让金缴纳和项目开发、建设、销售等，将
可实现双方的资源整合和优势互补，可有效应对市场竞争和资金压力。综上，本
次投资行为符合公司进一步夯实房地产主业、深耕长三角区域的发展战略，亦符
合公司采用合作方式开发项目的发展思路。

    本次投资完成后，南京星悦将成为公司的控股子公司，被纳入上市公司合并
报表范围。
    六、对外投资的风险分析和应对措施
    经济发展周期及国家宏观调控政策的制约下，房地产业易产生波动，这将会
对南京星汇的经营产生直接影响；行业竞争、经营管理、双方利益诉求和内部风
险控制等多重因素，均将会对公司的业务运营存在不确定性的影响。


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    针对本次投资的风险及不确定性，公司将做好以下防控措施：要求双方严格
遵循“共同出资、共享利润、共担风险”的原则；优化公司内部结构治理，规范
公司管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制；积极参与公司管理，加强对
项目运营过程中各关键节点的监督，不断完善风控机制，以及时发现和降低投资
风险，促进项目尽快销售和资金回笼。


        特此公告。


                                         南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                       2019 年 7 月 27 日




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