南京栖霞建设股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
        会议资料




        二○二○年三月
                                                 2020 年第一次临时股东大会会议资料

                     南京栖霞建设股份有限公司
                    2020 年第一次临时股东大会
                            议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2020 年 3 月 31 日 14：00
三、现场会议地点：南京市仙林大道 99 号星叶广场
四、会议审议事项
   1、关于申请发行短期融资券的议案
   2、在授权范围内为子公司提供借款担保的议案
   3、在授权范围内为无锡新硕置业有限公司提供借款担保的议案
五、现场会议议程
   （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
   （2）宣读会议议案；
   （3）宣读会议表决办法，投票表决；
   （4）在计票的同时回答股东的提问；
   （5）宣布议案现场表决结果。
六、会议联系方式
   联系地址：南京市仙林大道 99 号星叶广场公司证券投资部
   联系电话：025-85600533
   邮箱：invest@chixia.com
   联 系 人：   徐向峰




                                     1
                                               2020 年第一次临时股东大会会议资料




                   关于申请发行短期融资券的议案
    为促进公司经营发展、进一步拓宽融资渠道，根据中国人民银行《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市
场交易商协会申请注册发行不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的短期融资券，
用以优化公司债务结构、降低资金成本。具体情况如下：
    一、发行方案

    1、 发行人：南京栖霞建设股份有限公司；
    2、 发行规模：拟注册规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规
模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
    3、 发行期限：不超过365天；
    4、 发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；
    5、 募集资金用途：用于偿还金融机构借款；
    6、发行对象：全国银行间债券市场合格投资者；
    7、发行计划：根据公司资金需求和市场情况，拟在中国银行间市场交易商
协会注册有效期内分批发行。
   二、授权事项

    为保证本次短期融资券的注册发行，公司股东大会授权董事长全权处理本次
注册发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
    1、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册
发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
    2、根据需要以及市场条件决定注册发行短期融资券的具体条款、条件以及
其他相关事宜，包括但不限于选择主承销商、决定发行时机、发行额度、发行期
限、发行方式、发行利率等。
    3、签署与本次短期融资券注册发行有关的文件，包括但不限于注册发行申
请文件、募集说明书、承销协议及其他法律文件。
    4、办理必要的手续，包括但不限于相关的注册发行登记手续。
    5、依照适用的监管规则进行信息披露。


                                   2
                                                 2020 年第一次临时股东大会会议资料

    6、办理其他与本次注册发行有关的一切必要事项。
    7、股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。


    本次发行事宜经公司股东大会审议通过、并获得中国银行间市场交易商协会
批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书
为准。




            在授权范围内为子公司提供借款担保的议案
     一、担保情况概述
    因项目开发建设需要，本公司的控股子公司南京星悦房地产开发有限公司
（以下简称“南京星悦”）、参股子公司南京星汇房地产开发有限公司（以下简称
“南京星汇”）需向银行等金融机构申请借款，并由股东方提供担保。本公司持
有南京星悦 60%的股权，持有南京星汇 48%的股权。
    为支持南京星悦、南京星汇的发展，董事会授权董事长，在本公司所持有的
股权比例范围内，可以签署为南京星悦提供不超过 5 亿元人民币、为南京星汇提
供不超过 7 亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围
外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为 2021
年 6 月 30 日。
    二、被担保人基本情况及财务状况
    （一）南京星悦房地产开发有限公司
    1、基本情况
    公司名称：南京星悦房地产开发有限公司
    注册地址：江苏省南京市秦淮区水西门大街 2 号 5 层 GA 区
    注册资本：10000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：范广忠
    经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；房屋租赁（依法


                                     3
                                                 2020 年第一次临时股东大会会议资料

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东及股东出资情况：本公司出资 6000 万元，持有其 60%的股权；江苏三
六五网络股份有限公司出资 4000 万元，持有其 40%的股权。
    南京星悦为本公司的控股子公司。
    2、最近一期的财务状况

   截至 2019 年 12 月 31 日，南京星悦的资产总额为 1,072,952,264.31 元，净
资产为 99,533,034.17 元；2019 年 7 月至 12 月，南京星悦实现营业收入 0 元，
净利润为-466,965.83 元。
    南京星悦负责开发建设的南京市 NO.2019G17 号地块目前处于前期规划阶
段，未实现盈利。

   （二）南京星汇房地产开发有限公司
    1、基本情况
    公司名称：南京星汇房地产开发有限公司
    注册地址：江苏省南京市江北新区滨江大道 398 号
    注册资本：10000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：范广忠
    经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；自有房屋租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东及股东出资情况：深圳市卓越商业管理有限公司出资 4900 万元，持股
比例为 49%；本公司出资 4800 万元，持股比例为 48%；江苏三六五网络股份有
限公司出资 300 万元，持股比例为 3%。
    南京星汇为本公司的参股子公司。
    2、最近一期的财务状况
    截至 2019 年 12 月 31 日，南京星汇的资产总额为 2,473,524,996.16 元，净资
产为 98,780,766.05 元；2019 年 7 月至 12 月，南京星汇实现营业收入 0 元，净利
润为-1,219,233.95 元。
    南京星汇负责开发建设的新区 2019G07 号地块目前处于前期规划阶段，未
实现盈利。
三、担保协议的主要内容

                                     4
                                                     2020 年第一次临时股东大会会议资料

    董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星
悦提供不超过 5 亿元人民币、为南京星汇提供不超过 7 亿元人民币的借款担保协
议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另
行履行决策程序。本次授权截止日为 2021 年 6 月 30 日。
    四、董事会意见
    董事会认为，南京星悦、南京星汇分别是南京市 NO.2019G17 号地块和新区
2019G07 号地块的开发主体，向银行等金融机构申请项目建设资金系其开展正
常经营活动所需，公司在所持股权比例范围内为其提供担保，有利于其良性发展，
符合公司的整体利益。鉴于南京星悦、南京星汇经营情况正常，信用良好，本公
司所提供的担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。
     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2020 年 3 月 12 日，本公司的对外担保累计金额为 18.88 亿元人民币，
占公司最近经审计净资产的 51.46%，其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限
公司提供担保 1.7 亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京
栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提
供担保 2.9 亿元、1.3 亿元，为本公司的全资子公司提供的担保为 12.98 亿元人
民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。




               在授权范围内为无锡新硕置业有限公司
                           提供借款担保的议案


     一、担保情况概述
    2019 年 5 月 22 日，公司的全资子公司无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无
锡栖霞”）在无锡市国土资源交易中心组织实施的国有土地使用权网上挂牌公开
出 让 活 动 中 ， 以 123,113 万 元 人 民 币 竞 得 无 锡 市 锡 国 土 （ 经 ） 2019-7
XDG-2017-44 号地块（以下简称“无锡 44 号地块”）的国有建设用地使用权。
    2019 年 6 月 11 日，无锡栖霞与公司的全资子公司无锡锡山栖霞建设有限公
司（以下简称“无锡锡山”）和无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”）

                                         5
                                                2020 年第一次临时股东大会会议资料

共同出资设立无锡新硕置业有限公司（以下简称“无锡新硕”），作为无锡 44 号
地块的开发主体，承担对无锡 44 号地块的开发、建设。无锡新硕目前的注册资
本为 10,000 万元人民币，无锡栖霞持有其 51%的股权，无锡锡山和无锡卓辰分
别持有其 30%和 19%的股权。
    因项目开发建设需要，无锡新硕需向银行等金融机构申请借款。为支持其发
展，董事会授权董事长可以签署为无锡新硕提供不超过 6 亿元人民币的借款担保
协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定
另行履行决策程序。本次授权截止日为 2021 年 6 月 30 日。
       二、被担保人基本情况及财务状况
    1、基本情况
    公司名称：无锡新硕置业有限公司
    注册地址：江苏省无锡市新吴区长江南路 35 号
    注册资本：10000 万元人民币
    成立日期：2019 年 6 月 11 日
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：汤群
    经营范围：房地产开发、经营、销售。租赁及相关配套服务；市政基础设施、
公共配套设施的开发建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
    股东及股东出资情况：公司的全资子公司无锡栖霞、无锡锡山和无锡卓辰共
同出资 10000 万元，分别持有其 51%、30%和 19%的股权。
    无锡新硕为本公司的全资孙公司。
    2、最近一期的财务状况

   截至 2019 年 12 月 31 日，无锡新硕的资产总额为 628,698,754.73 元，净资
产为 98,788,850.66 元；2019 年 6 月至 12 月，无锡新硕实现营业收入 0 元，净
利润为-1,211,149.34 元。
   无锡新硕负责开发建设的无锡 44 号地块目前处于前期规划阶段，未实现盈
利。
  三、担保协议的主要内容
    董事会授权董事长可以签署为无锡新硕提供不超过 6 亿元人民币的借款担

                                        6
                                               2020 年第一次临时股东大会会议资料

保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规
定另行履行决策程序。本次授权截止日为 2021 年 6 月 30 日。
    四、董事会意见
    董事会认为，无锡新硕负责开发建设无锡 44 号地块，向银行等金融机构申
请项目建设资金系其开展正常经营活动所需，公司为其提供担保，有利于其良性
发展，符合公司的整体利益。无锡新硕为公司的全资孙公司，公司为其提供的担
保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。




                                    7