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  内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司
        2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                          建律券意字[2017]第【0030】号

致：天士力医药集团股份有限公司：
    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”））受天士力医药集团股
份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师刘弘、
乌日乐（以下简称“本所经办律师”）对贵公司 2017 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。本所经办律师
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投票实施细则》）
等法律、法规、部门规章及贵公司《公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会
议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有关
事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真
实性和准确性向本所作了保证。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被
任何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司
本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之


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本法律意见承担相应的法律责任。
    本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据贵公司第六届董事会第 18 次会议于 2017 年 5 月 24 日通过的
议案和贵公司《公司章程》的有关规定，贵公司董事会（以下简称“召
集人”）提议于 2017 年 6 月 13 召开本次股东大会，并于 2017 年 5 月
25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易
所网站上同时刊登了《天士力医药集团股份有限公司第六届董事会第 18
次会议决议公告》及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
    召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明
了会议的时间、地点，网络投票时间、投票程序，会议审议的议案及议
案的具体内容；并说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表
决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电
话和联系人姓名。本次股东大会现场会议于 2017 年 6 月 13 日 14 点 30
分在天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公
司会议室召开，网络投票起止时间为自 2017 年 6 月 13 日至 2017 年 6
月 13 日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披
露资料，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和

                                  2
贵公司《公司章程》的有关规定。
     二、本次股东大会出席会议人员的资格
     经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 22 名，
所持有的股份共 525,479,960.00 股，占贵公司总股本的【48.63%】。贵公
司部分董事、监事以及董事会秘书、本所经办律师出席了本次股东大会
现场会议。
     贵公司就本次股东大会同时向全体股东提供了网络平台，贵公司股
东可以通过上海证券交易所提供的交易系统参加网络投票。基于网络投
票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认
证，因此本所经办律师未对网络投票股东资格进行确认。
     在参与网络投票的股东代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》、
《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》和《会议通知》公告规定
的前提下，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定，
其资格均合法有效。
     三、本次股东大会的议案
     经核查，出席本次会议的股东或委托代理人对本次会议通知所列以
下事项进行了逐项审议表决：
     1、增加营业执照范围并修改《公司章程》的议案
     2.00、关于向子公司提供担保的议案
     2.01、关于境外全资子公司发行境外美元债券并为其提供担保的议
案
     2.02、关于为商业子公司增加担保额度的议案
     3、关于境外全资子公司发行境外短期美元债券并提供维好协议的

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议案
    上述议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决
议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    经本所经办律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议
案。
    四、本次股东大会现场会议的表决程序
    经核查，本次股东大会现场会议根据《会议通知》中列明的事项以
记名投票方式对议案进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。
    本次股东大会现场会议审议并通过了议案,会议表决程序符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    五、本次股东大会的表决结果
    本次股东大会现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了现场
投票表决结果和上海证券交易所提供的网络投票表决结果。合并后的表
决结果显示，本次股东大会的表决事项均获得有效通过。
    六、结论意见
    综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召
集人和出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司
法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。




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（以下无正文，为内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司 2017 年第二次临时
股东大会的法律意见书签字页）




内蒙古建中律师事务所


负责人：                                           经办律师：
               刘   弘                                                 刘   弘
                                                   经办律师：
                                                                       乌日乐


                                                       二〇一七年六月十三日




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