证券代码：600535           证券简称：天士力         编号：临 2017-054 号
债券简称：13 天士 01       债券代码：122228
                     天士力医药集团股份有限公司

                     关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

    公司为了切实保护中小投资者的合法权益，维护投资者知情权、资产收益
权和重大事项决策权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引
（2016 年修订）》（证监会公告〔2016〕23 号）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（证监会公告〔2016〕22 号）及《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），现对《公
司章程》的相应条款进行修订。具体如下：
    修订前: 第七十八条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    修订后: 第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    修订前: 第八十一条    单独持有或者合计持有公司有表决权总数 5%及以
上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人；单独持有或者合计持有公司
有表决权总数 1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单
独持有或者合计持有公司有表决权总数 1%及以上的股东、监事会、独立董事可
以提名监事候选人。
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    董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时
提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事
会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事
会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包
括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部
兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性
发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请
投资者关注此前已公告的候选人情况。
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行
董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布
前述内容。
    董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。
    股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    修订后: 第八十一条   单独持有或者合计持有公司有表决权总数 3%及以
上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人；单独持有或者合计持有公司
有表决权总数 1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单
独持有或者合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东、监事会、独立董事可
以提名监事候选人。
    董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时
提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事
会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事
会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包
括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部
兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性
发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请
投资者关注此前已公告的候选人情况。
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
                                  2
承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行
董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布
前述内容。
    董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。
    股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。


    因公司修改章程需办理工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事
会或其授权人士全权办理相关事宜。

    以上请董事会审议，并需提请股东大会审议通过方可实施。



    特此公告。




                              天士力医药集团股份有限公司董事会
                                       2017 年 12 月 30 日




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